Törölték a cégét az észt cégjegyzékből? Így állíthatja helyre három éven belül

Sok tulajdonos csak véletlenül tudja meg, hogy cégét törölték: egy bank letilt egy fizetést, vagy egy ügyfél nem találja a céget az észt cégjegyzékben (hivatalos nevén Commercial Register). Ez sokkoló, de ritkán jelenti a végét. Az esetek többségében ugyanazzal a cégjegyzékszámmal még helyreállíthatja a törölt céget Észtországban, ha három éven belül intézkedik.

Korántsem Ön az egyetlen. A nyilvántartó hatóság (a Tartu Megyei Bíróság nyilvántartást vezető osztálya) ma már saját kezdeményezésére és nagy volumenben törli a nem megfelelően működő cégeket. A szigorúbb szabályok szerinti törlések első hónapjaiban több mint 20 000 céget töröltek, ezek közül több mint 4 000 e-resident tulajdonában állt, és tízből közel kilenc esetben ugyanaz volt az ok: soha be nem nyújtott éves beszámolók. Mivel bármely időpontban több tízezer cég késésben van beszámolóival, a következő hullám sosem várat sokáig magára.

Miért törölnek észt cégeket a nyilvántartásból?

A nyilvántartó hatóság a tulajdonosok hozzájárulása nélkül is törölhet egy céget. Ezt gyakran kényszertörlésnek nevezik (az Egyesült Királyságban struck off), és ennek csak két oka lehet:

• Be nem nyújtott éves beszámoló. Messze ez a leggyakoribb eset: a cég még a nyilvántartó hatóság figyelmeztetése és az általa adott póthatáridő után sem nyújtotta be a beszámolót.
• Hiányzó kapcsolattartó személy. A cég címe Észtországon kívül van, de nincs kapcsolattartó személy bejegyezve a nyilvántartásba. A kapcsolattartó személy Észtországban működő természetes vagy jogi személy, aki a cég hivatalos küldeményeit fogadja, és a törvény előírja kijelölését, ha a cím külföldön található.

A törlés a figyelmeztetések, bírságok és végső határidő sorának utolsó lépése, és a nyilvántartó hatóság több ellenőrzést is végez a cég törlése előtt. Ezt a folyamatot, a kapott határozatokat és azok jelentését az észt éves beszámoló késedelmes benyújtásának következményeiről szóló útmutatónk ismerteti. Ez a cikk ott kezdődik, ahol az véget ér: a cég megszűnt, Ön pedig vissza szeretné állítani.

A tipikus eset egy kis, inaktív e-resident cég. A tulajdonos feltételezi, hogy az értékesítés nélküli cégnek nincs mit jelentenie, holott minden észt cégnek, beleértve az inaktívakat is, évente éves beszámolót kell benyújtania. A nyilvántartó hatóság figyelmeztetései egy régi postafiókba érkeznek, és egy nap a cég egyszerűen eltűnik.

Hogyan ellenőrizheti, hogy törölték-e a cégét?

Keresse meg a céget név vagy cégjegyzékszám alapján az e-Business Registerben, a nyilvántartás ingyenes online portálján. A törölt cég továbbra is látható marad, státuszaként a törölt megjelöléssel és a törlés dátumával. Jegyezze fel ezt a dátumot: ettől indul a hároméves határidő.

Mi történik, amikor törlik a cégét?

A törölt cég nem egyszerűen inaktívvá válik. A következmények azonnaliak:

• A bankszámla működése leáll. A bankok látják a törlést a nyilvántartásban, és rendszerint blokkolják a számlát, így a cég többé nem tudja rendesen kifizetni a beszállítókat, a béreket vagy az adókat, illetve fogadni a fizetéseket.
• A partnerek nem tudják ellenőrizni a céget. Az ügyfelek, beszállítók és fizetési szolgáltatók töröltként látják, ezért a szokásos üzletmenet folytatása kockázatos.
• A tartozások nem tűnnek el. A céggel szembeni követelések a törlést túlélnek. A hitelezők pénzköveteléseinek határideje a törlés alatt szünetel, így mire a cég visszakerül, semmi sem évül el.
• Az idő múlik. Minden várakozással töltött hónap lerövidíti a hároméves időablakot.

Mit jelent a törölt cég az e-Residency szempontjából?

A törvény szerint az e-Residency célja, hogy a külföldön élők az észt e-szolgáltatások segítségével hozzájárulhassanak Észtország gazdaságához, ami a legtöbb e-resident számára cég működtetését jelenti. A be nem nyújtott beszámolók miatt törölt cég ennek ellenkezőjét sugallja. A Police and Border Guard Board erre hivatkozva visszavonhatja a digitális személyazonosítót. Tapasztalataink szerint azonban gyakoribb a megújítás elutasítása, amikor az ötéves kártya lejár, mivel a megújítási ellenőrzés pontosan ezt az előéletet vizsgálja. Az okokat és a fellebbezési lehetőségeket az e-Residency-megújítások elutasításáról szóló útmutatónkban ismertetjük.

A cég helyreállítása és a bejelentések pótlása a legegyértelműbb bizonyítéka annak, hogy e-Residency-jét rendeltetésszerűen használják. Ez nem garantálja az eredményt, de megszünteti az elutasítás legnyilvánvalóbb okát.

Helyreállítható-e egy törölt cég? A hároméves szabály

Igen, ha két feltétel teljesül:

• A nyilvántartó hatóság a fenti két ok valamelyike miatt törölte: hiányzó éves beszámoló vagy hiányzó kapcsolattartó személy miatt. A felszámolt, csődbe ment vagy a tulajdonosok kérésére törölt cég ilyen módon nem állítható helyre.
• A törlés napjától számított három éven belül kérelmezi. A Commercial Register Act szerinti határidő szigorú; annak lejárta után a cég kereskedelmi tevékenység céljából többé nem állítható helyre.

A helyreállítás, amelyet sok tulajdonos a cég újranyitásának tekint, ugyanazt a céget hozza vissza ugyanazzal a cégjegyzékszámmal. Ez nem új bejegyzés: a Legfelsőbb Bíróság úgy tekint a helyreállított cégre, mintha soha nem szűnt volna meg, ezért annak előzményei, szerződései és kötelezettségei is visszatérnek vele.

A régi cég helyreállítása vagy új cég bejegyzése?

A helyreállítás akkor éri meg, ha a cégnek van megőrzésre érdemes értéke: kereskedelmi előélete, szerződései, engedélyei vagy egyszerűen olyan múltja, amelyet az ügyfelek és a bankok ellenőrizhetnek. Ha a cég valójában soha nem kereskedett, kevés megőriznivaló van, és az újrakezdés ugyanolyan jó lehet. A helyreállítás fő költsége az elmaradt könyvelés pótlása, amely attól függ, hány év hiányzik, és a cég azokban az években folytatott-e kereskedelmi tevékenységet.

Ha az újrakezdést választja, csapatunk távolról is intézheti az észtországi cégbejegyzést.

Mire van szükség törölt OÜ helyreállításához?

Minden egyetlen online kérelemben történik, amelyet maga az OÜ (észt korlátolt felelősségű társaság) nevében nyújtanak be. Attól függően, miért törölték a céget, a következőkre lesz szüksége:

• A társasági tagok döntése a működés folytatásáról. Az egyedüli társasági tag egyszerűen aláír egy rövid írásbeli döntést. Több társasági tag esetén legalább kétharmaduknak kell igennel szavaznia: ülés esetén a résztvevők kétharmadának, írásbeli döntés esetén pedig valamennyi társasági tag kétharmadának, kivéve ha a társasági szerződés többet ír elő. A dokumentum a benyújtás után nyilvános, ezért a teljes jegyzőkönyv helyett csak az e döntést tartalmazó kivonatot nyújtsa be.
• Aláírásra jogosult ügyvezető. A kérelmet és a hiányzó beszámolókat az ügyvezetés egyik tagja írja alá, aki ugyanabban a kérelemben az ügyvezetést is frissítheti. Ha egyetlen ügyvezető sem rendelkezik működő digitális személyazonosítóval, például mert az e-Residency-kártya lejárt vagy visszavonták, a kérelem és a beszámolók közjegyzőn keresztül is benyújthatók. A közjegyzői út nagyjából úgy működik, ahogy azt az érvényes e-Residency-kártya nélküli éves beszámoló benyújtásáról szóló útmutatónk leírja.
• Minden hiányzó éves beszámoló, ha a céget a benyújtás elmulasztása miatt törölték (lásd alább).
• Kapcsolattartó személy és annak hozzájárulása, ha a cég címe külföldön található. A kapcsolattartó személy a kérelmet is aláírja, vagy aláírt hozzájárulást ad.
• Naprakész tényleges tulajdonosi adatok, vagyis a céget végső soron tulajdonló vagy ellenőrző személyek adatai. Az űrlap a törlés előtti adatokat mutatja, ezért ellenőrizze, hogy azok továbbra is helyesek-e.
• Az állami illeték, amelyet a portál kiszámít, és banki linken vagy átutalással fogad el.

Korábbi évek beszámolóinak benyújtása a kérelem előtt

A benyújtás elmulasztása miatt törölt cég esetén a beszámolók igénylik a legtöbb időt és munkát. A kérelem csak akkor nyújtható be, ha minden hiányzó beszámoló elkészült: minden évre, nem csak arra, amely a törlést kiváltotta, beleértve azokat az üzleti éveket is, amelyek akkor zárultak le, amikor a cég nem szerepelt a nyilvántartásban.

Kezdje a legkorábbi évvel. Minden beszámoló összehasonlításként az előző év adatait mutatja, ezért a legrégebbitől előre haladva következetesek maradnak a számok, és a nyilvántartás is ezt a sorrendet javasolja. Egy tevékenység nélküli év gyorsan jelenthető; az értékesítéssel és bankszámla-mozgásokkal járó évnél előbb újra kell építeni a könyvelést. Ne hagyja, hogy a hároméves határidő elhamarkodott beszámolókra kényszerítse: azok nyilvánossá válnak, és végleg a cég iratanyagában maradnak. Könyvelőink a törölt cégek számára egy csomagban készítik el a korábbi évek éves beszámolóit, a legrégebbi évtől a legfrissebbig.

Törölt cég helyreállítása Észtországban lépésről lépésre

Az eljárás neve a törlést követő helyreállítás a nyilvántartásba, és teljes egészében az e-Business Registerben zajlik:

1. Jelentkezzen be e-Residency-kártyájával vagy észt személyazonosító igazolványával (vagy Smart-ID-val vagy Mobile-ID-val, ha rendelkezik ezekkel), majd nyissa meg a My dashboard felületet.
2. Keresse meg a törölt céget a cégkeresőben, és válassza a „Start application for restoration to the register” lehetőséget.
3. Adja meg a cég e-mail-címét, és erősítse meg azt a nyilvántartás által küldött linken keresztül.
4. Ellenőrizze az ügyvezetés tagjait, és szükség esetén adjon hozzá kapcsolattartó személyt.
5. Töltse fel a társasági tagok döntését a Documents szakaszban.
6. Nyújtsa be a hiányzó éves beszámolókat a kérelem „Submit annual report” gombjával, majd ellenőrizze a tényleges tulajdonosokat.
7. Írja alá, hívja meg a többi aláírót, fizesse meg az állami illetéket, és nyújtsa be. A portál ezután megjeleníti azt a dátumot, ameddig a nyilvántartó hatóság vagy elvégzi a bejegyzést, vagy további információt kér.

Helyreállítás után: mi nem tér vissza magától?

A nyilvántartási bejegyzés ismét működőképessé teszi a céget, de néhány dolog külön figyelmet igényel.

• Észt közösségi adószám (KMKR). Ha a cég a törlés előtt VAT-ra volt regisztrálva, ez a státusz nem tér vissza automatikusan. Újra kérelmeznie kell a Tax and Customs Boardnál; lásd az észt közösségi adószámról (KMKR) szóló útmutatónkat.
• Bank- és fizetési számlák. Semmi sem nyílik meg újra automatikusan. Küldjön minden banknak és fizetési szolgáltatónak friss cégkivonatot, és kérdezze meg, mire van még szükségük.
• Folyamatos bejelentések. Könyvelőjével hozza naprakészre az adóbevallásokat, és ezentúl tartsa ütemezésben az éves beszámolót. Egy második törlés azt jelentené, hogy az egész folyamatot újra végig kell csinálnia.

Törölt cég újraaktiválása az Eesti Firmával

Ügyvédeink és könyvelőink az elejétől a végéig intézik a helyreállítást. Megerősítjük, miért törölték a céget és mennyi maradt a hároméves időablakból, elkészítjük a társasági tagok döntését, előkészítjük és benyújtjuk az összes hiányzó éves beszámolót, valamint kapcsolattartó személyt biztosítunk, ha cége címe külföldön van. Ha az ügyvezetés egyik tagja sem tud digitálisan aláírni, megszervezzük a közjegyzői utat. Ha pedig a helyreállítás nem éri meg, ezt megmondjuk, és inkább új cég alapításában segítünk.

Kérelem küldése

GYIK