MSB-engedély Kanadában: megszerzése, hatálya és költségei

Ha Kanadában fizetési, pénzátutalási vagy kriptovállalkozást indít, a money services business (MSB) engedélyre lesz szüksége. Ez a fejlett világ egyik legkönnyebben elérhető pénzügyi engedélye is. Egy engedély kiterjed a pénzátutalásra, devizaváltásra és kriptoszolgáltatásokra, tőkekövetelmény, állami díj, valamint a FINTRAC tulajdonosokra vagy igazgatókra vonatkozó tartózkodási szabálya nélkül. A bankok és fizetési partnerek felügyelt státuszként ismerik el egy olyan országban, amely követi a FATF nemzetközi pénzmosás elleni normáit. A szabályokat a FINTRAC money services business szolgáltatásokra vonatkozó útmutatója tartalmazza.

Az Eesti Firma fintech- és kriptotársaságokat tanácsol az európai és kanadai engedélyezésben. Ez az útmutató megválaszolja minden projekt kezdeti kérdéseit: mire terjed ki az engedély, kinek szükséges, mit kér a FINTRAC, mennyi időt vesz igénybe és mennyibe kerül. Azt is ismerteti, mit kell a társaságnak az engedély megszerzése után tennie. Ha inkább átbeszélné az esetét, kérjen konzultációt.

A kanadai MSB-engedély megszerzésének menete röviden

A működő kanadai MSB-hez vezető út általában a következő:

1. Ellenőrizze üzleti modelljét. Határozza meg, milyen pénzügyi szolgáltatásokat nyújt, és szüksége van-e kanadai társaságra, vagy külföldi MSB-ként kérelmezhet.
2. Készítse elő a megfelelési rendszert. Nevezzen ki megfelelőségi tisztviselőt, és dolgozza ki AML szabályzatait és eljárásait.
3. Gyűjtse össze a dokumentumokat. Szerezze be a társasági dokumentumokat, valamint a vezetők és fő tulajdonosok erkölcsi bizonyítványait.
4. Nyújtsa be a kérelmet a FINTRAC-hoz. A teljes kérelmek többségét körülbelül három hónapon belül dolgozzák fel.
5. Nyisson bankszámlát vagy fizetési számlát. A bankok kérik a FINTRAC-regisztrációt és a megfelelési dokumentumokat.
6. Szükség esetén regisztráljon a Bank of Canada-nál. Ez csak fiat fizetési szolgáltatásokra, például átutalásokra, e-walletekre vagy kártyákra vonatkozik.

Fontos fogalmak közérthetően

Ezek a fogalmak az útmutatóban végig előfordulnak:

Mire terjed ki az MSB-engedély

A pénzügyi szolgáltatások listája Kanada pénzmosás elleni törvényéből és annak végrehajtási rendeleteiből ered. Egy társaság a ténylegesen nyújtott szolgáltatásokra kap engedélyt, amelyek szerepelnek a nyilvános nyilvántartási bejegyzésében. Fizetési, fintech- és kriptovállalkozások számára három különösen fontos:

Egy társaság egyszerre több szolgáltatásra is rendelkezhet egy FINTRAC-regisztrációval. Pénzt átutaló, devizát váltó és kriptóval kereskedő vállalkozásnak egy, nem három engedély szükséges. Az engedély néhány további szolgáltatásra is kiterjed, például csekkbeváltásra, páncélozottjármű-szolgáltatásra, pénzutalványokra, magán ATM-ekre és közösségi finanszírozási platformokra. Annak a vállalkozásnak, amely csak engedélyezett MSB ügynökeként jár el, nincs szüksége saját engedélyre; azt a megbízó tartja.

Kinek kell FINTRAC-regisztráció: kanadai MSB vagy külföldi MSB

Kanadában a pénzforgalmi szolgáltatási vállalkozásokra ugyanaz a pénzmosás elleni törvény vonatkozik, mint a bankokra. Szövetségi szinten nincs külön pénzátutalási, pénzküldési vagy devizaváltási engedély: pénzmosás elleni célból ezek a tevékenységek az MSB-engedély alá tartoznak. Fiat fizetési szolgáltatást nyújtó vállalkozásoknak külön Bank of Canada-regisztrációra lehet szükségük az RPAA alapján, amelyet később ismertetünk.

Az, hogy kanadai MSB-ként vagy külföldi money services businessként (FMSB) kérelmez, egy kérdéstől függ: van-e üzleti telephelye Kanadában? A kanadai alapítás, ottani fizikai helyszín, munkavállalók, ügynökök vagy fióktelepek mind ide számítanak. Ha ezek bármelyike fennáll, és legalább egy pénzügyi szolgáltatást nyújt, kanadai MSB-nek minősül.

Ha egyik sem áll fenn, FMSB-ként mégis szüksége lehet az engedélyre. Ez akkor igaz, ha két feltétel teljesül: szolgáltatásait kanadai személyeknek irányítja, például nekik hirdet vagy „.ca” weboldalt üzemeltet; és ténylegesen kanadai ügyfeleket szolgál ki.

Röviden: külföldi társaság kanadai iroda nélkül is regisztrálhat MSB-ként Kanadában. Ugyanígy, a kanadai ügyfeleket már kiszolgáló társaságnak szüksége van a regisztrációra, irodától függetlenül. A hiányzó regisztráció rendszerint akkor derül ki, amikor egy bank vagy fizetési partner kéri a FINTRAC-regisztrációs számot.

Vállalkozása anélkül MSB, hogy tudna róla?

Három üzleti modellnek gyakrabban szükséges engedély, mint azt alapítóik várják:

• Fizetésfeldolgozók és PSP-k. Az a fizetésfeldolgozó, amely pénzt fogad a fizetőktől és továbbítja a kereskedőknek, a FINTRAC szerint „pénzt utal át”.
• Számla-, bér-, bérleti díj- és tandíjplatformok. Más számláinak kifizetésében közvetítőként eljárni pénzügyi szolgáltatás. Az a vállalkozás, amely csak saját áruja vagy szolgáltatása ellenértékét szedi be, vagy csak fizetési terminálokat biztosít, kívül marad.
• Pénzküldő és devizaváltó vállalkozások. Bármilyen összegű pénzátutalás MSB-vé teszi Önt, akkor is, ha soha nem hirdeti a szolgáltatást. Ugyanez vonatkozik arra, ha egy tranzakcióban vagy 24 órán belül CAD 1,000 összeget meghaladó valutát vált.

Kriptoengedély Kanadában: kriptotőzsde MSB-kénti regisztrációja

Kanadában nincs külön, kizárólag kriptóra vonatkozó engedély. Amit „kanadai kriptoengedélyként” vagy VASP-engedélyként keresnek, az az MSB-engedély „virtuális valutával való kereskedés” szolgáltatással kiegészítve. A kriptotőzsde, OTC-iroda vagy pénztárcaszolgáltató ezért ugyanúgy regisztrál a FINTRAC-nál, mint a pénzváltó vagy fizetési társaság. Nincs tőkekövetelmény, és a kérelem azonos fiat és kriptovállalkozások számára. Egy MSB-engedély kiterjed:

• Váltási szolgáltatásokra — fiat–kripto, kripto–fiat és kripto–kripto váltásra, akár tőzsdei platformon, OTC-irodán, brókeri modellen vagy kripto ATM-en keresztül;
• Átutalási szolgáltatásokra — kripto küldésére az ügyfél kérésére és annak továbbításhoz történő fogadására, ahogyan a letétkezelő pénztárcák, kriptofizetés-feldolgozók és stablecoin on/off-rampok teszik;
• Kripto melletti fiat szolgáltatásokra — a pénzt átutaló vagy devizát váltó társaság ezeket ugyanahhoz az engedélyhez adja hozzá, második engedély kérelmezése helyett.

Kriptoalapító számára ez egy kérelmet, egy szabályozót és egy megfelelési programot jelent a teljes termékhez, fiatot és kriptót is beleértve. A kriptotőzsdének az MSB-engedély mellett általában nincs szüksége Bank of Canada-regisztrációra. Egy külön fiat fizetési termék, például fizetési kártya vagy harmadik személyeknek történő átutalás ezt megváltoztathatja.

Kanadán kívüli ügyfelek kiszolgálása

Az MSB-engedély az Ön kanadai szolgáltatásaira terjed ki; más országokban az ügyfelekre az adott ország szabályai vonatkoznak. A leggyakoribb kérdés az Európai Unióval kapcsolatos. Egy kanadai MSB nem hirdetheti szolgáltatásait az EU-ban, de kiszolgálhat olyan EU-ügyfeleket, akik saját kezdeményezésükre fordulnak hozzá. Kriptoszolgáltatások esetén ezt a fordított megkeresési szabályt a MiCA tartalmazza, és az EU-ban forgalmazni kívánó vállalkozásnak EU CASP-engedélyre van szüksége.

Sok globális irányultságú vállalkozás számára a kanadai MSB működőképes alternatívája lehet a MiCA-engedélynek. A kanadai MSB-vel EU-ügyfelek kiszolgálásáról szóló útmutatónk bemutatja a modellt kripto és pénzátutalások esetén. MiCA fordított megkeresési útmutatónk ismerteti az egyes EU-ügyfelek dokumentálását.

MSB-regisztráció követelményei röviden

A követelmények kissé eltérnek a kanadai és a külföldi MSB esetében. Egyikhez sem szükséges tőke vagy állami díj, és megfelelő tartomány választásával egyikhez sem kell helyi igazgató.

Szüksége van irodára Kanadában?

A törvény nem ír elő négyzetmétert. A FINTRAC útmutatása a legtöbb kérelmező számára eldönti a kérdést. A Kanadában alapított társaságot már e tény alapján kanadai üzleti telephellyel rendelkezőnek tekintik. Ezért a kanadai társaság a fizikai jelenlététől függetlenül belföldi MSB-ként rendelkezik az engedéllyel. Az FMSB útja a Kanadában alapítással, hellyel, munkavállalóval, ügynökkel vagy fiókteleppel nem rendelkező jogalanyoknak van fenntartva.

Az alapítás azonban nem válaszolja meg a FINTRAC utólagos kérdéseit. A kérelem részletes adatokat kér minden helyszínről, és a FINTRAC pontosítást kérhet vagy közvetlenül kapcsolatba léphet a megfelelőségi tisztviselővel. A kizárólag külföldről, postafiókon vagy virtuális irodán keresztül működtetett kanadai társaságnak számítania kell ezekre a FINTRAC, majd bankja kérdéseire. A kanadai jelenlétet nem kívánó külföldi társaságnak egyszerűbb lehetősége van: Kanadában nem alapít társaságot, és FMSB-ként, kézbesítési képviselővel szerzi meg az engedélyt. Kanadai leányvállalat később, a volumen indokoltsága esetén alapítható.

Ki jogosult rá

A FINTRAC nem értékeli az üzleti terveket, de ellenőrzi a személyeket. A legtöbb alapító számára ez formalitás. A FINTRAC ellenőrzi, hogy a vezetők közül senkit sem ítéltek-e el súlyos pénzügyi vagy szervezett bűncselekményért Kanadában vagy külföldön, illetve nem áll-e szankció alatt. Az ellenőrzés kiterjed a CEO-ra, elnökre, igazgatókra és 20% vagy ennél nagyobb tulajdonosokra. Az MSB a vele együttműködő valamennyi ügynököt is ellenőrzi bevonásuk előtt és ezt követően kétévente.

A FINTRAC-regisztráció dokumentumai: ellenőrzőlista

A FINTRAC csak teljes kérelmeket fogad el, ezért az űrlap megnyitása előtt állítsa össze az anyagot.

Minden benyújtott dokumentumot, beleértve az erkölcsi bizonyítványokat és fordításokat, legalább öt évig meg kell őrizni. Az előkészítés idejének nagy része erre az anyagra, mindenekelőtt a külföldi vezetői csapat erkölcsi bizonyítványaira és hiteles fordításaira fordítódik. Itt takarít meg legtöbb hetet a jó tanácsadás. Tanácsadóink elkészíthetik a megfelelési program részét képező AML szabályzatokat és eljárásokat is.

Kanadai MSB-engedély: a FINTRAC eljárása lépésről lépésre

Az MSB-engedély, hivatalosan FINTRAC-nál történő MSB-regisztráció, hat lépésből áll.

1. Előregisztrációs kérelem. Rövid online űrlapot nyújt be a FINTRAC weboldalán. Ezután a FINTRAC megfelelőségi tisztviselője felveszi Önnel a kapcsolatot és elküldi a kérelem űrlapját.
2. Kéreleműrlap. Az üzleti adatokat, bankszámlát, megfelelőségi tisztviselőt, alapítási adatokat, valamint a tulajdonosok és felsővezetők nevét és születési dátumát kéri. Az FMSB a kézbesítési képviselőt is megnevezi.
3. Alátámasztó dokumentumok. Mellékeli a fenti ellenőrzőlistán szereplő erkölcsi bizonyítványokat és társasági dokumentumokat. A Kanadán kívül élő igazgató lakóhelye szerinti ország kivonatát, nem kanadai kivonatot nyújt be.
4. Biztonságos benyújtás. A tisztviselő hivatkozást küld a FINTRAC biztonságos dokumentumátviteli rendszeréhez. A hivatkozás 15 napig érvényes, ezért érkezése előtt készítsen elő minden dokumentumot.
5. Felülvizsgálat. A FINTRAC szerint a teljes kérelmek többségét három hónapon belül dolgozzák fel; az összetett anyagok hosszabb időt igényelnek. A vizsgálat alatt a FINTRAC pontosítási kérelmet küldhet, amelyre 30 napon belül válaszolnia kell.
6. Engedély. Jóváhagyás esetén MSB-regisztrációs számot kap, és megjelenik a FINTRAC nyilvános Money Services Business Registry nyilvántartásában, ahol bárki ellenőrizheti szolgáltatásait és státuszát. Elutasítás esetén írásbeli indokolást kap, és kérheti a FINTRAC döntésének felülvizsgálatát.

Az engedélynek azelőtt rendelkezésre kell állnia, hogy bármely MSB-szolgáltatást nyújtana, ezért az indulási dátumot a kérelemhez igazítsa.

MSB-engedély költsége és ütemezése Kanadában

Az alapítást, a megfelelési dokumentációt és a FINTRAC felülvizsgálatát is beleértve, egy jól előkészített projekt reálisan három-négy hónapot vesz igénybe elejétől a végéig. Ennek nagy részét a FINTRAC teljes anyagra vonatkozó saját vizsgálata teszi ki.

A kanadai MSB-engedély költségét illetően nincs állami díj és letétbe helyezendő tőke. A költségvetés az alapítást, erkölcsi bizonyítványokat és hiteles fordításokat, valamint az AML megfelelési programot fedezi. A külföldi MSB kézbesítési képviselőért is fizet, továbbá szakmai díjak merülnek fel. Az engedély megszerzése után a folyamatos költségek a megfelelőségi tisztviselő, jelentési rendszerek és a kétévenkénti hatékonysági felülvizsgálat.

FINTRAC-regisztráció után: folyamatos kötelezettségek és határidők

Az engedély megszerzése után a társaságnak folyamatos megfelelési kötelezettségei vannak. Jó hír, hogy az MSB-regisztráció aktívan tartása főként megfelelő adminisztráció kérdése: időbeni megújítás, a FINTRAC leveleinek megválaszolása és változások bejelentése. Ezek a fő FINTRAC-határidők, amelyeket egyszerű megfelelési naptárral ellenőrzés alatt tarthat.

A naptár mellett napi kötelezettségek is vannak. A megfelelési programnak öt eleme van: megfelelőségi tisztviselő, írásos szabályzatok és eljárások, kockázatértékelés, személyzeti képzés és kétévenkénti felülvizsgálat. Naponta ellenőrzi ügyfeleit, és egyes tranzakciókat jelent a FINTRAC-nak:

A kanadai MSB megfelelő választás? Előnyök, korlátok és alternatívák

A kanadai MSB-engedély gyakori első engedéllyé vált fizetési és kriptostartupok számára. Belépési feltételei a FATF-standardokat követő országok legkönnyebbjei közé tartoznak. A jobb oldali oszlop pontjait érdemes inkább alapítás előtt, mint utána ismerni.

Más ellenőrizendő kanadai rendszerek

Az MSB-engedély pénzmosás elleni felhatalmazás. Attól függően, hogy mit és hol végez, további három kanadai rendszer alkalmazandó lehet mellette.

Hogy modelljének szüksége van-e Bank of Canada-regisztrációra, azt az MSB-k RPAA-regisztrációjáról szóló útmutatónk ismerteti. Magát a kérelmet a PSP-engedély útmutatónk magyarázza el.

Kanadai MSB kontra USA- és EU-engedélyek

A kanadai MSB-engedélyt más fizetési és kriptoengedélyekkel összevető alapítók általában két alternatívával mérik össze. Az Egyesült Államokban a FinCEN MSB-regisztrációt államonkénti money transmitter engedélyekkel kell kombinálni. Az Európai Unióban az EMI, fizetési intézményi vagy MiCA CASP-engedély minden tagállamra kiterjeszthető. A három közül Kanada a legolcsóbb és leggyorsabb belépési lehetőség; az EU az egyetlen, amelynek engedélye átjárható.

Kanadai MSB-engedély az Eesti Firma segítségével

Az Eesti Firma fizetési, fintech- és kriptotársaságokat tanácsol a kanadai MSB-engedély megszerzésében. Segítünk meghatározni, hogy modelljének szüksége van-e rá, és kanadai MSB-ként vagy FMSB-ként érdemes-e kérelmezni. Ezután segítünk olyan anyagot készíteni, amelyet a FINTRAC első alkalommal elfogadhat. Ha kanadai fizetési vagy kriptovállalkozást tervez, vagy már rendelkezik engedéllyel és európai ügyfeleket kíván kiszolgálni, kérjen konzultációt. Ha bank vagy partner írásos megerősítést kér szabályozási helyzetéről, üzleti modelljéhez jogi véleményt is készítünk.

Kérelem küldése

Gyakran ismételt kérdések