MSB-engedély Kanadában: a FINTRAC-regisztráció működése, követelményei és költségei

A kanadai MSB-regisztráció nem ad engedélyt. Helyet biztosít a FINTRAC pénzforgalmi szolgáltatásokat nyújtó vállalkozások (MSB-k) és külföldi pénzforgalmi szolgáltatásokat nyújtó vállalkozások (FMSB-k) nyilvános nyilvántartásában. A FINTRAC maga is ezt állítja a nyilvántartásban: a regisztráció nem jelenti, hogy a FINTRAC jóváhagyja vagy engedélyezi a vállalkozást, és a FINTRAC egyáltalán nem állít ki engedélyt vagy tanúsítványt. A nyilvántartási bejegyzés az egyetlen létező igazolás. A szabályokat a FINTRAC pénzforgalmi szolgáltatásokat nyújtó vállalkozásokra vonatkozó útmutatója tartalmazza.

Ezért olcsó a belépés, és ezért a regisztráció csak annyit ér, amennyit a mögötte álló megfelelés. Az alábbiakban bemutatjuk, hogyan kell MSB-ként regisztrálni Kanadában, és mit kér a FINTRAC. Azt is ismerteti, mit ad és mit nem ad a kanadai MSB-regisztráció egy fintech-, fizetési vagy kriptovállalkozásnak.

Kinek kell MSB-engedély Kanadában: MSB vagy FMSB

Kanada pénzmosás elleni jogszabálya, a Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (PCMLTFA) szerint a pénzforgalmi szolgáltatásokat nyújtó vállalkozás „jelentést tevő szervezet”. A bankok, értékpapír-kereskedők és kaszinók is ebbe a kategóriába tartoznak. Kanadában szövetségi szinten nincs külön pénzátutalási vagy hazautalási engedély: ezek a tevékenységek az MSB-regisztráció alá esnek. A fizetési szolgáltatóknak külön regisztrációra van szükségük a Bank of Canada-nál, amelyről később lesz szó.

Az, hogy kanadai MSB-ként vagy külföldi pénzforgalmi szolgáltatásokat nyújtó vállalkozásként (FMSB) regisztrál-e, egy kérdéstől függ: rendelkezik-e kanadai üzleti hellyel? A kanadai alapítás, az ottani fizikai helyszín, illetve az ottani munkavállalók, ügynökök vagy fióktelepek mind ilyennek minősülnek. Ha ezek közül bármelyik fennáll, és Ön a nyolc MSB-szolgáltatás közül legalább egyet nyújt, kanadai MSB-nek minősül.

Ha egyik sem áll fenn, továbbra is lehet FMSB, így működik a kanadai MSB-regisztráció külföldi társaságoknál. Két további feltételnek egyaránt teljesülnie kell: szolgáltatásait Kanadában élő személyeknek irányítja, és azokat ténylegesen kanadai ügyfeleknek nyújtja. Három körülmény önmagában is Kanada felé irányításnak számít: kanadai lakosokat célzó hirdetés, „.ca” weboldal működtetése vagy kanadai üzleti címtárban való szereplés. További jel a kanadai dollárban történő árazás, a kanadai felhasználók ügyféltámogatása vagy egy szolgáltatásait népszerűsítő kanadai partner. Az ügyfél akkor „Kanadában van”, ha címe, személyazonosító okmánya, bankja, kártya- vagy fizetési szolgáltatója kanadai, akkor is, ha ideiglenesen külföldön tartózkodik.

Röviden: egy külföldi társaságnak nincs szüksége kanadai irodára ahhoz, hogy a rendszer hatálya alá kerüljön, és offshore működéssel sem kerülheti el azt. A hiányosság rendszerint akkor derül ki, amikor egy bank vagy fizetési partner kéri a FINTRAC-regisztrációs számot.

Mire terjed ki az MSB-engedély: a nyolc szabályozott pénzügyi szolgáltatás

Az MSB-regisztráció alá tartozó pénzügyi szolgáltatások listája zárt. A PCMLTFA-ból és annak rendeleteiből ered. A társaság azon kategóriákra regisztrál, amelyeket ténylegesen nyújt, és ezek a kategóriák megjelennek a nyilvános nyilvántartási bejegyzésében.

Ugyanaz a nyolc kategória vonatkozik a külföldi MSB-kre is. A kizárólag regisztrált MSB ügynökeként eljáró vállalkozás nem regisztrál önállóan; a megbízója regisztrál.

Lehet, hogy vállalkozása tudta nélkül MSB?

Három üzleti modell a vártnál gyakrabban esik e rendszer alá:

• Fizetésfeldolgozók és PSP-k. Az a társaság, amely fizetési utasításokat fogad, és a fizető és a kereskedő között áll, a FINTRAC szemében „pénzeszközöket utal át”, amennyiben a kereskedő hozzáfér az átutalásokhoz.
• Számla-, bérszámfejtési, bérleti és tandíjfizetési platformok. Mások számláinak kifizetésében közvetítőként eljárni pénzügyi szolgáltatás. Csak az a vállalkozás marad kívül, amely kizárólag saját áruiért vagy szolgáltatásaiért szed be fizetést, illetve amely kizárólag fizetési terminált biztosít.
• Hazautalási és devizaváltási vállalkozások. Bármely összegű pénzátutalás vagy ügyfelenként napi C$1,000 feletti devizaváltás MSB-vé teszi Önt akkor is, ha soha nem hirdeti a szolgáltatást.

Miért válasszon kanadai MSB-t: előnyök és korlátok

A kanadai MSB-engedély a fizetési és kriptostartupok gyakori első regisztrációjává vált. Belépési feltételei a FATF-tag joghatóságok között a legenyhébbek közé tartoznak. Korlátai ugyanilyen valósak, és jobb ezeket az alapítás előtt, nem utána ismerni.

Kripto MSB Kanadában: mire képes virtuális valuta vállalkozás FINTRAC-regisztrációval

Kanadában nincs önálló kriptoengedély. Amit „kriptoengedély Kanadában” vagy VASP-regisztrációként keresnek, az egyszerűen MSB-regisztráció, ahol a „virtuális valutával való kereskedés” szolgáltatás be van jelölve. Ez a vonzerő a kriptotársaságok számára. A virtuális valuta kereskedője ugyanazon feltételekkel regisztrál, mint a pénzváltó: nincs tőkekövetelmény, a regisztráció szakaszában nincs különbség a fiat- és kriptovállalkozások között, és ugyanazok a jelentéstételi kötelezettségek vonatkoznak rá, mint bármely más MSB-re. Egy FINTRAC-regisztráció a következőkre terjed ki:

• Váltási szolgáltatások — fiat kriptóra, kripto fiatra és kripto kriptóra váltása, akár tőzsdei platformon, OTC-irodán, brókeri modellen vagy kripto ATM-en keresztül;
• Átutalási szolgáltatások — virtuális valuta küldése ügyfélkérésre és átvétele továbbutalásra; ezt végzik a felhasználók számára érméket mozgató letétkezelő pénztárcák, kripto-fizetésfeldolgozók és stablecoin be- és kiutalási kapuk;
• Kombinált fiat- és kriptoműveletek — az a társaság, amely pénzeszközöket is utal vagy valutákat vált, e kategóriákat ugyanahhoz a regisztrációhoz adja hozzá, második engedély kérelmezése helyett.

Kanadai kripto MSB és EU-ügyfelek: MiCA és fordított megkeresés

A regisztráció nem biztosít hozzáférést az európai piachoz. A MiCA alapján az EU-ügyfeleket kiszolgáló kriptoeszköz-szolgáltatónak EU CASP-engedélyezésre van szüksége. A MiCA nem tartalmaz harmadik országbeli regisztrációkra vonatkozó egyenértékűségi vagy elismerési mechanizmust, ezért a FINTRAC-számnak nincs súlya az EU-ban. A kanadai MSB nem marketingelhet, hirdethet vagy vehet fel aktívan EU-lakosokat ügyfélként.

Az egyetlen nyitva maradó út a fordított megkeresés. Az a EU-ügyfél, aki teljesen saját kezdeményezésére fordul a társasághoz, kiszolgálható. A társaság nyújthatja az általa kért szolgáltatást és azonos típusú szolgáltatásokat, de nem kínálhat új termékeket vagy szolgáltatásokat. Bizonyítania is kell tudni, hogy a kezdeményezés az ügyféltől származott. Ez szűk kivétel szigorú dokumentációs követelményekkel, nem üzleti modell. A bejövő európai kereslettel rendelkező kanadai MSB számára azonban jogszerű módja az ügyfelek EU-engedély nélküli kiszolgálásának. A MiCA szerinti fordított megkeresésről szóló útmutatónk ismerteti, mi megengedett, mit tekint az ESMA megkeresésnek, és hogyan dokumentáljon minden EU-ügyfelet.

Az MSB-regisztráció követelményei Kanadában röviden

Az MSB-engedély követelményei kis mértékben eltérnek a kanadai MSB és a külföldi MSB regisztrációja között. Egyik sem igényel tőkét, állami díjat vagy helyi igazgatót.

Szüksége van irodára Kanadában egy MSB-hez?

A jogszabály nem ír elő négyzetmétert. A FINTRAC útmutatójának egyik pontja a legtöbb kérelmező számára eldönti a kérdést: a Kanadában alapított társaságot pusztán ezen tény alapján úgy tekintik, hogy Kanadában üzleti hellyel rendelkezik. A kanadai társaság ezért fizikai jelenlététől függetlenül belföldi MSB-ként regisztrál, és nem választhat helyette FMSB-státuszt. Az FMSB-út csak olyan szervezetek számára létezik, amelyeknek Kanadában nincs alapítása, helyszíne, munkavállalója, ügynöke vagy fióktelepe.

Az alapítás azonban nem válaszolja meg a FINTRAC utólagos kérdéseit. A regisztrációs űrlap minden helyszínről részletes információt kér, a FINTRAC pedig tisztázó kérdést küldhet, vagy közvetlenül kapcsolatba léphet a megfelelési tisztviselővel. A kizárólag külföldről, postafiókon, virtuális irodán vagy bejegyzett ügynöki címen keresztül működtetett kanadai társaság jogilag továbbra is MSB, de ez a lehető leggyengébb alap. A FINTRAC nyilvánosan szankcionált olyan, postafiókcímen bejegyzett MSB-t, amelynek nem volt munkavállalója Kanadában, és egy bank ugyanazt a kérdést teszi fel, mint a felügyelet.

Az a külföldi társaság, amely nem kíván kanadai jelenlétet, tisztább megoldást választhat. Maradjon bejegyzetlen Kanadában, regisztráljon FMSB-ként, és nevezzen ki kézbesítési képviselőt. Kanadai leányvállalat később követheti, amikor a volumen indokolja.

Ki nem jogosult MSB-ként regisztrálni

Az utolsó követelmény a tiszta előélet. A FINTRAC nem mérlegeli az üzleti terveket, de átvilágítja a személyeket. A pénzmosásért, terrorizmusfinanszírozásért, kábítószer-kereskedelemért, szervezett bűnözéssel kapcsolatos, zsarolási vagy emberkereskedelmi bűncselekményért elítélt személy nem jogosult. Ugyanez vonatkozik arra is, akit csalásért, vám- vagy adóelkerülési bűncselekményért egynél többször elítéltek. A külföldi egyenértékű elítélések is számítanak. A társaság nem jogosult, ha CEO-ja, elnöke, bármely igazgatója vagy bármely 20%-os tulajdonosa e kategóriák valamelyikébe esik, illetve jegyzékben szereplő terrorista vagy szankcionált személy. Ugyanezek a szabályok vonatkoznak az ügynökökre: az MSB-nek minden ügynök jogosultságát ellenőriznie kell, és a bevonás előtt, majd azt követően kétévente be kell szereznie erkölcsi bizonyítványát.

Dokumentumok FINTRAC MSB-regisztrációhoz: ellenőrzőlista

A FINTRAC csak teljes kérelmeket fogad el, a hiányosakat lezárja. Az MSB-regisztráció iratanyagát ezért az űrlap megnyitása előtt kell összeállítani.

Minden benyújtott dokumentumot, beleértve az egyes erkölcsi bizonyítványokat és fordításokat, legalább öt évig meg kell őrizni.

Hogyan működik lépésről lépésre a FINTRAC MSB-regisztráció

Így szerezhet MSB-engedélyt Kanadában a gyakorlatban. Az MSB FINTRAC-nál történő regisztrációja hat lépésből áll.

1. Előregisztrációs kérelem. Rövid online űrlapot nyújt be a FINTRAC weboldalán. A FINTRAC megfelelési tisztviselője ezután kapcsolatba lép Önnel, és kiadja a regisztrációs űrlapot.
2. Regisztrációs űrlap. Kéri az üzleti adatokat, bankszámlát, megfelelési tisztviselőt, alapítási adatokat, valamint a tulajdonosok és felső vezetők nevét és születési dátumát. Az FMSB a kézbesítési képviselőjét is megnevezi.
3. Alátámasztó dokumentumok. A fenti ellenőrzőlistában szereplő erkölcsi bizonyítványok és társasági dokumentumok. Az Észtországban élő igazgató észt erkölcsi bizonyítvány-kivonatot, nem kanadait nyújt be.
4. Biztonságos benyújtás. A tisztviselő hivatkozást küld a FINTRAC biztonságos dokumentumátviteli rendszeréhez. A hivatkozás 15 nap után lejár; ha elmulasztja, a kérelmet lezárják, és újra kell kezdeni.
5. Felülvizsgálat. A FINTRAC szerint a legtöbb teljes kérelmet három hónapon belül feldolgozzák; az összetett iratok tovább tartanak. A felülvizsgálat alatt a FINTRAC tisztázó kérdést küldhet, amelyre 30 napon belül válaszolnia kell.
6. Eredmény. Jóváhagyási értesítés az MSB-regisztrációs számmal és bejegyzés a FINTRAC nyilvános Money Services Business Registry nyilvántartásában, ahol bárki lekérdezheti a vállalkozás szolgáltatásait és státuszát (Registered, Ceased, Expired vagy Revoked); vagy indokolással ellátott írásbeli elutasítás, amelynek felülvizsgálatát kérheti a FINTRAC-tól.

Működhet, amíg a kérelem függőben van? Nem. A jogszabály a FINTRAC-regisztrációt azelőtt írja elő, hogy a vállalkozás MSB-szolgáltatásokat nyújtana. A regisztráció nélküli működés önmagában jogsértés. Közigazgatási szankcióval, súlyos esetben büntetőeljárással jár. A FINTRAC több millió dolláros bírságot szabott ki külföldi kriptotőzsdére többek között azért, mert FMSB-regisztráció nélkül szolgált ki kanadai ügyfeleket.

Mennyi ideig tart a kanadai MSB-regisztráció és mennyibe kerül

A társaságalapítást, a megfelelési dokumentációt és a FINTRAC felülvizsgálatát számítva a kanadai MSB-regisztráció reális teljes időkerete jól előkészített projektnél három-négy hónap. Ennek nagy részét a FINTRAC teljes iratanyag saját felülvizsgálata teszi ki.

A kanadai MSB-engedély költségét illetően nincs FINTRAC-regisztrációs díj és nincs letétbe helyezendő tőke. A költségek az alapításra, erkölcsi bizonyítványokra és hiteles fordításokra, az AML-megfelelési programra, FMSB esetén a kézbesítési képviselőre és a projekt szakértői díjaira fordítódnak. Regisztráció után a megfelelési tisztviselő, a jelentéstételi rendszerek és a kétévenkénti hatékonysági felülvizsgálat a működési költségek.

Jóváhagyás után: folyamatos MSB-kötelezettségek és határidők

A regisztráció a társaságot folyamatos MSB-megfelelési kötelezettségekkel rendelkező jelentést tevő szervezetté teszi. A legtöbb visszavonást nem rendkívüli jogsértés, hanem elmulasztott adminisztráció okozza: késedelmes MSB-regisztrációmegújítás, megválaszolatlan levél, be nem jelentett változás. Minden regisztrált MSB-re és FMSB-re ezek a FINTRAC-határidők vonatkoznak.

A naptári határidők mellett tartalmi kötelezettségek is vannak. A megfelelési programnak öt kötelező eleme van: megfelelési tisztviselő, írásos szabályzatok és eljárások, kockázatértékelés, képzési program és kétéves hatékonysági felülvizsgálat. Az ügyfélazonosítás virtuális valuta váltásánál, illetve pénzeszköz- vagy virtuális valutaátutalásnál tranzakciónként C$1,000-től, devizaváltásnál pedig C$3,000-től kezdődik. Ezen felül folyamatos megfigyelés, tényleges tulajdonosi ellenőrzések és politikailag exponált személyek ellenőrzése szükséges.

A FINTRAC részére tett jelentések kiterjednek a gyanús tranzakciókra (nincs küszöbérték), a C$10,000 vagy annál több átvett készpénzre vagy virtuális valutára, valamint a C$10,000 vagy annál több értékű nemzetközi elektronikus átutalásokra. A 24 órás szabály ugyanazon ügyfél kisebb tranzakcióit összeadja. A travel rule előírja, hogy a kezdeményező és a kedvezményezett adatai kísérjék a C$1,000 vagy annál nagyobb pénzeszköz- és virtuális valutaátutalásokat.

A FINTRAC öt okból tagadhatja meg vagy vonhatja vissza a regisztrációt:

• a kérelmező nem jogosult;
• nem válaszolt tisztázó kérdésre 30 napon belül;
• nem válaszolt határidőben az információkérésre;
• nem értesítette a FINTRAC-ot nevének vagy címének változásáról;
• nem nyújtott segítséget a FINTRAC-nak.

FMSB esetén a kézbesítési képviselő megszűnése további ok. Ezek egyike sem igényli pénzmosás megállapítását: az elhallgatás elegendő.

Az elutasított vagy visszavont vállalkozásnak 30 napja van a FINTRAC igazgatójánál felülvizsgálatot kérni, majd az igazgató döntésétől további 30 napja van a Federal Court-hoz fellebbezni.

Mire nem terjed ki a FINTRAC-regisztráció: egyéb rendszerek

Az MSB-regisztráció pénzmosás elleni intézkedés. Több más rendszer mellette működik, nem azon belül. Egyiket sem váltja fel a FINTRAC-szám, és közülük kettő rendszeresen meglepi az alapítókat a regisztráció után.

Kanadai MSB-engedély az USA- vagy EU-engedéllyel szemben

A kanadai MSB-engedélyt más fizetési vagy kriptoengedélyekkel összehasonlító alapítók rendszerint két alternatívával mérik össze. Az Egyesült Államokban a FinCEN MSB-regisztrációt államonkénti pénzátutalási engedélyekkel kell kombinálni. Az Európai Unióban az EMI, fizetési intézményi vagy MiCA CASP-engedély minden tagállamban útlevéllel használható. A három közül Kanadába a legolcsóbb és leggyorsabb belépni; csak az EU engedélye utazik.

Segítség kanadai MSB-regisztrációhoz

Eesti Firma tanácsadást nyújt kanadai MSB- és FMSB-regisztrációhoz fintech-, fizetési és kriptotársaságoknak. Segítünk megállapítani, hogy modellje a rendszer hatálya alá esik-e, melyik regisztráció alkalmazandó, és hogyan készítsen teljes FINTRAC-kérelmet. Ha kanadai pénzforgalmi szolgáltatásokat nyújtó vállalkozást tervez, vagy már rendelkezik MSB-regisztrációval és jogszerűen kíván európai ügyfeleket kiszolgálni, lépjen kapcsolatba velünk.

Kérelem küldése

Gyakran ismételt kérdések