リトアニアUAB：株式・資本金・機関

リトアニアのUABは、同国の非公開有限責任会社であり、企業で最も一般的な法形態です。3文字はuždaroji akcinė bendrovėを表し、個人コンサルタントから大規模雇用主まで、ほとんどのリトアニア企業名の末尾に付されます。

本ガイドでは、リトアニアUABを法的な組織形態として解説します。名称の実際の意味、「非公開」と呼ばれる理由、株式と資本金の仕組み、UABの所有者になれる者、そして運営機関について、法的知識を前提とせず平易に説明します。

UAB（Uždaroji Akcinė Bendrovė）とは？

uždaroji akcinė bendrovėを直訳すると「非公開株式会社」であり、法的には非公開有限責任会社を意味します。リトアニアのUABはすべて独立した法人です。Registrų centrasが管理する法人登記簿に登録されると、所有者とは別個に存在し、資産を保有し、契約を締結し、自らの債務に責任を負います。背後の出資者が負うリスクは、原則として出資額に限られます。

この呼称は法律で保護されています。この形態を用いる会社は、名称にuždaroji akcinė bendrovėまたは略称UABを付けなければならず、末尾表記から法人の種類を直ちに判断できます。英語圏の創業者は米国の用語で検索することも多いため、その観点についてはリトアニアのLLCに関する別ガイドをご覧ください。本ページではリトアニア固有の制度を扱います。

リトアニアUABの主な特徴

UABの仕組みを一覧でご紹介します。

「非公開」の理由：公開されない株式

名称を特徴づける語はuždaroji、すなわち「非公開」です。UABの株式は記名有価証券であり、各株式には額面価額があり、会社の株主名簿に記録されます。そのため、誰が何を所有するかは常に明確です。株式は売主と買主の私的な合意により譲渡され、通常は既存株主に優先買取権が認められます。公募や証券取引所を通じて取引されることはありません。

この限定された所有者の輪には上限もあります。法律上、UABの株主数は250名未満でなければなりません。一般から資金を募る、株式を上場する、またはこの上限を超えて成長する会社は、UABの公開形態に当たるABの領域へ移行し、ABへ組織変更できます。非公開事業にとってリトアニアUABの閉鎖的構造は制約ではなく利点です。所有関係を予測しやすく、外部者が気付かれずに参入することもありません。

UABの資本金：€1,000の仕組み

資本金とは、所有者が設立時に会社へ拠出する資金です。リトアニアUABの法定最低額は€1,000です。この金額は任意ではなく、発行済み全株式の額面価額の合計と一致しなければなりません。1人が全株式を保有することも、任意の割合で所有権を分けることもできます。

払込みには定められた手順があります。各創業者の当初出資は、設立予定会社のために開設した払込口座へ金銭で行い、引受株式の額面価額の少なくとも4分の1を充当しなければなりません。登録前の払込総額はいかなる場合も最低€1,000を下回れません。残額は設立時に定めた期限内、最長12か月以内に、現金または現物で払い込みます。設備や不動産などの現物出資には独立した評価が必要であり、労務やサービスを出資することはできません。

株主と株主総会

UABの株主は1名でも、法定上限である250名未満まででも可能です。自然人・法人を問わず、国籍や居住地の要件はありません。外国の個人または外国親会社がリトアニアUABの100%を所有でき、単独所有も一般的です。

各株主は、保有株式に付随する次の権利を有します。

• 議決権 — 普通株式1株につき、株主総会で1票の議決権があります。
• 配当 — 分配利益のうち、保有株式数に応じた割合を受け取る権利です。
• 情報取得 — 法律により所有者に閲覧が認められる文書および情報へアクセスできます。
• 優先引受権 — 新株発行時、外部者に先立って引き受ける優先権です。

株主総会はUABの最高意思決定機関です。定款の変更、資本金の変更、年次決算の承認、利益処分の決定、そして通常の取締役会を置かない体制では代表取締役の選任・解任は、株主総会のみが行えます。1人UABでは、単独所有者がこれらの決定を書面で行うため、会議は不要です。

UABの代表取締役と任意の取締役会

すべてのUABには、日常業務を運営し、会社を代表してその名義で署名する単独の経営機関である代表取締役（vadovas）が必要です。代表取締役は株主である必要はなく、居住要件もないため、国外からその役職に就くこともできます。

より大規模な組織では、合議制機関として取締役会（valdyba）や、よりまれに監査役会（stebėtojų taryba）を追加できます。一般的な創業者運営のUABでは、いずれも必須ではありません。必要なガバナンスは株主総会と代表取締役のみです。会社を管理する者には忠実義務と注意義務があり、UABおよびその株主の利益のために行動し、利益相反を回避しなければなりません。

リトアニア事業におけるUABの役割

UABはほぼあらゆる非公開事業に適した仕組みであるため、リトアニアの法人形態の中心を占めています。

• 投資を受け入れやすい。 額面価額を持つ株式により、パートナーの参加や所有権の精密な配分が容易です。
• あらゆる所有者に対応。 持株会社や外国親会社も、容易に株主となれます。
• 許認可事業の基盤。 たとえばリトアニアの暗号資産ライセンスのような規制対象事業は、UAB形態を基盤とします。
• なじみのある取引相手。 銀行、取引先、従業員のいずれも、相手方の法人形態を正確に理解できます。

要するに、リトアニアUABは、€1,000の資本金、代表取締役1名、登記簿への登録1件という一定の枠組みと引き換えに、有限責任と成長の余地を得る形態です。仕組みの説明から実務へ進む準備ができたら、設立方法、期間、最新の税制については、リトアニアでの会社登記に関するサービスページでご確認ください。

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