გსურთ, თქვენი არსებული კომპანია ესტონეთში საკუთარი სახელით მოქმედებდეს? მაშინ ფილიალი გჭირდებათ. სტანდარტული კომპანიის დაფუძნება ესტონეთში-სგან განსხვავებით, ახალი იურიდიული პირი არ იქმნება: უცხოური კომპანიის ფილიალი იღებს საკუთარ რეესტრის კოდს, შეუძლია თანამშრომლების დაქირავება და VAT რეგისტრაცია, თუმცა სამართლებრივად დედა კომპანიის ნაწილად რჩება. ეს დამწყებთათვის გასაგები გზამკვლევი განმარტავს, როგორ დაარეგისტრიროთ ფილიალი ესტონეთში: რით განსხვავდება ის შვილობილი კომპანიისგან, რომელი დოკუმენტები უნდა მოამზადოს დედა კომპანიამ და რატომ მიმდინარეობს პროცედურა პრაქტიკაში ნოტარიუსის მეშვეობით.
მოკლე პასუხი
ესტონეთში უცხოური კომპანიის ფილიალი (filiaal) რეგისტრირდება ესტონეთის კომერციულ რეესტრში სანოტარო წესით დამოწმებული განაცხადის საფუძველზე. დედა კომპანიამ უნდა წარმოადგინოს ახალი კორპორაციული დოკუმენტები — საჭიროებისამებრ აპოსტილით დამოწმებული — რომლებიც ნათლად ასახავს მის დასახელებას, რეესტრის კოდს, რეგისტრაციის თარიღს, დირექტორებს, მფლობელებსა და საბოლოო ბენეფიციარ მესაკუთრეებს (UBO). დედა კომპანიის დირექტორი იღებს გადაწყვეტილებას ფილიალის გახსნისა და მისი დირექტორის დანიშვნის შესახებ, ხოლო ფილიალის დირექტორი განაცხადს ხელს აწერს ესტონელ ნოტარიუსთან — პირადად ან ესტონეთში წარმომადგენელზე გაცემული სანოტარო მინდობილობით. რეგისტრაციას, ჩვეულებრივ, ხუთ სამუშაო დღემდე სჭირდება.
რა არის ესტონეთში უცხოური კომპანიის ფილიალი?
ესტონური ფილიალი (filiaal) არის უცხოური კომპანიის მუდმივი საქმიანობის ერთეული, რომელიც ესტონეთში ამ კომპანიის სახელით მოქმედებს. ესტონეთის კომერციული კოდექსის თანახმად, ფილიალი არ არის დამოუკიდებელი იურიდიული პირი: ყოველი ხელშეკრულება, რომელსაც იგი აფორმებს, ყოველი ვალი, რომელსაც იგი წარმოშობს, და ყოველი გადასახადი, რომელსაც იხდის, ეკუთვნის დედა კომპანიას, რომელიც სრულ პასუხისმგებლობას ინარჩუნებს.
ყოველდღიურ საქმიანობაში ფილიალი მაინც ადგილობრივ ბიზნესს ჰგავს: მას აქვს რეესტრის კოდი და ესტონური მისამართი, მას მართავს ერთი ან მეტი ფილიალის დირექტორი, და შეუძლია ადამიანების დასაქმება, კლიენტებისთვის ინვოისების გამოწერა და VAT ნომრის მიღება. განსხვავება მხოლოდ სამართლებრივია — არ არსებობს ახალი კომპანია, საწესდებო კაპიტალი ან აქციონერები. ფილიალები ტიპურია ბანკებისთვის, მზღვეველებისთვის, სატრანსპორტო ოპერატორებისა და მომსახურების მიმწოდებლებისთვის, რომლებსაც ესტონეთში რეგისტრირებული ყოფნა ერთიანი კორპორაციული სტრუქტურის ფარგლებში სურთ.
ფილიალი თუ შვილობილი კომპანია ესტონეთში: რომელი გჭირდებათ?
ბევრი უცხოელი მფლობელი ფილიალს ადარებს შვილობილ კომპანიას ესტონეთში — დედა კომპანიის საკუთრებაში არსებულ დამოუკიდებელ OÜ-ს. ქვემოთ მოცემული ცხრილი აჯამებს განსხვავებებს.
| ფილიალი (filiaal) | შვილობილი კომპანია (OÜ) | |
|---|---|---|
| სამართლებრივი სტატუსი | დედა კომპანიის ნაწილი | დამოუკიდებელი ესტონური იურიდიული პირი |
| პასუხისმგებლობა | დედა კომპანია სრულად არის პასუხისმგებელი | შეზღუდულია შვილობილი კომპანიის საკუთარი აქტივებით |
| საწესდებო კაპიტალი | არ არის | თითო აქციაზე €0.01-დან |
| რეგისტრაციის გზა | ესტონელი ნოტარიუსი (პირადად ან მინდობილობით) | ნოტარიუსი, მინდობილობა ან ონლაინ e-Residency-ის მეშვეობით |
| წლიური ანგარიშგება | დედა კომპანიის წლიური ანგარიში წარდგენილია ესტონეთში | საკუთარი ესტონური წლიური ანგარიში |
| საუკეთესო არჩევანია | ლიცენზირებული ბიზნესებისთვის, ერთიანი სტრუქტურით საქმიანობისთვის | ვაჭრობის, ჰოლდინგისა და სტარტაპის უმეტეს შემთხვევებისთვის |
თუ გსურთ, დედა კომპანია ესტონურ რისკებს მოარიდოთ ან ადგილობრივი ინვესტორები მოიზიდოთ, შვილობილი კომპანია, ჩვეულებრივ, უკეთესი გამოსავალია. თუ ესტონეთში იმავე იურიდიული პირის სახელით უნდა იმოქმედოთ — რადგან ამას თქვენი ლიცენზია, ხელშეკრულებები ან ჯგუფის პოლიტიკა მოითხოვს — აირჩიეთ ფილიალი. ესტონური იურიდიული პირის შესახებ, რომელიც სხვა კომპანიებს ფლობს, იხილეთ ჩვენი გზამკვლევი ჰოლდინგური კომპანიის შესახებ ესტონეთში.
ესტონეთში ფილიალის რეგისტრაციისთვის საჭირო დოკუმენტები
ეს არის ნაწილი, რომელიც განსაზღვრავს, რამდენად შეუფერხებლად წარიმართება ფილიალის რეგისტრაცია ესტონეთში: ნოტარიუსმა და რეგისტრატორმა უცხოური კომპანიის ვინაობა და მისი სახელით მოქმედების უფლების მქონე პირები მთლიანად მის კორპორაციულ დოკუმენტებზე დაყრდნობით უნდა გადაამოწმონ.
დოკუმენტები უნდა იყოს ახალი (როგორც წესი, გაცემული ბოლო ექვსი თვის განმავლობაში) და, წარმოშობის ქვეყნის მიხედვით, დამოწმებული აპოსტილით ან ლეგალიზებული საკონსულო არხებით. მათ მკაფიოდ უნდა აჩვენონ:
- დედა კომპანიის სრული დასახელება;
- მისი რეესტრის კოდი და რეესტრი, რომელშიც ის არის შეყვანილი;
- რეგისტრაციის თარიღი;
- ვინ არიან დირექტორები — კომპანიის წარმომადგენლობის უფლებამოსილი პირები;
- ვინ არიან მფლობელები ან აქციონერები;
- ვინ არიან საბოლოო ბენეფიციარი მესაკუთრეები (UBO).
როგორც წესი, ეს ნიშნავს რეესტრის ახალ ამონაწერს, წესდებას და, თუ საკუთრება ამონაწერიდან არ ჩანს, აქციონერთა რეესტრს ან უფლებამოსილი პირების სერტიფიკატს. დედა კომპანია ასევე იღებს გადაწყვეტილებას ფილიალის დაფუძნებისა და მისი დირექტორ(ებ)ის დანიშვნის შესახებ. ყველაფერი ესტონურად ითარგმნება ნაფიცი მთარგმნელის მიერ; Eesti Firma რეგისტრაციასთან ერთად უზრუნველყოფს აპოსტილის და ნაფიცი თარგმანის ეტაპებს.
ჯერ დოკუმენტები შეამოწმეთ
მოძველებული ან არასრული კორპორაციული დოკუმენტები ფილიალის რეგისტრაციის შეფერხების ყველაზე გავრცელებული მიზეზია. აპოსტილებისა და თარგმანების შეკვეთამდე შეამოწმეთ, რომ მათში ხარვეზების გარეშე იკითხებოდეს ჯაჭვი „კომპანია → დირექტორები → მფლობელები → UBO“.
როგორ გახსნათ ფილიალი ესტონეთში: ნოტარიუსი, დირექტორი და მინდობილობა
პრაქტიკაში, ესტონეთში ფილიალის გახსნა გულისხმობს მის რეგისტრაციას ესტონელი ნოტარიუსის მეშვეობით, რომელიც განაცხადს ამოწმებს და კომერციულ რეესტრში წარადგენს. e-Business Register-ის საშუალებით ონლაინ წარდგენა არსებობს, თუმცა ის მოითხოვს, რომ ფილიალის დირექტორს ჰქონდეს ესტონური ციფრული ID ან e-Residency და დედა კომპანიის დამოწმებული დოკუმენტები დართული იყოს რეგისტრატორისთვის მისაღები ფორმით — უცხოური კომპანიების უმეტესობისთვის სანოტარო გზა პრაქტიკულად გამოსადეგია.
მნიშვნელოვანია ორი ხელმოწერა. დედა კომპანიის დირექტორი (ან სხვა პირი, რომელსაც წარმოშობის ქვეყნის რეესტრის მიხედვით მისი წარმომადგენლობის უფლება აქვს) ხელს აწერს ფილიალის დაფუძნებისა და მისი დირექტორის დანიშვნის გადაწყვეტილებას — ჩვეულებრივ, თავად ინიშნავს თავს. შემდეგ ფილიალის დირექტორი ხელს აწერს სანოტარო წესით დამოწმებულ სარეგისტრაციო განაცხადს, ორი გზიდან ერთით:
- პირადად. ფილიალის დირექტორი — როგორც წესი, დედა კომპანიის დირექტორი — ჩადის ესტონეთში, ნოტარიუსთან ადასტურებს ვინაობას და ხელს აწერს განაცხადს. ჩვეულებრივ, ტალინში ერთი ვიზიტი საკმარისია.
- სანოტარო მინდობილობით. დირექტორი წარმოშობის ქვეყანაში ნოტარიუსთან Eesti Firma-ს სასარგებლოდ ხელს აწერს მინდობილობას. მას აპოსტილით ამოწმებენ, თარგმნიან და აგზავნიან ესტონეთში, ხოლო ჩვენი იურისტები მის ნაცვლად ხელს აწერენ ესტონელ ნოტარიუსთან — მოგზაურობა საჭირო არ არის.
ორივე შემთხვევაში, ზემოთ აღწერილი კორპორაციული დოკუმენტები განაცხადთან ერთად წარდგენილია ორიგინალების ან სანოტარო წესით დამოწმებული ასლების სახით.
ფილიალის მოთხოვნები: დირექტორი, მისამართი და დასახელება
- ფილიალის დირექტორი. სულ მცირე ერთი ფიზიკური პირი, რომელიც ფილიალს მართავს და წარმოადგენს და მის ბუღალტერიაზეა პასუხისმგებელი. დირექტორი არ არის ვალდებული ესტონეთში ცხოვრობდეს; ამ ფუნქციის შესრულება დედა კომპანიის საკუთარ დირექტორსაც შეუძლია.
- ესტონური მისამართი. თუ ჯერ არ გაქვთ ფართი, მომსახურების მიმწოდებლისგან მიღებული იურიდიული მისამართი ტალინში მისაღებია. ფილიალისთვის ადგილობრივი საკონტაქტო პირი არჩევითია, თუმცა რეკომენდებულია, როდესაც მენეჯმენტიდან არავინ არის დაფუძნებული ესტონეთში.
- ბიზნესდასახელება. დედა კომპანიის დასახელება დამატებით „Eesti filiaal“, რათა უცხოურ კომპანიასთან კავშირი ყოველთვის ხილული იყოს.
- რეგისტრაციის შემდგომი წარდგენები. დამსაქმებლის რეგისტრაცია საგადასახადო და საბაჟო საბჭოში, ესტონური VAT ნომერი ბრუნვის მოთხოვნისთანავე და ნებისმიერი სექტორული ლიცენზია.
ფილიალის რეგისტრაცია ესტონეთში ეტაპობრივად
- დაადასტურეთ სტრუქტურა — ფილიალი ან შვილობილი კომპანია — და შეამოწმეთ, მოითხოვს თუ არა საქმიანობა ესტონეთში ლიცენზიას.
- შეუკვეთეთ ახალი კორპორაციული დოკუმენტები წარმოშობის ქვეყნის რეესტრიდან და დაამოწმეთ ისინი აპოსტილით ან მოახდინეთ ლეგალიზება.
- მიიღეთ კორპორაციული გადაწყვეტილება ფილიალის გახსნისა და მისი დირექტორ(ებ)ის დანიშვნის შესახებ.
- აირჩიეთ ხელმოწერის გზა: ფილიალის დირექტორის ვიზიტი ტალინში ან Eesti Firma-სთვის გაცემული სანოტარო, აპოსტილით დამოწმებული მინდობილობა.
- თარგმნეთ და მოამზადეთ საქმე: ნაფიცი თარგმანები, სანოტარო განაცხადი, მისამართის დადასტურება.
- ხელი მოაწერეთ ნოტარიუსთან, რომელიც განაცხადს კომერციულ რეესტრში წარადგენს.
- მიიღეთ რეესტრის კოდი — ჩვეულებრივ ხუთ სამუშაო დღეში — და გააგრძელეთ VAT-ით, სახელფასო აღრიცხვითა და ბანკში რეგისტრაციით.
ფილიალის გადასახადები და ანგარიშგება ესტონეთში
საგადასახადო მიზნებისთვის რეგისტრირებული ფილიალი არის უცხოური კომპანიის მუდმივი დაწესებულება ესტონეთში. მასზე მიკუთვნებული მოგება ექვემდებარება ესტონურ კორპორაციული მოგების გადასახადის სისტემას, რომელიც მოგებას მხოლოდ მისი განაწილების ან მუდმივი დაწესებულებიდან გამოტანისას ბეგრავს; გაუნაწილებელი მოგება ყოველწლიურად არ იბეგრება. სახელფასო გადასახადები და VAT ზუსტად ისე ვრცელდება, როგორც ადგილობრივ კომპანიებზე.
ანგარიშგებას ერთი გამორჩეული თავისებურება აქვს. თუ დედა კომპანიას მისი ქვეყნის კანონმდებლობით ანგარიშების მომზადება და გამოქვეყნება ევალება, ფილიალის დირექტორი დედა კომპანიის დამტკიცებულ წლიურ ანგარიშს ესტონეთის რეესტრში წარადგენს მისი დამტკიცებიდან ერთი თვის ვადაში და ფინანსური წლის დასრულებიდან არაუგვიანეს შვიდი თვისა; მისი წარდგენა შესაძლებელია EU-ის ნებისმიერ ოფიციალურ ენაზე. თუ დედა კომპანიას ანგარიშების გამოქვეყნება არ მოეთხოვება, თავად ფილიალის ცალკე წლიური ანგარიში მზადდება ესტონური წესების შესაბამისად (EEA კომპანიები, რომელთა ქვეყნის კანონმდებლობა გამოქვეყნებას არ მოითხოვს, გათავისუფლებულნი არიან). ყველა შემთხვევაში ფილიალი ესტონეთში აწარმოებს საკუთარ ბუღალტერიას Accounting Act-ის შესაბამისად. ჩვენი საბუღალტრო გუნდი ფილიალებს ეხმარება როგორც ბუღალტერიაში, ისე წლიური ანგარიშის წარდგენაში.
დააფუძნეთ თქვენი უცხოური კომპანიის ფილიალი ესტონეთში Eesti Firma-სთან ერთად
ესტონეთში ფილიალის დაფუძნება უმთავრესად დედა კომპანიის დოკუმენტაციის თავიდანვე სწორად მომზადებას ეხება: სრულად, ახლად გაცემულად, აპოსტილით დამოწმებულად და სათანადოდ თარგმნილად. Eesti Firma-ს იურისტები სანოტარო დამოწმებამდე ამოწმებენ თქვენს კორპორაციულ დოკუმენტებს, ამზადებენ კორპორაციულ გადაწყვეტილებასა და მინდობილობას, აწყობენ აპოსტილსა და ნაფიც თარგმანს და ასრულებენ რეგისტრაციას ტალინის ნოტარიუსთან — მიუხედავად იმისა, დირექტორი ესტონეთში ჩამოვა თუ დისტანციურად იმოქმედებს. თუ შვილობილი კომპანია უფრო შესაფერისი აღმოჩნდება, იგივე გუნდი მის ნაცვლად ესტონურ OÜ-ს დაარეგისტრირებს. გამოგვიგზავნეთ თქვენი კომპანიისა და დაგეგმილი საქმიანობის მოკლე აღწერა, და ჩვენ დავადასტურებთ თქვენი იურისდიქციისთვის საჭირო დოკუმენტების სიას.
ხშირად დასმული კითხვები
მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ ფილიალის დირექტორს აქვს e-Residency ან ესტონური ციფრული ID და დედა კომპანიის დამოწმებული დოკუმენტები მომზადებულია რეგისტრატორისთვის მისაღები ფორმით. პრაქტიკაში ფილიალების უმეტესობა რეგისტრირდება ესტონელი ნოტარიუსის მეშვეობით — პირადად ან სანოტარო მინდობილობით.
როგორც წესი, ისინი გაცემული უნდა იყოს ბოლო ექვსი თვის განმავლობაში და უნდა აჩვენებდეს კომპანიის დასახელებას, რეესტრის კოდს, რეგისტრაციის თარიღს, დირექტორებს, მფლობელებსა და ბენეფიციარ მესაკუთრეებს, ხოლო საჭიროებისამებრ იყოს აპოსტილით დამოწმებული ან ლეგალიზებული.
არა. დირექტორი უნდა იყოს აქტიური ქმედუნარიანობის მქონე ფიზიკური პირი, თუმცა არ არის აუცილებელი ესტონეთის რეზიდენტი იყოს. თავად ფილიალს კი ესტონეთში რეგისტრირებული მისამართი უნდა ჰქონდეს.
უცხოური დედა კომპანია. ფილიალი მისი სახელით მოქმედებს, ამიტომ მისი საქმიანობიდან გამომდინარე ყველა ვალდებულება დედა კომპანიას ეკუთვნის. თუ ესტონეთში შეზღუდული პასუხისმგებლობა გჭირდებათ, სანაცვლოდ შვილობილი კომპანია დაარეგისტრირეთ.
სანოტარო წესით დამოწმებული განაცხადის წარდგენის შემდეგ, კომერციული რეესტრი ფილიალს, ჩვეულებრივ, ხუთ სამუშაო დღეში არეგისტრირებს. დედა კომპანიის დოკუმენტების წინასწარ მომზადებას, აპოსტილით დამოწმებასა და თარგმნას, როგორც წესი, თავად რეგისტრაციაზე მეტი დრო სჭირდება.
