Välisettevõtte filiaal Eestis: kuidas filiaal registreerida

Kas soovite, et teie olemasolev ettevõte tegutseks Eestis oma nime all? Siis vajate filiaali. Erinevalt tavapärasest ettevõtte asutamisest Eestis ei looda uut juriidilist isikut: välisettevõtte filiaal saab oma registrikoodi, võib palgata töötajaid ja registreeruda käibemaksukohustuslasena, kuid jääb õiguslikult emaettevõtte osaks. See algajasõbralik juhend selgitab, kuidas filiaal Eestis registreerida, mille poolest see tütarettevõttest erineb, millised dokumendid peab emaettevõte ette valmistama ja miks toimub menetlus praktikas notari kaudu.

Mis on välisettevõtte filiaal Eestis?

Eesti filiaal on välisettevõtte püsiv tegevusüksus, mis tegutseb Eestis selle ettevõtte nimel. Eesti äriseadustiku järgi ei ole filiaal eraldi juriidiline isik: iga selle sõlmitud leping, tekkinud võlg ja tasumisele kuuluv maks kuulub emaettevõttele, kes vastutab täielikult.

Igapäevases tegevuses sarnaneb filiaal siiski kohaliku ettevõttega: sellel on registrikood ja Eesti aadress, seda juhib üks või mitu filiaali juhatajat ning see võib palgata inimesi, esitada klientidele arveid ja saada käibemaksukohustuslase numbri. Erinevus on üksnes õiguslik: uut ettevõtet, osakapitali ega osanikke ei ole. Filiaalid on tavapärased pankadele, kindlustusandjatele, transpordiettevõtjatele ja teenusepakkujatele, kes soovivad Eestis registreeritud kohalolekut ühes ettevõttestruktuuris.

Filiaal või tütarettevõte Eestis: kumba vajate?

Paljud välisomanikud võrdlevad filiaali tütarettevõttega Eestis – emaettevõttele kuuluva eraldiseisva OÜ-ga. Allolev tabel võtab erinevused kokku.

Kui soovite kaitsta emaettevõtet Eestis tekkivate riskide eest või kaasata kohalikke investoreid, on tütarettevõte tavaliselt parem lahendus. Kui peate Eestis tegutsema sama juriidilise isikuna – sest seda nõuab teie tegevusluba, lepingud või kontserni poliitika –, valige filiaal. Kui Eesti üksus hakkab omama teisi ettevõtteid, vaadake meie juhendit holdingettevõtte kohta Eestis.

Filiaali registreerimiseks Eestis vajalikud dokumendid

See osa määrab, kui sujuvalt filiaali registreerimine Eestis kulgeb: notar ja registripidaja peavad ettevõtte dokumentide põhjal kontrollima, kes välisettevõte on ja kellel on õigus selle nimel tegutseda.

Dokumendid peavad olema värsked (üldjuhul väljastatud viimase kuue kuu jooksul) ning olenevalt päritoluriigist kinnitatud apostilliga või legaliseeritud konsulaarkanaleid pidi. Neist peab selgelt nähtuma:

• emaettevõtte täielik nimi;
• selle registrikood ja register, kuhu see on kantud;
• registreerimise kuupäev;
• kes on juhatuse liikmed ehk ettevõtet esindama volitatud isikud;
• kes on omanikud või osanikud;
• kes on tegelikud kasusaajad (UBO).

Tavaliselt tähendab see hiljutist registriväljavõtet, põhikirja ning juhul, kui omandisuhe ei nähtu väljavõttest, osanike registrit või ametikinnitust. Emaettevõte teeb ka otsuse filiaali asutamise ja selle juhataja(te) nimetamise kohta. Kõik dokumendid tõlgitakse vandetõlgi poolt eesti keelde; Eesti Firma korraldab apostilli ja vandetõlke koos registreerimisega.

Kuidas avada filiaal Eestis: notar, juhataja ja volikiri

Praktikas tähendab filiaali avamine Eestis selle registreerimist Eesti notari kaudu, kes tõestab avalduse ja esitab selle äriregistrile. Veebis esitamine e-äriregistri kaudu on võimalik, kuid selleks peab filiaali juhatajal olema Eesti digitaalne isikutunnistus või e-residentsus ning emaettevõtte kinnitatud dokumendid peavad olema lisatud registripidaja jaoks vastuvõetavas vormis – enamiku välisettevõtete jaoks on notariaalne tee toimiv lahendus.

Olulised on kaks allkirja. Emaettevõtte juhatuse liige (või muu asukohariigi registri järgi seda esindama volitatud isik) allkirjastab otsuse filiaali asutamiseks ja selle juhataja nimetamiseks – tavaliselt nimetab ta iseenda. Seejärel allkirjastab filiaali juhataja notariaalse registreerimisavalduse ühel kahest viisist:

• Isiklikult. Filiaali juhataja – tavaliselt emaettevõtte enda juhatuse liige – tuleb Eestisse, tuvastab end notari juures ja allkirjastab avalduse. Tavaliselt piisab ühest kohtumisest Tallinnas.
• Notariaalse volikirjaga. Juhatuse liige allkirjastab asukohariigi notari juures Eesti Firma kasuks volikirja. See apostillitakse, tõlgitakse ja saadetakse Eestisse ning meie juristid allkirjastavad tema nimel Eesti notari juures – reisida pole vaja.

Mõlemal juhul esitatakse avaldusega koos eespool kirjeldatud ettevõtte dokumendid originaalidena või notariaalselt kinnitatud koopiatena.

Filiaali nõuded: juhataja, aadress ja ärinimi

• Filiaali juhataja. Vähemalt üks füüsiline isik, kes juhib ja esindab filiaali ning vastutab selle raamatupidamise eest. Juhataja ei pea elama Eestis; ametit võib pidada emaettevõtte enda juhatuse liige.
• Eesti aadress. Kui teil veel ruume ei ole, sobib teenusepakkuja juriidiline aadress Tallinnas. Kohalik kontaktisik on filiaalile vabatahtlik, kuid soovitatav, kui ükski juhtkonna liige ei asu Eestis.
• Ärinimi. Emaettevõtte nimi koos lisandiga „Eesti filiaal”, nii et seos välisettevõttega on alati nähtav.
• Registreerimisjärgsed toimingud. Tööandja registreerimine Maksu- ja Tolliametis, Eesti käibemaksukohustuslase number pärast käibe tekkimist ning tegevusvaldkonnaspetsiifiline luba.

Filiaali registreerimine Eestis samm-sammult

1. Kinnitage struktuur – filiaal või tütarettevõte – ja kontrollige, kas tegevus vajab Eestis luba.
2. Tellige värsked ettevõtte dokumendid asukohariigi registrist ning apostillige või legaliseerige need.
3. Tehke ettevõtte otsus filiaali avamiseks ja selle juhataja(te) nimetamiseks.
4. Valige allkirjastamise viis: filiaali juhataja külaskäik Tallinna või Eesti Firmale antud notariaalne ja apostillitud volikiri.
5. Tõlkige ja valmistage toimik ette: vandetõlked, notariaalne avaldus, aadressi kinnitus.
6. Allkirjastage notari juures, kes esitab avalduse äriregistrile.
7. Saage registrikood – tavaliselt viie tööpäeva jooksul – ning jätkake käibemaksu, palgaarvestuse ja pangateenuste vormistamisega.

Filiaali maksud ja aruandlus Eestis

Maksustamise mõttes on registreeritud filiaal välisettevõtte püsiv tegevuskoht Eestis. Sellele omistatav kasum kuulub Eesti ettevõtte tulumaksusüsteemi alla, kus kasumit maksustatakse alles selle jaotamisel või püsivast tegevuskohast väljavõtmisel; jaotamata kasumit igal aastal ei maksustata. Tööjõumaksud ja käibemaks kehtivad täpselt samamoodi nagu kohalikele ettevõtetele.

Aruandlusel on üks eripära. Kui emaettevõte peab asukohariigi õiguse järgi koostama ja avaldama aruandeid, esitab filiaali juhataja emaettevõtte kinnitatud aastaaruande Eesti registrile ühe kuu jooksul pärast selle kinnitamist ja hiljemalt seitsme kuu jooksul majandusaasta lõppemisest; selle võib esitada mis tahes ELi ametlikus keeles. Kui emaettevõttel ei ole kohustust aruandeid avaldada, koostatakse filiaali kohta Eesti reeglite järgi eraldi aastaaruanne (EMP ettevõtted, kelle asukohariigi õigus ei nõua avaldamist, on vabastatud). Kõigil juhtudel peab filiaal Eestis raamatupidamist raamatupidamise seaduse järgi. Meie raamatupidamismeeskond aitab filiaale nii jooksva raamatupidamise kui ka aastaaruande esitamisega.

Asutage välisettevõtte filiaal Eestis Eesti Firmaga

Filiaali asutamisel Eestis on peamine saada emaettevõtte dokumendid kohe esimesel korral korda: täielikud, värsked, apostillitud ja korrektselt tõlgitud. Eesti Firma juristid kontrollivad teie ettevõtte dokumente enne notariaalset tõestamist, koostavad ettevõtte otsuse ja volikirja, korraldavad apostilli ja vandetõlke ning viivad registreerimise lõpule Tallinna notari juures – olenemata sellest, kas juhataja tuleb Eestisse või tegutseb kaugelt. Kui tütarettevõte osutub sobivamaks, registreerib sama meeskond selle asemel Eesti OÜ. Saatke meile lühikirjeldus oma ettevõttest ja kavandatavast tegevusest ning kinnitame teie jurisdiktsiooni jaoks vajalike dokumentide nimekirja.

Küsi filiaali registreerimise pakkumist

Korduma kippuvad küsimused