Филиал иностранной компании в Эстонии: как зарегистрировать

Хотите, чтобы ваша действующая компания работала в Эстонии под собственным именем? Тогда вам нужен филиал. В отличие от обычной регистрации компании в Эстонии, новое юридическое лицо не создаётся: филиал иностранной компании получает собственный регистрационный код, может нанимать сотрудников и регистрироваться для VAT, но юридически остаётся частью материнской компании. В этом понятном руководстве объясняется, как зарегистрировать филиал в Эстонии: чем он отличается от дочерней компании, какие документы должна подготовить материнская компания и почему на практике процедура проходит через нотариуса.

Что такое филиал иностранной компании в Эстонии?

Эстонский филиал (filiaal) — это постоянное подразделение иностранной компании, действующее в Эстонии от её имени. Согласно Коммерческому кодексу Эстонии, филиал не является отдельным юридическим лицом: каждый заключённый им договор, каждый возникший долг и каждый подлежащий уплате налог принадлежат материнской компании, которая несёт полную ответственность.

В повседневной деятельности филиал всё же выглядит как местный бизнес: у него есть регистрационный код и эстонский адрес, им управляет один или несколько директоров филиала, он может нанимать людей, выставлять счета клиентам и получать номер VAT. Разница исключительно юридическая — нет новой компании, уставного капитала и акционеров. Филиалы характерны для банков, страховщиков, транспортных операторов и поставщиков услуг, которым нужно зарегистрированное присутствие в Эстонии в рамках единой корпоративной структуры.

Филиал или дочерняя компания в Эстонии: что выбрать?

Многие иностранные владельцы сравнивают филиал с дочерней компанией в Эстонии — отдельным OÜ, принадлежащим материнской компании. В таблице ниже приведены основные различия.

Если вы хотите защитить материнскую компанию от рисков в Эстонии или привлечь местных инвесторов, дочерняя компания обычно подходит лучше. Если вам необходимо действовать в Эстонии как то же юридическое лицо — потому что этого требуют лицензия, договоры или политика группы, — выбирайте филиал. Если эстонская компания будет владеть другими компаниями, ознакомьтесь с нашим руководством по холдинговой компании в Эстонии.

Документы для регистрации филиала в Эстонии

Именно от этого зависит, насколько гладко пройдёт регистрация филиала в Эстонии: нотариус и регистратор должны установить, что представляет собой иностранная компания и кто вправе действовать от её имени, — исключительно на основании её корпоративных документов.

Документы должны быть актуальными (как правило, выданными в последние шесть месяцев) и, в зависимости от страны происхождения, заверенными апостилем или легализованными по консульским каналам. В них должно быть ясно указано:

• полное наименование материнской компании;
• её регистрационный код и реестр, в котором она зарегистрирована;
• дата регистрации;
• кто является директорами — лицами, уполномоченными представлять компанию;
• кто является владельцами или акционерами;
• кто является конечными бенефициарными владельцами (UBO).

Обычно требуются свежая выписка из реестра, устав и, если структура владения не видна из выписки, реестр акционеров или сертификат действующих должностных лиц. Материнская компания также принимает решение об учреждении филиала и назначении его директора(ов). Всё переводится на эстонский язык присяжным переводчиком; Eesti Firma организует апостиль и присяжный перевод одновременно с регистрацией.

Как открыть филиал в Эстонии: нотариус, директор и доверенность

На практике открытие филиала в Эстонии означает его регистрацию через эстонского нотариуса, который заверяет заявление и направляет его в Коммерческий регистр. Подать заявление онлайн через Реестр электронного бизнеса возможно, но для этого директор филиала должен иметь эстонское цифровое удостоверение личности или e-Residency, а заверенные документы материнской компании должны быть приложены в форме, принимаемой регистратором. Для большинства иностранных компаний практичным остаётся нотариальный путь.

Важны две подписи. Директор материнской компании (или другое лицо, уполномоченное представлять её согласно реестру страны регистрации) подписывает решение об учреждении филиала и назначает его директора — обычно себя. Затем директор филиала подписывает нотариально заверенное заявление о регистрации одним из двух способов:

• Лично. Директор филиала — обычно директор самой материнской компании — приезжает в Эстонию, удостоверяет личность у нотариуса и подписывает заявление. Обычно достаточно одной встречи в Таллине.
• По нотариально заверенной доверенности. Директор подписывает доверенность в пользу Eesti Firma у нотариуса в стране регистрации. На неё проставляется апостиль, она переводится и направляется в Эстонию, а наши юристы подписывают документы у эстонского нотариуса от его или её имени — поездка не требуется.

В обоих случаях описанные выше корпоративные документы подаются вместе с заявлением в оригиналах или нотариально заверенных копиях.

Требования к филиалу: директор, адрес и наименование

• Директор филиала. Не менее одного физического лица, которое управляет и представляет филиал и отвечает за его бухгалтерский учёт. Директору не обязательно жить в Эстонии; эту должность может занимать директор материнской компании.
• Эстонский адрес. Если у вас ещё нет помещения, принимается юридический адрес в Таллине от поставщика услуг. Местное контактное лицо для филиала необязательно, но рекомендуется, если никто из руководства не находится в Эстонии.
• Фирменное наименование. Наименование материнской компании с добавлением «Eesti filiaal», чтобы связь с иностранной компанией всегда была видна.
• Действия после регистрации. Регистрация работодателя в Налогово-таможенном департаменте, эстонский номер VAT, когда этого требует оборот, и любая отраслевая лицензия.

Регистрация филиала в Эстонии: пошагово

1. Подтвердите структуру — филиал или дочерняя компания — и проверьте, нужна ли для деятельности лицензия в Эстонии.
2. Закажите актуальные корпоративные документы в реестре страны регистрации и проставьте апостиль или проведите легализацию.
3. Примите корпоративное решение об открытии филиала и назначении его директора(ов).
4. Выберите способ подписания: визит директора филиала в Таллин или нотариально заверенная доверенность с апостилем в пользу Eesti Firma.
5. Переведите и подготовьте пакет: присяжные переводы, нотариальное заявление, подтверждение адреса.
6. Подпишите у нотариуса, который направит заявление в Коммерческий регистр.
7. Получите регистрационный код — обычно в течение пяти рабочих дней — и приступайте к VAT, расчёту заработной платы и открытию банковского счёта.

Налоги и отчётность филиала в Эстонии

Для налоговых целей зарегистрированный филиал является постоянным представительством иностранной компании в Эстонии. Прибыль, отнесённая к нему, подпадает под эстонскую систему корпоративного подоходного налога, при которой прибыль облагается только при распределении или выводе из постоянного представительства; нераспределённая прибыль ежегодно не облагается. Налоги на заработную плату и VAT применяются так же, как к местным компаниям.

У отчётности есть одна особенность. Если материнская компания обязана составлять и публиковать отчётность по праву своей страны, директор филиала подаёт утверждённый годовой отчёт материнской компании в эстонский реестр в течение одного месяца после утверждения и не позднее семи месяцев после окончания финансового года; его можно подать на любом официальном языке ЕС. Если материнская компания не обязана публиковать отчётность, по самому филиалу составляется отдельный годовой отчёт по эстонским правилам (компании ЕЭЗ, законодательство страны которых не требует публикации, освобождены от этого). Во всех случаях филиал ведёт в Эстонии собственный бухгалтерский учёт согласно Закону о бухгалтерском учёте. Наша бухгалтерская команда помогает филиалам как с учётом, так и с годовой подачей отчётности.

Откройте филиал иностранной компании в Эстонии с Eesti Firma

Открытие филиала в Эстонии в основном сводится к тому, чтобы с первого раза правильно оформить документы материнской компании: полные, актуальные, с апостилем и надлежащим переводом. Юристы Eesti Firma проверяют ваши корпоративные документы до нотариального заверения, готовят корпоративное решение и доверенность, организуют апостиль и присяжный перевод, а также завершают регистрацию у таллинского нотариуса — независимо от того, приезжает директор в Эстонию или действует удалённо. Если дочерняя компания окажется более подходящим вариантом, та же команда зарегистрирует эстонское OÜ. Пришлите нам краткое описание вашей компании и планируемой деятельности, и мы подтвердим перечень документов для вашей юрисдикции.

Запросить предложение по регистрации филиала

Часто задаваемые вопросы