Как зарегистрировать дочернюю компанию в Эстонии

Планируете расширить иностранную компанию в Эстонии и на рынке ЕС? Тогда вам нужна регистрация дочерней компании — эстонской компании, доли которой принадлежат вашей существующей «материнской» компании за рубежом. Хорошая новость: процедура почти не отличается от обычного учреждения компании в Эстонии. Главное отличие — документы.

В этом понятном руководстве для начинающих объясняем, какие документы должна подготовить материнская компания, какой из трёх способов регистрации выбрать и почему даже цифровой вариант всё равно требует бумажных оригиналов.

Что такое дочерняя компания в Эстонии и чем она отличается от филиала

Дочерняя компания — это просто эстонская компания, почти всегда товарищество с ограниченной ответственностью (OÜ), доли которой полностью или частично принадлежат другой компании. Юридически это самостоятельное эстонское юридическое лицо: у него свой регистрационный код, собственное правление, банковский счёт и ответственность. Материнская компания участвует в ней так же, как любой другой участник.

Именно этим дочерняя компания принципиально отличается от филиала (filiaal). Филиал не является отдельным юридическим лицом: иностранная компания полностью отвечает за всё, что делает филиал. Дочерняя компания, напротив, защищает материнскую: эстонское OÜ отвечает по своим обязательствам собственными активами. Для большинства иностранных компаний, выходящих на рынок ЕС, дочерняя компания — более понятный и гибкий вариант.

Если ваша цель обратная — создать эстонскую компанию, которая будет владеть другими компаниями, — вам нужна совершенно другая структура; ознакомьтесь с нашим руководством о холдинговой компании в Эстонии.

Чем регистрация дочерней компании отличается от стандартного учреждения компании

Большая часть процесса идентична учреждению любой эстонской компании: вы выбираете название, определяете сферу деятельности, назначаете правление, устанавливаете уставный капитал (от €0.01) и организуете юридический адрес в Эстонии (а при необходимости — местное контактное лицо). Мы не будем повторять все эти основы: это руководство посвящено особенностям дочерней компании.

Главное отличие — кто является учредителем. Когда учредитель — иностранное юридическое лицо, а не физическое лицо, Эстония должна сначала подтвердить, что материнская компания действительно существует и её представляет уполномоченное лицо. Эта проверка полностью основывается на корпоративных документах материнской компании, а их подготовка, доставка и перевод определяют сроки и стоимость всего проекта.

Документы для регистрации дочерней компании в Эстонии

Всё начинается с комплекта актуальных корпоративных документов материнской компании. «Актуальных» — не просто формальность: документы должны быть выданы не более чем за шесть месяцев до подачи, и на практике чем они свежее, тем лучше. В документах должны быть чётко указаны:

• Полное юридическое наименование материнской компании, её регистрационный номер (код в реестре) и юридический адрес;
• Кто является директором — лица, имеющие право представлять компанию;
• Кто является участниками (владельцами);
• Кто является конечными бенефициарными владельцами (UBO) — физические лица, которые в конечном счёте владеют компанией или контролируют её.

В большинстве стран эти сведения содержатся в официальной выписке из реестра или сертификате good standing; иногда их дополняют реестром участников или выпиской из реестра UBO. Если реестр вашей страны не раскрывает владельцев или бенефициарных владельцев, потребуется дополнительный документ — например, подписанное директором подтверждение UBO. В зависимости от страны происхождения документы также должны быть заверены апостилем или легализованы.

Один практический момент, который удивляет многих учредителей: оригиналы документов необходимо отправить в Эстонию на бумаге при любом варианте, включая цифровой. Эстонский присяжный переводчик может подготовить официальный перевод на эстонский язык только на основании оригиналов. Сам перевод может быть выдан на бумаге или в цифровом виде (переводчик сканирует оригиналы и подписывает перевод цифровой подписью), но сначала физические документы всё равно нужно доставить.

Три способа открыть дочернюю компанию в Эстонии: доверенность, визит к нотариусу или e-Residency

Заявление подаёт от имени материнской компании её директор — член органа управления, имеющий право представительства. На практике это делается одним из трёх способов.

Вариант 1: удалённая регистрация по доверенности

Директор подписывает доверенность в своей стране, заверяет её у нотариуса и апостилирует (или легализует), после чего направляет её в Эстонию вместе с корпоративными документами. Местный представитель, например наша команда, затем оформляет регистрацию у эстонского нотариуса от имени материнской компании. Путешествовать не нужно, поэтому это наиболее популярный вариант для иностранных материнских компаний.

Вариант 2: лично у эстонского нотариуса

Директор материнской компании приезжает в Эстонию и лично подписывает учредительные документы в нотариальной конторе. Если документы заранее подготовлены и переведены, нотариальная часть занимает одну встречу. Доверенность не нужна, поэтому этот вариант подходит директорам, которые и так планируют поездку в Эстонию.

Вариант 3: онлайн-регистрация с e-Residency

Если у директора материнской компании есть карта e-Residency, дочернюю компанию можно зарегистрировать через онлайн-портал регистрации компаний, приложив к заявлению корпоративные документы материнской компании. Но реалистично оцените, что именно экономит этот вариант: оригиналы всё равно отправляются в Эстонию на бумаге, и присяжному переводчику всё равно нужны физические документы, чтобы подготовить перевод с цифровой подписью до онлайн-подачи. E-Residency меняет место подписания, а не объём документов, поэтому имеет смысл главным образом, если у директора уже есть действующая карта. И это никогда не является условием для ведения бизнеса здесь, как мы объясняем в статье о регистрации эстонской компании без e-Residency.

Стоимость и сроки регистрации дочерней компании

Государственная часть бюджета невелика: госпошлина составляет €200 при регистрации через нотариуса или €265 при онлайн-подаче, а при нотариальном оформлении вознаграждение нотариуса за стандартную структуру с одним участником обычно добавляет около €100–€200. Переменная часть бюджета — работа с документами: стоимость апостилей, присяжных переводов и курьерской доставки полностью зависит от страны происхождения и количества документов.

Что касается сроков, планируйте реалистично. Эстонская часть проходит быстро: после подачи заявления Коммерческий регистр обычно подтверждает новую компанию в течение нескольких рабочих дней. Время занимает всё, что предшествует этому: заказ свежих выписок из иностранных реестров, оформление апостилей, курьерская доставка оригиналов, подготовка доверенности и переводов. В зависимости от юрисдикции материнской компании весь удалённый процесс обычно занимает от двух до нескольких недель.

Об ограничениях владения беспокоиться не нужно: дочерняя компания со 100% владением полностью законна, и иностранная компания может владеть 100% долей эстонского OÜ, так же как иностранное физическое лицо может полностью владеть эстонской компанией.

Готовы открыть дочернюю компанию в Эстонии?

Сама процедура стандартна; результат зависит от того, насколько хорошо подготовлены документы материнской компании. Наша команда сопровождает регистрацию дочерней компании от начала до конца: заранее проверяем корпоративные документы, готовим доверенность, организуем присяжные переводы, встречу у нотариуса или онлайн-подачу, а также предоставляем юридический адрес и контактное лицо для новой компании. Изучите пакеты услуг на странице регистрации эстонской компании или отправьте нам краткое описание вашей структуры — и мы составим точный перечень документов для вашей юрисдикции.

Начать регистрацию дочерней компании

Часто задаваемые вопросы