Kas plaanite laiendada oma välisettevõtte tegevust Eestisse ja ELi turule? Siis soovite registreerida tütarettevõtte — Eesti ettevõtte, mille osad kuuluvad teie välisriigis asuvale emaettevõttele. Hea uudis: menetlus on väga sarnane tavapärase ettevõtte asutamisega Eestis. Tegelik erinevus seisneb dokumentides.
See algajasõbralik juhend selgitab, millised dokumendid peab emaettevõte ette valmistama, milline kolmest registreerimisviisist valida ja miks vajab ka digitaalne lahendus paberil originaaldokumente.
Lühivastus
Tütarettevõte registreeritakse Eestis tavalise osaühinguna (OÜ), mille osanik on välisettevõte. Vaja on emaettevõtte värskeid, kuni kuus kuud vanu korporatiivdokumente, milles on selgelt märgitud nimi, registrikood, aadress, juhatuse liikmed, omanikud ja tegelikud kasusaajad (UBO). Originaalid saadetakse paberil Eestisse ning vannutatud tõlk tõlgib need eesti keelde. Seejärel esitab emaettevõtte juhatuse liikme nimel avalduse ühel kolmest viisist: notariaalse volikirjaga, Eesti notari juures isiklikult või e-residentsuse kaudu veebis.
Mis on tütarettevõte Eestis ja kuidas see erineb filiaalist
Tütarettevõte on lihtsalt Eesti ettevõte — peaaegu alati osaühing (OÜ) — mille osad kuuluvad täielikult või osaliselt teisele ettevõttele. Juriidiliselt on see iseseisev Eesti juriidiline isik: tal on oma registrikood, juhatus, pangakonto ja vastutus. Emaettevõte osaleb selles samamoodi nagu iga teine osanik.
See eristab tütarettevõtet põhimõtteliselt filiaalist. Filiaal ei ole eraldiseisev juriidiline isik — välisettevõte vastutab täielikult kõige eest, mida filiaal teeb. Tütarettevõte seevastu kaitseb emaettevõtet: Eesti OÜ vastutab oma kohustuste eest oma varaga. Enamiku ELi turule sisenevate välisettevõtete jaoks on tütarettevõte selgem ja paindlikum valik.
Kui teie eesmärk on vastupidine — luua Eesti ettevõte, mis hakkab omama teisi ettevõtteid — vajate hoopis teistsugust struktuuri; vaadake meie juhendit valdusettevõtte kohta Eestis.
Kuidas erineb tütarettevõtte registreerimine tavalisest ettevõtte asutamisest
Suurem osa protsessist on sama nagu iga Eesti ettevõtte asutamisel: valite ärinime, määrate tegevusala, nimetate juhatuse, määrate osakapitali (alates vaid €0.01) ning korraldate Eesti juriidilise aadressi ja vajaduse korral kohaliku kontaktisiku. Me ei korda siin kõiki põhitõdesid — see juhend keskendub tütarettevõtte eripäradele.
Suur erinevus on selles, kes on asutaja. Kui asutaja on eraisiku asemel välismaine juriidiline isik, peab Eesti esmalt kontrollima, et emaettevõte on tegelikult olemas ja seda esindab õigustatud isik. Kontroll tugineb täielikult emaettevõtte korporatiivdokumentidele — nende ettevalmistus, kättetoimetamine ja tõlkimine määravadki kogu projekti ajakava ja maksumuse.
Tütarettevõtte registreerimiseks Eestis vajalikud dokumendid
Kõik algab emaettevõtte värskete korporatiivdokumentide kogumisest. „Värske” ei ole kujundlik väljend: dokumendid peavad olema väljastatud mitte rohkem kui kuus kuud enne esitamist ning praktikas on mida uuem, seda parem. Dokumentidest peab selgelt nähtuma järgmine:
- Emaettevõtte täielik juriidiline nimi, registreerimisnumber (registrikood) ja registreeritud aadress;
- Kes on juhatuse liikmed — isikud, kellel on ettevõtte esindusõigus;
- Kes on osanikud (omanikud);
- Kes on tegelikud kasusaajad (UBO) — eraisikud, kes ettevõtet lõplikult omavad või kontrollivad.
Enamikus riikides saadakse see teave ametlikust registriväljavõttest või hea seisundi tõendist, mida vahel täiendatakse osanike registri või UBO registri väljavõttega. Kui teie asukohariigi register ei avalda omanike või tegelike kasusaajate andmeid, on lünga täitmiseks vaja lisadokumenti — näiteks juhatuse liikme allkirjastatud UBO kinnitust. Sõltuvalt päritoluriigist tuleb dokumendid apostillida või legaliseerida.
Üks praktiline asjaolu üllatab paljusid asutajaid: originaaldokumendid tuleb igal juhul saata paberil Eestisse — ka digitaalse registreerimise puhul. Vannutatud tõlk saab ametliku eestikeelse tõlke koostada ainult originaalide alusel. Tõlge ise võib olla paberil või digitaalselt (tõlk skannib originaalid ja allkirjastab tõlke digiallkirjaga), kuid füüsiliste dokumentide esmasest saatmisest ei pääse.
Hoiatus
Puudulikud või aegunud korporatiivdokumendid on tütarettevõtte registreerimise viibimise peamine põhjus. Enne alustamist veenduge, et iga dokument on väljastatud kuue kuu jooksul, selles on selgelt näidatud juhatuse liikmed, omanikud ja UBOd ning sellel on õige apostill või legaliseerimine. Ühe puuduva tõendi hankimine välisriigist võib ajakavale lisada nädalaid.
Kolm viisi Eesti tütarettevõtte asutamiseks: volikiri, notar või e-residentsus
Avalduse esitab emaettevõtte nimel selle juhatuse liige ehk esindusõigusega juhtorgani liige. Praktikas toimub see ühel kolmest viisist.
1. võimalus: registreerimine kaugteel volikirjaga
Juhatuse liige allkirjastab oma asukohariigis volikirja, laseb selle notariaalselt tõestada ja apostillida või legaliseerida ning saadab selle koos korporatiivdokumentidega Eestisse. Kohalik esindaja — näiteks meie meeskond — viib seejärel emaettevõtte nimel registreerimise lõpule Eesti notari juures. Reisimine pole vajalik, mistõttu on see välismaiste emaettevõtete kõige populaarsem lahendus.
2. võimalus: isiklikult Eesti notari juures
Emaettevõtte juhatuse liige sõidab Eestisse ja allkirjastab asutamisdokumendid notari büroos isiklikult. Kui dokumendid on eelnevalt ette valmistatud ja tõlgitud, piisab notariaalseks toiminguks ühest kohtumisest. Volikirja ei ole vaja, seega sobib see viis juhatuse liikmetele, kes niigi plaanivad Eestit külastada.
3. võimalus: veebipõhine registreerimine e-residentsusega
Kui emaettevõtte juhatuse liikmel on e-residendi kaart, saab tütarettevõtte registreerida ettevõtte veebipõhises registreerimisportaalis, lisades avaldusele emaettevõtte korporatiivdokumendid. Kuid hinnake realistlikult, mida see võimalus kokku hoiab: originaalid tuleb endiselt paberil Eestisse saata ning vannutatud tõlk vajab neid füüsiliselt, et väljastada enne veebis avalduse esitamist digiallkirjastatud tõlge. E-residentsus muudab allkirjastamise kohta, mitte paberimajanduse mahtu, seega on sellest peamiselt kasu siis, kui juhatuse liikmel on kehtiv kaart juba olemas. Nagu selgitame artiklis Eesti ettevõtte registreerimisest ilma e-residentsuseta, ei ole see siin äritegevuse eeltingimus.
Tütarettevõtte registreerimise kulud ja ajakava
Eelarve riigipoolne osa on tagasihoidlik: riigilõiv on notari kaudu registreerimisel €200 ja veebis avalduse esitamisel €265 ning notaritasu lihtsa ühe osanikuga lahenduse korral lisab notariaalsete viiside puhul tavaliselt umbes €100–€200. Eelarve muutuv osa on dokumentide käitlemine: apostillid, vandetõlked ja kullerteenus sõltuvad täielikult päritoluriigist ning dokumentide arvust.
Ajakava puhul tasub planeerida realistlikult. Eesti pool on kiire — pärast avalduse esitamist kinnitab äriregister uue ettevõtte tavaliselt mõne tööpäeva jooksul. Aega võtab kõik eelnev: värskete registriväljavõtete tellimine välisriigis, apostillide korraldamine, originaalide saatmine kulleriga, volikirja ja tõlgete ettevalmistamine. Sõltuvalt emaettevõtte jurisdiktsioonist kestab kogu kaugmenetlus tavaliselt kahest nädalast mitme nädalani.
Omandipiiranguid ei ole vaja karta: täielikult omatav tütarettevõte on täiesti seaduslik ja välisettevõte võib omada 100% Eesti OÜ osadest, samamoodi nagu välismaalane võib Eesti ettevõtet täielikult omada.
Kas olete valmis oma Eesti tütarettevõtet asutama?
Menetlus ise on tavapärane; tulemus sõltub emaettevõtte dokumentide ettevalmistuse kvaliteedist. Meie meeskond korraldab tütarettevõtte registreerimise algusest lõpuni — vaatame korporatiivdokumendid eelnevalt üle, valmistame ette volikirja, korraldame vandetõlked ning notariaja või veebis avalduse esitamise ja tagame uuele ettevõttele juriidilise aadressi ning kontaktisiku. Tutvuge pakettidega meie Eesti ettevõtte registreerimise teenuse lehel või saatke meile lühike kirjeldus oma struktuurist ning koostame teie jurisdiktsioonile vastava täpse dokumendiloendi.
Korduma kippuvad küsimused
Jah. Eesti õigus ei kehtesta välisomandile piiranguid. Välismaine juriidiline isik võib olla Eesti OÜ ainus osanik ja omada kogu osakapitali.
Värskeid, kuni kuus kuud vanu korporatiivdokumente, kus on märgitud emaettevõtte nimi, registrikood ja aadress, juhatuse liikmed, osanikud ning tegelikud kasusaajad (UBO). Sõltuvalt riigist tuleb dokumendid apostillida või legaliseerida ning originaalid saadetakse Eestisse vandetõlkeks eesti keelde.
Jah, kahel viisil: emaettevõtte juhatuse liige võib anda Eesti notari juures registreerimiseks notariaalselt tõestatud ja apostillitud volikirja või — kui tal on e-residendi kaart — saab avalduse esitada veebis, lisades digiallkirjastatud vandetõlked. Mõlemal juhul saadetakse korporatiivdokumentide originaalid siiski kulleriga Eestisse.
Ainult osaliselt. Juhatuse liige saab allkirjastada ja avalduse veebis esitada, kuid emaettevõtte originaaldokumendid tuleb enne avalduse esitamist ikkagi paberil Eestisse toimetada ja vannutatud tõlgil tõlkida. E-residentsus on kõige väärtuslikum pärast registreerimist ettevõtte igapäevaseks digitaalseks haldamiseks.
Tütarettevõte on eraldiseisev Eesti juriidiline isik, kellel on oma vastutus; emaettevõte osaleb ainult osanikuna. Filiaal ei ole eraldiseisev üksus — välisettevõte vastutab otseselt kõigi filiaali kohustuste eest.
Eesti äriregister kinnitab ettevõtte tavaliselt mõne tööpäeva jooksul pärast avalduse esitamist. Emaettevõtte dokumentide ettevalmistamine välisriigis — väljavõtted, apostillid, kullerteenus, tõlked ja volikiri — võtab sellele lisaks tavaliselt kahest nädalast mitme nädalani.
