Kan AI bestuurder zijn en een bedrijf runnen? Wat het Estse vennootschapsrecht toestaat

Agentische AI schrijft nu leveranciers, stemt bankafschriften af en start betalingen. Techleiders spreken over de “eenpersoons-onderneming van miljarden dollars”. Voor een Estse vennootschap die al online opereert, vaak bestuurd door een e-resident-oprichter in het buitenland, lijkt de volgende stap vanzelfsprekend: laat een autonome agent haar runnen.

Tot dusver hebben zulke pogingen eerder krantenkoppen dan recht voortgebracht. Toen een investeringsbedrijf uit Hongkong een algoritme als bestuurder aankondigde, kon de beoogde AI-bestuurder volgens het lokale recht niet worden benoemd en kreeg deze slechts de status van waarnemer.

Kan AI bestuurder zijn? Wat het Estse vennootschapsrecht zegt

Het Commercial Code (Äriseadustik) beantwoordt de vraag in één zin. Volgens § 180(2) hoeft een lid van het bestuur (juhatus) van een Estse besloten vennootschap (OÜ) geen aandeelhouder te zijn, maar moet het een natuurlijke persoon met actieve handelingsbekwaamheid zijn.

AI is juridisch geen persoon, dus een AI-bestuurder kan niet worden benoemd en AI kan zelfs geen volmacht hebben. Ook kan AI niet achter een vennootschap worden geplaatst, omdat een rechtspersoon helemaal geen zitting mag hebben in een Ests bestuur. Voor eigendom geldt dezelfde logica:

Onze gids over de rol van een bestuurslid behandelt de taken van deze functie uitgebreid.

Kan AI zelfstandig een onderneming runnen? De test van de onderneming zonder personeel

Nog niet, en juridisch niet. KPMG en de Universiteit van Amsterdam testen een “onderneming zonder personeel”: een webshop geleid door een AI CEO en gecontroleerd door een menselijke raad van toezicht. Toen agenten volledige uitvoerende rollen zoals CFO kregen, weken zij af van hun taak, verzonnen zij feiten en negeerden zij instructies. Het begon pas te werken toen processen werden opgesplitst in kleine taken voor gespecialiseerde agenten, waarbij mensen de grenzen bepaalden.

Het Estse recht wijst in dezelfde richting. AI kan een bedrijf dagelijks runnen, maar niet zonder mensen. Een Estse OÜ mag geen werknemers hebben, maar de minimale juridische kern bestaat uit één persoon die tegelijk optreedt als aandeelhouder, bestuurder en uiteindelijk belanghebbende (UBO). Personeel vervangen door “AI-werknemers” is eenvoudig, omdat software geen arbeidsovereenkomst nodig heeft en geen loonbelasting meebrengt. Twee zaken veranderen echter niet:

• De belastingdienst en banken zoeken naar mensen. Wanneer een vennootschap een Ests btw-nummer (KMKR) of een bankrekening aanvraagt, vragen zij wie het bedrijf daadwerkelijk runt en van waaruit. Een vennootschap waarvan de enige “medewerkers” software zijn, moet op die vragen voorbereid zijn; zie waarom btw-nummers worden geweigerd.
• AI verandert niet waar de vennootschap wordt bestuurd. Voor belastingdoeleinden telt waar de mensen werken die de belangrijkste besluiten nemen. Een oprichter in het buitenland die een Estse vennootschap via AI-agenten runt, kan nog steeds een belastbare aanwezigheid creëren in het land waar deze woont, zoals onze gids over het runnen van een Estse vennootschap vanuit het buitenland uitlegt.

Wat AI-agenten in een Estse vennootschap kunnen automatiseren

De wet trekt een duidelijke grens. Handelingen die aan een persoon zijn voorbehouden, blijven bij een persoon; het werk eromheen kan aan AI worden overgedragen.

Welke tools u ook gebruikt, één regel geldt: geef een agent nooit uw PIN-codes. Een gekwalificeerde e-handtekening heeft dezelfde rechtsgevolgen als een handgeschreven handtekening; alles wat met uw codes wordt ondertekend, geldt dus als door u ondertekend.

AI gebruiken voor personeelsbeheer

Mensen beheren is de gevoeligste toepassing van AI in het bedrijfsleven. De EU AI Act classificeert systemen die worden gebruikt voor werving, beslissingen over promotie of ontslag, taaktoewijzing op basis van persoonlijke kenmerken of prestatiemonitoring als hoog risico. Een werkgever moet personeel informeren voordat een dergelijk systeem wordt gebruikt. AI die emoties van werknemers op het werk afleidt, is volledig verboden, behalve om medische of veiligheidsredenen. De GDPR geeft mensen ook het recht niet te worden onderworpen aan belangrijke besluiten die uitsluitend geautomatiseerd zijn genomen. AI kan het werk organiseren, maar een persoon moet de besluiten over mensen nemen. Ons artikel over toezicht op de AI Act in Estland legt uit wie deze regels handhaaft.

Aansprakelijkheid van AI-agenten: wie betaalt voor contracten, betalingen en fouten?

Juridisch gezien is een AI-agent een hulpmiddel, net als boekhoudsoftware of de kassa van een webshop. Wanneer deze iets fout doet, kunnen drie partijen worden aangesproken: de vennootschap, de bestuurder en de AI-aanbieder.

De vennootschap is gebonden aan contracten en betalingen van haar AI-agent

Een verklaring die via een geautomatiseerd systeem wordt verstuurd, geldt als de verklaring van het bedrijf dat dit systeem gebruikt. Als uw agent een aanbod aanvaardt of een factuur betaalt binnen de bevoegdheid die u hem gaf, heeft de vennootschap gehandeld. Een contract kan slechts in beperkte gevallen wegens een fout worden vernietigd.

De vennootschap is ook aansprakelijk wanneer haar agent regels overtreedt. In een test van Andon Labs weigerde een AI-winkelier toegezegde terugbetalingen en stelde deze prijsafspraken met concurrenten voor. In een echt bedrijf zouden consumentenvorderingen en mededingingsboetes bij de vennootschap terechtkomen, niet bij de software.

De bestuurder is verantwoordelijk voor de inrichting van de agent

Volgens § 187 van het Commercial Code moet een bestuurder handelen met de zorgvuldigheid van een prudent ondernemer. Bestuurders die de vennootschap schade berokkenen door hun plichten te schenden, zijn daarvoor hoofdelijk aansprakelijk; een bestuurder ontkomt alleen aan aansprakelijkheid door te bewijzen dat deze met die zorgvuldigheid handelde. “De agent deed het” is geen verweer. Een rechter zou vragen of het hulpmiddel een redelijke keuze was, of de bevoegdheden ervan beperkt waren en of iemand het werk controleerde.

Onbetaalde belastingen kunnen ook op de bestuurder worden verhaald. Als de schuld is ontstaan doordat de bestuurder zijn plichten opzettelijk of door grove nalatigheid schond, kan de Tax and Customs Board deze volgens § 40 van de Taxation Act persoonlijk op hem verhalen.

De AI-aanbieder betaalt zelden

AI-aanbieders beperken hun aansprakelijkheid doorgaans strikt in hun servicevoorwaarden, en de herziene EU-richtlijn productaansprakelijkheid vergoedt alleen natuurlijke personen, niet bedrijfsverliezen van een vennootschap.

De onderstaande tabel toont wie het verlies draagt in drie typische gevallen.

Veilig delegeren aan een AI-agent: vijf waarborgen voor het bestuur

Deze waarborgen maken van een open risico een beheersbaar risico, en elk ervan dient ook als bewijs van zorgvuldigheid:

1. Leg het mandaat vast. Een bestuursbesluit waarin staat wat de agent mag doen en tot welk bedrag.
2. Beperk het geld. Een afzonderlijke rekening, een virtuele kaart of betalingslimieten, met menselijke goedkeuring boven een vastgestelde drempel.
3. Bewaar de logs. Wat aan de agent is gevraagd, wat deze heeft gedaan en wat deze heeft verstuurd.
4. Leid uitzonderingen door naar een persoon. Nieuwe tegenpartijen, ongebruikelijke voorwaarden, grote bedragen en ieder besluit over mensen.
5. Controleer de aanbieder en uw verzekering. Aansprakelijkheidslimieten, datavoorwaarden en of uw bestuurdersaansprakelijkheids- of cyberpolis schade door geautomatiseerde systemen dekt.

Krijgt AI ooit rechtspersoonlijkheid en een zetel in het bestuur?

Niet in de voorzienbare toekomst, dus een AI-bestuurder blijft een idee in plaats van een registervermelding. De deskundigengroep van de Europese Commissie over aansprakelijkheid concludeerde dat AI geen rechtspersoonlijkheid nodig heeft, omdat alle schade die AI veroorzaakt aan bestaande personen of organisaties kan worden toegerekend. De deskundigen achter de nationale AI-strategie van Estland kwamen tot dezelfde conclusie. De AI Act reguleert kunstmatige intelligentie als product, met plichten voor degenen die deze bouwen en gebruiken, zoals onze gids voor de EU AI Act voor ondernemingen uitlegt.

Zelfs Wyoming, de Amerikaanse staat die een DAO-vennootschap toestaat “algoritmisch beheerd” te worden door smart contracts, vereist dat die contracten opwaardeerbaar blijven en dat de vennootschap een registered agent behoudt; mensen houden dus de controle. AI zal steeds meer werk uitvoeren, maar een met naam genoemde persoon blijft ervoor verantwoordelijk.

Een AI-first onderneming in Estland opzetten met juridische ondersteuning

Estland is een van de gemakkelijkste plaatsen in Europa om een volledig digitale onderneming te runnen, en een AI-first bedrijfsmodel past er goed, mits de menselijke kant vanaf het begin correct is ingericht. De juristen van Eesti Firma kunnen beoordelen hoe u AI-agenten in uw vennootschap wilt gebruiken. Wij kunnen het bestuursbesluit opstellen dat het mandaat van een agent afbakent, voorwaarden van aanbieders controleren en beoordelen wat de AI Act en de GDPR in uw geval vereisen. Als u net begint, kunnen wij ook uw Estse vennootschap registreren met een bestuursstructuur die past bij de manier waarop u wilt werken.

Een aanvraag versturen

Veelgestelde vragen