MiCA-cryptoactivawhitepaperdienst voor EU-tokenuitgevers

Maak uw token klaar voor MiCA: juridische stappen voor cryptoprojecten

MiCA-compliance eenvoudig gemaakt — van White Paper tot notering

Wij verzorgen de oprichting van uw onderneming in de EU, ondersteunen u bij het opstellen van uw White Paper, dienen de kennisgeving bij de toezichthouder in en bereiden uw token voor op notering, zodat u zich volledig op uw product kunt richten.

• Opstelling van een White Paper die volledig aan MiCA voldoet, beoordeling ervan en kennisgeving aan de toezichthouder

• Bedrijfsregistratie in Estland en volledige zakelijke ondersteuning van het project

• Ondersteuning bij tokennotering en toelating tot een EU-cryptobeurs

• Advies over CASP-vergunningverlening voor aanbieders van cryptoactivadiensten

• Waarborgen dat marketing- en beleggersmaterialen aan alle MiCA-vereisten voldoen

Transparante prijzen, korte doorlooptijden en ervaren cryptojuristen die u in elke fase ondersteunen. Geschikt voor uitgevers van utility-, governance-, gaming- en seriële NFT-tokens onder Titel II van MiCA.

Een complete gids voor het opstellen, beoordelen en aanmelden van een White Paper onder MiCAR

De EU-verordening betreffende markten in cryptoactiva (MiCA) is een baanbrekend kader dat wettelijk verplichte normen invoert voor cryptoprojecten in heel Europa. MiCA beoogt beleggers te beschermen en de marktintegriteit te waarborgen door duidelijke informatieverschaffing en verantwoordingsplicht van uitgevers van cryptoactivate eisen. De verordening bestrijkt alle soorten cryptoactiva, waaronder stablecoins en andere cryptovaluta en tokens.

Op deze pagina richten we ons op Titel II van MiCA, die betrekking heeft op andere cryptoactiva dan ARTs en EMTs – hoofdzakelijk utility tokens,cryptovaluta, NFT-reeksen en vergelijkbare digitale activa die geen stablecoins zijn. Nu de belangrijkste bepalingen van MiCA op 30 december 2024 in werking zijn getreden en er een overgangsperiode tot eind 2025 geldt, moeten in de EU gevestigde cryptoteams begrijpen hoe zij vóór de deadline een MiCA-conforme White Paper voor hun token moeten opstellen en registreren. Deze gids biedt projecten een stapsgewijs overzicht om met succes aan de MiCA-vereisten te voldoen.

Wat is MiCA en waarom is het belangrijk?

MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation) is de eerste alomvattende cryptoregelgeving van de Europese Unie en stelt uniforme regels vast voor uitgevers van cryptoactiva,aanbieders van cryptoactivadiensten (CASPs)en beleggers in alle lidstaten. De verordening werd in 2023 aangenomen en brengt crypto onder één regelgevend kader om fraude te voorkomen, consumenten te beschermen en financiële stabiliteit te waarborgen, terwijl innovatie wordt ondersteund.

Vanaf eind 2024 moet elk cryptoproject dat in de EU kapitaal ophaalt of een beursnotering nastreeft, aan de MiCA-normen voldoen. Bij niet-naleving kunt u tokens niet rechtmatig aan het publiek in de EU aanbieden en kunt u sancties opgelegd krijgen. MiCA introduceert een verplichte cryptoactiva-White Paper – vergelijkbaar met een prospectus – die moet worden opgesteld, bij toezichthouders moet worden aangemeld en moet worden gepubliceerd voordat een token aan EU-beleggers wordt aangeboden. Kortom, MiCA brengt de broodnodige rechtszekerheid en het vertrouwen van beleggers naar de cryptomarkt. Voor projecten biedt de verordening een duidelijk traject om tokens volgens één pakket regels in alle EU-landen te lanceren, ter vervanging van de vroegere lappendeken van nationale regelgeving.

Welke tokens vallen onder Titel II van MiCA?

Titel II van MiCA bestrijkt vrijwel alle cryptoactiva, met uitzondering van de twee categorieën stablecoins (ARTs en EMTs). Als uw token geen elektronischgeldtoken of activagerelateerde stablecoin is, valt deze waarschijnlijk onder Titel II. In aanmerking komende tokentypen zijn:

• Utility Tokens: Deze geven houders toegang tot een door de uitgever aangeboden product of dienst (in wezen een digitale voucher of lidmaatschapstoken). Voorbeeld: een token die moet worden besteed om functies van een blockchainspel of een cloudopslagdienst te gebruiken. (MiCA definieert een “utility token” uitdrukkelijk als een token die toegang biedt tot goederen of diensten.) De meeste tokens van Web3-platforms vallen in deze categorie.
• Governance Tokens: Tokens die stemrechten of deelname aan protocolbeheer verlenen (vaak te zien bij DeFi- en DAO-projecten). Zij geven doorgaans invloed op projectbeslissingen in plaats van een financiële aanspraak. Voorbeeld: met UNI- (Uniswap) of AAVE-tokens kunnen houders stemmen over wijzigingen in die protocollen. Onder MiCA worden deze naast utility tokens behandeld als cryptoactiva (doorgaans in de categorie “andere cryptoactiva”).
• GameFi Tokens: Valuta en beloningstokens voor gebruik in games of de metaverse. Deze fungeren vaak als utility tokens binnen blockchainspellen of virtuele werelden (voor de aankoop van items, het bereiken van hogere niveaus enzovoort). Voorbeeld: AXS in Axie Infinity of SAND in The Sandbox. Wanneer zulke tokens aan het publiek worden aangeboden of worden verhandeld, vereisen zij net als iedere andere utility token een MiCA-conforme White Paper.
• Gas and Protocol Tokens: Systeemeigen cryptovaluta van blockchainnetwerken die worden gebruikt om transactiekosten te betalen of het netwerk te beveiligen. Voorbeelden: ETH voor Ethereum-gas, MATIC voor Polygon of ADA (Cardano). Zelfs grote cryptovaluta zoals Bitcoin en Ethereum worden onder MiCA als cryptoactiva beschouwd (het zijn geen stablecoins of unieke NFTs). Hoewel Bitcoin zelf geen uitgever heeft, moet bij elk nieuw aanbod van een vergelijkbare token of bij toelating van zulke tokens tot de handel door een platform rekening worden gehouden met de MiCA-regels (met enkele nuances voor daadwerkelijk gedecentraliseerde activa).
• Seriële NFTs en gefractioneerde activa: Non-Fungible Tokens (NFTs) die werkelijk uniek zijn (bijvoorbeeld unieke digitale kunst) zijn grotendeels van MiCA uitgesloten. Als NFTs echter in grote reeksen of collecties worden uitgegeven waardoor zij niet uniek zijn, of als zij worden gefractioneerd (meerdere onderling verwisselbare tokens die aandelen in een activum vertegenwoordigen), kunnen zij onder MiCA als gewone cryptoactiva worden behandeld. Voorbeeld: voor een collectie van 10.000 aan het publiek verkochte “loot box”-NFTs met identieke kenmerken zou waarschijnlijk een MiCA-White Paper vereist zijn, omdat zij ondanks het NFT-label in regelgevende zin niet werkelijk uniek of niet-fungibel zijn. Beoordeel NFTs altijd per geval: als een NFT-project voor fondsenwerving wordt gebruikt of fungibele eigenschappen heeft, kan MiCA van toepassing zijn.

Als uw token geen stablecoin is, ga er dan van uit dat Titel II van MiCA erop van toepassing is. Dit omvat alles van DeFi-governance- en beurstokens tot gamingtokens en bepaalde NFTs. De reikwijdte is zeer breed en omvat iedere “digitale weergave van waarde of rechten” in een gedistribueerd grootboek die niet al als traditioneel effect is gereguleerd.

Vereisten voor uitgevers onder MiCA

Onder Titel II van MiCA leidt ieder openbaar aanbod van cryptoactiva in de EU of ieder verzoek om dergelijke activa tot de handel op een beurs toe te laten tot de verplichting een conforme White Paper op te stellen en in te dienen. De belangrijkste verplichtingen voor tokenuitgevers (of aanbieders) zijn:

• Oprichting – De uitgever/aanbieder moet een rechtspersoon zijn. U kunt als niet-opgericht team of als particulier geen openbare tokenverkoop in de EU uitvoeren. De meeste projecten richten een onderneming op (vaak een in de EU gevestigde OÜ, Ltd, GmbH enzovoort) die als officiële uitgever optreedt. Dit waarborgt de verantwoordingsplicht en zorgt dat er een juridische entiteit verantwoordelijk is voor de verplichtingen en aansprakelijkheden onder MiCA.
• Cryptoactiva-White Paper – Vóór ieder openbaar aanbod of iedere beursnotering moet een conforme White Paper worden opgesteld, aangemeld en gepubliceerd. In de praktijk betekent dit dat u een document met alle vereiste informatie opstelt (zie het volgende gedeelte), het voor kennisgeving indient bij de nationale toezichthouder (de door u gekozen National Competent Authority,of NCA)en het openbaar toegankelijk maakt voor beleggers (bijvoorbeeld op uw website en via het register van de toezichthouder/ESMA). Belangrijk is dat de NCA de White Paper voor tokens die onder Titel II geen stablecoins zijn niet vooraf “goedkeurt”; kennisgeving is echter verplicht en toezichthouders kunnen ingrijpen (een aanbod opschorten of beëindigen) als de White Paper niet aan de MiCA-normen voldoet.
• Marketing- en gedragsregels – Uitgevers moeten voldoen aan de MiCA-regels voor eerlijke marketing en zakelijk gedrag. Alle communicatie (advertenties, sociale media enzovoort) moet duidelijk, evenwichtig en niet-misleidend zijn en overeenstemmen met de inhoud van de White Paper. Uitgevers moeten ook operationele waarborgen invoeren (zoals het gescheiden houden van activa van klanten) en voldoen aan AML/KYC-verplichtingen uit bredere EU-wetgeving. Kortom, naast de White Paper zelf wordt van u verwacht dat u verantwoordelijk handelt en het geld van kopers beschermt.
• Aansprakelijkheid – MiCA stelt uitgevers juridisch aansprakelijk voor de informatie in de White Paper en marketinguitingen. Als beleggers schade lijden door onjuiste of misleidende verklaringen, kan de uitgever aansprakelijk worden gesteld en met schadeclaims worden geconfronteerd. U kunt deze aansprakelijkheid niet contractueel uitsluiten of met disclaimers omzeilen. Dit geeft juridisch gewicht aan de juistheid van uw informatieverschaffing en vormt een krachtige stimulans om ervoor te zorgen dat de White Paper waarheidsgetrouw en volledig is.

Inhoudsvereisten voor de White Paper

Een MiCA-conforme cryptoactiva-White Paper is een formeel document dat specifieke wettelijk voorgeschreven inhoud en onderdelen moet bevatten. Beschouw het als een gereguleerd, prospectusachtig document voor uw tokenaanbod, bedoeld om beleggers over alle relevante aspecten en risico’s te informeren. Artikel 6 en Bijlage I van MiCA beschrijven de vereiste inhoud van cryptoactiva-White Papers, die als volgt kan worden samengevat:

• Disclaimers en verantwoordelijkheid: Op de voorpagina moet duidelijk worden vermeld dat “Deze cryptoactiva-White Paper niet door enige bevoegde autoriteit in de EU is goedgekeurd. De uitgever is als enige verantwoordelijk voor de inhoud ervan”. Daarnaast is een verklaring van het bestuur van de uitgever vereist waarin wordt bevestigd dat de White Paper aan MiCA voldoet en dat de informatie eerlijk, duidelijk en niet-misleidend is. Ook moet een duidelijke risicowaarschuwing worden opgenomen over het mogelijke verlies van de belegging en de beperkte liquiditeit/overdraagbaarheid van de token. (Kortom, beleggers moeten worden gewaarschuwd dat zij al hun geld kunnen verliezen en dat de token mogelijk moeilijk te verhandelen of te verzilveren is.) Deze disclaimers bepalen de toon en juridische context.
• Samenvatting: Na de verklaringen op de voorpagina volgt een korte, niet-technische samenvatting. Deze verstrekt de belangrijkste informatie over het project en het aanbod in een toegankelijke vorm aan beleggers die mogelijk niet het volledige document lezen. MiCA schrijft voor dat ook in de samenvatting een korte risicowaarschuwing wordt opgenomen.
• Informatie over de uitgever: Gedetailleerde informatie over de rechtspersoon achter het project. Dit omvat de naam, rechtsvorm, statutaire zetel, het registratienummer en de contactgegevens van de onderneming, belangrijke bestuursleden/teamleden en een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten en financiële situatie van de uitgever (doorgaans een beschrijving van wat de onderneming doet en een samenvatting van haar financiële positie of relevante financiële gegevens over de afgelopen jaren). In wezen gaat het om de identiteit en algemene geloofwaardigheid van het team/de onderneming die de token aanbiedt. Als een andere entiteit (zoals een platform) om beursnotering verzoekt, moet ook informatie over die entiteit worden opgenomen.
• Projectbeschrijving: Een duidelijke beschrijving van het project of ecosysteem waarvan de token deel uitmaakt, met name van wat er met het opgehaalde kapitaal zal gebeuren. Dit omvat vaak het doel, de roadmap en de mijlpalen van het project (zowel in het verleden als in de toekomst). Als u geld ophaalt om een platform te ontwikkelen, licht dan het plan en de tijdlijn toe. Beleggers moeten begrijpen wat zij financieren en hoe het project zich zal ontwikkelen.
• Details van het cryptoactivum: Alle relevante informatie over de token zelf en de kenmerken ervan. Dit omvat of het een utility token, governance token enzovoort is, welke rechten of functies eraan verbonden zijn, het aanbod en de tokenomics, hoe deze wordt uitgegeven of gecreëerd en de onderliggende technologie. U moet de gebruikte blockchain of DLT, het consensusmechanisme, smart contracts, protocollen of standaarden (ERC-20, BEP-20 enzovoort) en alle technische kenmerken beschrijven die belangrijk zijn om de token te begrijpen. In wezen: hoe werkt uw token en wat drijft deze?
• Verbonden rechten en verplichtingen: Een gedeelte waarin wordt beschreven waarop tokenhouders wel (of niet) recht hebben. Geeft de token bijvoorbeeld stemrechten voor governance? Toegang tot bepaalde diensten? Een aandeel in vergoedingen of winst? Of helemaal geen rechten buiten het gebruik in een applicatie? Vermeld ook eventuele lock-upperioden, overdrachtsbeperkingen of voorwaarden waaronder de rechten van tokenhouders kunnen veranderen (zoals de mogelijkheid van de uitgever om het protocol of de voorwaarden van de token te wijzigen). Als toekomstige tokenverkopen of nieuwe uitgiften zijn gepland, moeten die eveneens hier worden vermeld, omdat zij gevolgen hebben voor houders.
• Voorwaarden van het aanbod: Informatie over het openbaar aanbod of de toelating tot de handel. Dit omvat de redenen voor het aanbod (bijvoorbeeld fondsenwerving voor ontwikkeling), het op te halen bedrag of de hard cap, de uitgifteprijs (of de wijze waarop de prijs wordt bepaald), het totale aantal uit te geven tokens en de beurzen of platforms waarop de token eventueel zal worden verhandeld. In wezen moeten het wanneer, waar en hoe van de tokenverkoop of notering (begindatum, duur, eventuele beleggingslimieten, geaccepteerde valuta enzovoort) worden beschreven.
• Risicofactoren: Een uitvoerige uiteenzetting van de risico’s die verbonden zijn aan de token, het project, de technologie en de regelgevingsomgeving. MiCA vereist dat deze beknopt en begrijpelijk wordt opgesteld en risico’s omvat voor het succes van het project, risico’s van de onderliggende blockchain of het smart contract (hacks, bugs), marktrisico’s (volatiliteit, liquiditeit), juridische risico’s enzovoort. Toekomstgerichte beloften over de waarde van de token zijn niet toegestaan: u mag niet speculeren over toekomstige prijzen of rendementen. Als er iets belangrijks mis kan gaan, moet dat hier worden vermeld.
• ESG en technische impact: MiCA verlangt als bijzonder element ook informatie over de belangrijkste ongunstige effecten van het cryptoactivum op het klimaat en het milieu. Dit betekent doorgaans dat het energieverbruik of de ecologische voetafdruk van het consensusmechanisme moet worden toegelicht. Als uw token bijvoorbeeld op een Proof-of-Work-blockchain draait, moet de White Paper het hoge energieverbruik en de bijbehorende klimaatimpact vermelden. Dit vereiste werd opgenomen als reactie op zorgen over Bitcoin-mining. Als uw project bredere ESG-overwegingen of -toezeggingen (Environmental, Social, Governance) heeft, zoals CO2-compensatie of voordelen voor de gemeenschap, kunnen die eveneens worden genoemd.

Alle informatie in de White Paper moet op een eerlijke, duidelijke en niet-misleidende manier worden gepresenteerd. Het document moet (voor zover mogelijk) in duidelijke taal worden geschreven en worden georganiseerd met een inhoudsopgave en heldere onderdelen. MiCA staat toe dat de White Paper wordt gepubliceerd in een officiële taal van het land van herkomst of in een taal die in de internationale financiële wereld gebruikelijk is; in de praktijk wordt Engels overal geaccepteerd. De meeste projecten kiezen voor Engels om een zo breed mogelijke groep beleggers te bereiken.

Nadat de White Paper met alle vereiste inhoud is opgesteld, moet de uitgever deze formeel bij de toezichthouder aanmelden en vervolgens publiceren. Aangemelde White Papers worden tevens openbaar gemaakt via een centraal register van ESMA, wat de transparantie vergroot. Vergeet niet dat MiCA uitgevers ook na publicatie verplicht de White Paper bij te werken en wijzigingen bij de toezichthouder aan te melden wanneer er materiële veranderingen optreden (bijvoorbeeld wanneer u het tokenaanbod of de roadmap van het project wijzigt; Artikel 12 MiCA bevat procedures voor updates).

Vrijstellingen: wanneer is een White Paper niet vereist?

Niet iedere tokendistributie leidt tot de MiCA-verplichting om een White Paper op te stellen. MiCA voorziet (in Artikel 4) in diverse vrijstellingen waarbij voor een aanbod van cryptoactiva geen conforme White Paper vereist is. De belangrijkste vrijstellingen zijn:

• Kleine particuliere aanbiedingen: Als het aanbod aan minder dan 150 personen per EU-lidstaatwordt gedaan, is geen White Paper vereist. Dit is vergelijkbaar met de drempel voor onderhandse plaatsingen uit EU-Prospectusverordening 2017/1129. Ook bent u vrijgesteld als de totale tegenwaarde van het aanbod niet hoger is dan €1,000,000 (over een periode van 12 maanden). Met andere woorden, zeer kleine financieringsrondes of particuliere verkopen kunnen buiten het toepassingsgebied van MiCA plaatsvinden.
• Aanbiedingen aan gekwalificeerde beleggers: Aanbiedingen die uitsluitend aan gekwalificeerde beleggers (institutionele/professionele beleggers) worden gedaan, kunnen zijn vrijgesteld, mits de verkregen tokens nadien alleen door die gekwalificeerde beleggers kunnen worden verhandeld. Dit is een beperkter geval, maar in wezen is een White Paper mogelijk niet nodig als u de verkoop volledig aan VCs/instellingen doet en de tokens niet bij particuliere beleggers terechtkomen.
• Gratis distributie en beloningen: Als het cryptoactivum gratis (zonder betaling) wordt aangeboden of als beloning voor mining/staking of platformgebruik wordt verstrekt, geldt een vrijstelling. Voor bijvoorbeeld airdropcampagnes of tokens die via play-to-earn-games worden verdiend, is geen White Paper vereist, omdat er geen openbaar aanbod tegen betaling wordt geacht plaats te vinden. (Als die gebruikers de token later openbaar kunnen verhandelen, kunnen aan de beurszijde echter andere regels van toepassing worden.)
• Utility token voor een reeds functionerende dienst: MiCA voorziet in een vrijstelling voor een utility token die toegang biedt tot een goed of dienst die al bestaat en volledig operationeel is (en dus in wezen als voucher of toegangssleutel fungeert). Als uw token uitsluitend dient als vooraf betaalde toegang tot een reeds werkende applicatie en niet als belegging, hebt u mogelijk geen MiCA-White Paper nodig. (Dit voorkomt dubbele regulering van zaken zoals softwarelicentiesleutels of toegangstokens voor games die als zodanig worden verkocht.)
• Tokens voor een beperkt netwerk: Evenzo is een token vrijgesteld die uitsluitend kan worden gebruikt binnen een beperkt netwerk van handelaren of dienstverleners met contractuele afspraken (zoals een loyaliteits- of beloningstoken met gesloten kring die slechts bij bepaalde winkels bruikbaar is). Dit is vergelijkbaar met de vrijstelling voor beperkte netwerken in het betalingsrecht: denk aan een cadeaubontoken die geldig is binnen een specifiek partnernetwerk. Zulke tokens gelden niet als openbare aanbiedingen aan de algemene markt.
• Reeds toegelaten cryptoactivum met bestaande White Paper:Als een cryptoactivum al tot de handel op een handelsplatform in de EU is toegelaten en daarvoor een MiCA-conforme White Paper is opgesteld, kan een andere persoon om toelating van hetzelfde activum verzoeken zonder een nieuwe White Paper op te stellen, mits de oorspronkelijke auteur instemt met hergebruik ervan. In wezen kan een conforme White Paper worden gepaspoort voor toelating op meerdere beurzen, zolang deze actueel wordt gehouden.

Waarom kiezen voor Estland om tokens in de EU uit te geven?

Als u een internationaal cryptoteam bent dat een gunstige uitvalsbasis zoekt om een MiCA-conforme token te lanceren, is Estland een uitstekende keuze. Estland is binnen de EU een centrum voor crypto-ondernemerschap en digitale innovatie en biedt diverse belangrijke voordelen:

• e-Residency & eenvoudige oprichting van een onderneming: Het gerenommeerde e-Residency-programma van Estland stelt oprichters wereldwijd in staat om op afstand een in de EU gevestigde onderneming op te richten, via een volledig online proces. U kunt vanuit het buitenland een Estse OÜ registreren (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) en deze digitaal beheren met beveiligde identificatiemiddelen. Meer dan 120.000 mensen zijn e-resident geworden om te profiteren van de digitale zakelijke omgeving van Estland. Dit betekent dat de voor MiCA vereiste rechtspersoon snel kan worden opgericht, zonder dat u fysiek hoeft te verhuizen. Dankzij de geavanceerde digitale overheidsdiensten van Estland verloopt de oprichting van een onderneming snel en gestroomlijnd.
• Engelstalige, technologisch onderlegde toezichthouder: De Autoriteit voor Financieel Toezicht van Estland (Finantsinspektsioon, ook bekend als de EFSA) is de nationale toezichthouder op de naleving van MiCA. De autoriteit heeft ervaring met het eerdere Estse vergunningenstelsel voor crypto en is over het algemeen goed toegankelijk voor startups. Engels wordt in het Estse bedrijfsleven en bij de overheid veel gebruikt en de toezichthouder accepteert documentatie in het Engels (MiCA staat zelf Engels toe voor de whitepaper). Dit maakt het kennisgevings- en communicatieproces voor internationale teams veel eenvoudiger dan in sommige rechtsgebieden waar een vertaling vereist kan zijn.
• Digitale infrastructuur: Estland wordt vaak een ‘digitale samenleving’ genoemd – vrijwel alle overheidsdiensten zijn online beschikbaar en ondernemingen kunnen 100% digitaal worden beheerd (bankieren, belastingen, rapportages enzovoort). Deze verregaande digitalisering vermindert bureaucratische obstakels aanzienlijk. Zo kunnen bestuursvergaderingen online worden gehouden, documenten elektronisch worden ondertekend en jaarverslagen digitaal worden ingediend. Een dergelijke infrastructuur is ideaal voor een cryptoproject dat wereldwijd actief is en efficiëntie belangrijk vindt.
• Gunstig belastingklimaat: Estland biedt een uniek belastingstelsel: 0% vennootschapsbelasting op niet-uitgekeerde winst. In de praktijk betekent dit dat uw Estse entiteit geen belasting over de winst betaalt zolang u deze opnieuw in de onderneming investeert (alleen uitgekeerde winst wordt belast tegen 22%, berekend als 22/78 van het netto uitgekeerde bedrag). Dit is zeer aantrekkelijk voor groeiende startups – u kunt kapitaal aantrekken en aan ontwikkeling besteden zonder onmiddellijke belastingdruk. Bovendien wordt op ondernemingsniveau geen vermogenswinstbelasting geheven over cryptobezittingen totdat de winst wordt uitgekeerd. Dit belastingkader maakt Estland, in combinatie met een netwerk van EU-belastingverdragen, aantrekkelijk voor zowel ondernemers als investeerders.
• Proactieve invoering van MiCA: Estland behoorde tot de eerste landen die MiCA op nationaal niveau invoerden en hun wetgeving op de verordening afstemden. De overheid nam al vroeg aanpassingen aan (de Estse wet inzake markten in cryptoactiva) en bestaande cryptobedrijven met een vergunning in Estland profiteren van een lange overgangsperiode om op MiCA over te stappen. Deze proactieve houding betekent dat de Estse autoriteiten goed op MiCA zijn voorbereid – vanaf dag één beschikken zij over procedures voor kennisgevingen van whitepapers en CASP-vergunningverlening. Voor een nieuw project geeft de keuze voor een rechtsgebied dat ‘alles al op orde heeft’ vertrouwen dat het complianceproces soepel en tijdig zal verlopen.
• Ondersteunend ondernemingsklimaat: Estland scoort consequent hoog op economische vrijheid, ondernemersgemak en lage corruptie. Het EU-lidmaatschap biedt stabiliteit en toegang tot de markt. Er is bovendien een groeiende fintech- en cryptosector, waardoor lokale expertise (advocaten en consultants) beschikbaar is om te helpen bij de naleving van MiCA. Al deze factoren maken Estland tot een optimaal vertrekpunt voor cryptoprojecten die zich op de EU richten.

Proces: van planning tot publicatie van een MiCA-White Paper

Het MiCA-White Paper-proces kan ontmoedigend lijken, maar kan in duidelijke stappen worden opgedeeld. Hieronder vindt u een overzicht van het gebruikelijke proces voor het opstellen en registreren van uw MiCA-conforme White Paper, van het eerste idee tot het groene licht voor de lancering van uw token:

1. 1

   Afbakening en voorbereiding

   Begin met een beoordeling van uw token en aanbod aan de hand van de MiCA-criteria. Bepaal in welke categorie uw token valt (vermoedelijk geen stablecoin) en bevestig dat er geen vrijstellingen van toepassing zijn (of dat u ervoor kiest daarop geen beroep te doen). Het is verstandig om in deze fase juridisch advies in te winnen. Kies voor het aanbod uw lidstaat van herkomst in de EU, meestal het land waar uw onderneming is opgericht. Als u bijvoorbeeld voor Estland kiest, is Estland uw lidstaat van herkomst en is Finantsinspektsioon uw toezichthouder voor de kennisgeving. Begin met het verzamelen van alle informatie die in de White Paper moet worden opgenomen: bedrijfsgegevens, tokenomics, technische documentatie, ondernemingsplannen enzovoort. Verdeel de rollen (juridisch, technisch schrijver enzovoort) voor de opstelling van elk onderdeel.

2. 2

   Opstelling van de White Paper

   Gebruik de inhoudsvereisten van MiCA als checklist en stel de cryptoactiva-White Paper op. Zorg ervoor dat u alle verplichte onderdelen opneemt, van disclaimers en een samenvatting tot risicofactoren en technische beschrijvingen (zie de gedetailleerde lijst in het vorige gedeelte). Wees feitelijk en transparant: maak alle relevante risico’s bekend en overdrijf mogelijke rendementen niet. Tegelijkertijd moet het document begrijpelijk zijn voor een redelijk goed geïnformeerde lezer; vermijd daarom onnodig jargon. Veel projecten gebruiken een sjabloon of professionele schrijver om de juiste structuur aan te brengen. Controleer nogmaals of uw concept de specifieke MiCA-verklaringen en -waarschuwingen (zoals de disclaimer dat het document niet is goedgekeurd en de waarschuwing voor verlies) in exact de voorgeschreven vorm bevat.

3. 3

   Beoordeling en juridische goedkeuring

   Laat het concept beoordelen door juridische en compliancedeskundigen die vertrouwd zijn met MiCA. Bij deze beoordeling wordt gekeken naar volledigheid (alle vereiste elementen zijn opgenomen), juistheid (geen misleidende informatie of weglatingen) en consistentie (de informatie in de White Paper stemt overeen met uw overige communicatie). Ook het bestuur van de uitgever moet het document beoordelen, omdat het een verantwoordelijkheidsverklaring moet ondertekenen waarin wordt bevestigd dat de inhoud juist is. Het is gebruikelijk om het concept meerdere keren te herzien. Controleer ook de taalvereisten: als u in het Engels publiceert (wat doorgaans geen probleem is), zorg er dan voor dat uw toezichthouder dit accepteert (de meeste aanvaarden Engels voor MiCA-indieningen, met name in Estland). Bereid alle ondersteunende documenten voor die de toezichthouder kan verlangen (sommige NCAs hebben kennisgevingsformulieren of portalen).

4. 4

   Kennisgeving aan de toezichthouder

   Wanneer de White Paper definitief en intern goedgekeurd is, meldt u deze vóór de start van het openbaar aanbod of de handel aan bij de bevoegde autoriteit (NCA) in uw land van herkomst. Het kennisgevingsproces verschilt per land: doorgaans gaat het om een online indiening of een e-mail aan de toezichthouder met de White Paper als bijlage, samen met een begeleidende brief en eventuele formulieren. In Estland heeft Finantsinspektsioon bijvoorbeeld een vast contactpunt voor kennisgevingen van White Papers. Vergeet niet dat de toezichthouder het document onder Titel II niet hoeft goed te keuren voordat u verdergaat, maar dat u het wel moet indienen (en mogelijk gedurende een korte voorgeschreven periode moet wachten). De NCA controleert de compliance en kan het aanbod verbieden als zij ernstige problemen ontdekt. Daarom is het cruciaal dat uw document bij indiening aan MiCA voldoet. Als u binnen een korte termijn geen bezwaar ontvangt, kunt u doorgaans overgaan tot publicatie en aanbieding. De NCA deelt de White Paper binnen 5 werkdagen met ESMA voor opname in het EU-brede register.

5. 5

   Publicatie en aanbod

   Na de kennisgeving moet u de White Paper openbaar publiceren, doorgaans door deze uiterlijk op de eerste dag van het aanbod op uw website (en op ieder verkoopplatform dat u gebruikt) toegankelijk te maken voor beleggers. Veel projecten maken een afzonderlijke pagina voor wettelijk verplichte informatie. Het online register van ESMA publiceert rond de start van uw aanbod eveneens basisgegevens en een link naar de White Paper. Zodra de White Paper is gepubliceerd, kunt u officieel met de tokenverkoop beginnen of de handel mogelijk maken. Zorg ervoor dat alle marketingmaterialen bij de lancering consistent zijn met de White Paper (geen aanvullende beloften bovenop wat in het document staat). Het is raadzaam een kopie van de exact gepubliceerde versie en bewijs van de kennisgeving voor uw administratie te bewaren.

6. 6

   Compliance na de lancering

   Blijf na publicatie compliant door te controleren of updates van de White Paper nodig zijn. Als u het tokenaanbod wijzigt, de verkoop verlengt of met nieuwe risico’s wordt geconfronteerd, moet u de White Paper mogelijk bijwerken en opnieuw bij de toezichthouder aanmelden (MiCA vereist updates bij iedere belangrijke nieuwe ontwikkeling, vergelijkbaar met een aanvulling op een effectenprospectus). Blijf ook de gedragsregels naleven; als de toezichthouder bijvoorbeeld wijzigingen in uw marketing voorschrijft, voer deze dan snel door. Volg communicatie van ESMA of de NCA voor eventuele vragen of nieuwe technische reguleringsnormen (RTS) die aanvullende vormgevingsvereisten invoeren (MiCA machtigt toezichthouders om standaardmodellen enzovoort vast te stellen naarmate de wetgeving zich ontwikkelt).

Door deze stappen zorgvuldig te volgen, verloopt uw traject naar een conform tokenaanbod aanzienlijk soepeler. Het komt erop neer dat u vroeg plant, zorgvuldig opstelt en met de toezichthouder communiceert. Tegen de tijd dat MiCA volledig van kracht is (eind 2024), wilt u klaar zijn om die kennisgeving in te dienen en uw token met vertrouwen in de EU te lanceren, in de wetenschap dat u alles volgens de regels hebt gedaan.

Eesti Firma – Over ons

Wie wij zijn

Wij zijn een gespecialiseerd juridisch en complianceadviesbureau dat zich richt op regelgeving voor blockchain en cryptovaluta in de EU. Ons team bestaat uit ervaren cryptojuristen, compliance officers en fintechadviseurs die sinds de beginjaren vooroplopen bij de regulering van crypto. Wij beschikken over diepgaande expertise in financiële EU-regelgeving en helpen innovatieve projecten met passie hun weg te vinden door het complexe regelgevingslandschap.

Focus op MiCA

Nu MiCA een nieuw tijdperk voor crypto in Europa inluidt, heeft ons kantoor een gespecialiseerde MiCA Compliance Practice ontwikkeld.Wij volgen alle ontwikkelingen in de cryptowereld op de voet en zetten deze om in praktische oplossingen voor startups. Of het nu gaat om het opstellen van een MiCA-conforme White Paper, het verkrijgen van een CASP-vergunningof het invoeren van robuuste AML/KYC-programma’s, wij bieden volledige ondersteuning van begin tot eind. Onze consultants hebben al talrijke projecten geholpen zich op MiCA voor te bereiden, van tokenuitgevers tot beursplatforms, en zorgen ervoor dat zij aan de MiCA-vereisten en aanvullende normen voldoen.

Waarom voor ons kiezen

Wij combineren juridische grondigheid met praktijkervaring in crypto.Ons team bestaat niet alleen uit juristen op het gebied van regelgeving, maar ook uit blockchaintechnologen die de nuances van smart contracts, NFTs, DeFi-platforms en meer begrijpen. Dit betekent dat wij uw taal spreken en deze naar de taal van toezichthouders kunnen vertalen. Vanuit ons hoofdkantoor in Tallinn, Estland, benutten wij de digital-first-omgeving van het land om cliënten wereldwijd te bedienen. Wij zijn er trots op proactief, toegankelijk en pragmatisch te zijn: geen onnodig juridisch jargon of obstakels, maar oplossingen die voor uw bedrijfsmodel werken en tegelijk aan de verwachtingen van toezichthouders voldoen.

Onze missie

Wij geloven dat compliance geen obstakel is, maar een strategisch voordeel. Door het goed aan te pakken, krijgt u met vertrouwen toegang tot de volledige Europese markt. Onze missie is u efficiënt en effectief door de MiCA-vereisten te begeleiden, zodat u uw cryptobedrijf met een gerust hart in de EU kunt lanceren en laten groeien. Wij zijn uw partner bij het innovatief én compliant maken van crypto.