Czy cudzoziemiec może posiadać 100% estońskiej spółki?

Czy cudzoziemiec może posiadać 100% estońskiej spółki? Tak — i jest to jedna z najprostszych odpowiedzi w europejskim prawie spółek. Estonia nie nakłada żadnych ograniczeń na zagraniczną własność: nie wymaga estońskiego wspólnika, dyrektora-rezydenta ani lokalnego współwłaściciela. Obywatel dowolnego państwa może być jedynym udziałowcem i jedynym członkiem zarządu estońskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ) oraz zarządzać nią z dowolnego miejsca na świecie.

Jeśli brzmi to zbyt prosto, nie tylko Ty masz takie wrażenie. Wielu przyszłych założycieli zadaje to pytanie po zapoznaniu się z przepisami państw, w których cudzoziemcy mogą posiadać tylko część udziałów albo wymagany jest lokalny „sponsor” lub podstawiony dyrektor. W Estonii nie ma takich zasad. Poniżej wyjaśniamy, co stanowi prawo, jakie są rzeczywiste wymogi wobec zagranicznych założycieli oraz co warto wiedzieć przed założeniem spółki w Estonii jako cudzoziemiec.

Zasady zagranicznej własności w estońskim prawie spółek

Estońskie prawo spółek nie rozróżnia właścicieli lokalnych i zagranicznych. Udziały w OÜ — formie spółki wybieranej przez niemal wszystkich zagranicznych założycieli — mogą należeć do:

• osoby fizycznej dowolnego obywatelstwa, mieszkającej w dowolnym kraju;
• zagranicznej spółki (estońska OÜ może być w 100% spółką zależną podmiotu dominującego z USA, Wielkiej Brytanii lub dowolnego innego kraju);
• dowolnej kombinacji powyższych podmiotów, w dowolnych proporcjach.

Nie ma limitów zagranicznej własności, zasad typu „51% musi należeć do osoby lokalnej” ani specjalnych zezwoleń dla udziałowca-nierezydenta. Estońska spółka będąca w całości własnością założyciela z Indii, Brazylii lub Stanów Zjednoczonych ma dokładnie taki sam status prawny jak spółka należąca do obywatela Estonii.

Ta sama otwartość dotyczy zarządzania. Zagraniczny członek zarządu nie musi mieszkać w Estonii — prawo wyraźnie zezwala, aby cały zarząd działał z zagranicy. Jako nierezydent możesz posiadać firmę w Estonii i prowadzić ją bez przeprowadzki do tego kraju.

Lokalny wspólnik ani podstawiony dyrektor nie są wymagani

W niektórych jurysdykcjach zagraniczni założyciele są zmuszani do korzystania z podstawionych osób: osoba lokalna formalnie posiada udziały lub zajmuje stanowisko dyrektora wyłącznie w celu spełnienia wymogów dotyczących rezydencji. W Estonii jest to po prostu zbędne. Aby zarejestrować estońską spółkę jako cudzoziemiec, nie potrzebujesz:

• lokalnego współzałożyciela ani udziałowca mniejszościowego;
• dyrektora-rezydenta;
• żadnej osoby lokalnej posiadającej prawa do Twojej spółki.

Osoba będąca właścicielem spółki w dokumentach jest jej rzeczywistym właścicielem — i możesz nią być Ty, niezależnie od miejsca zamieszkania.

Wymogi wobec zagranicznych założycieli: czego naprawdę potrzebujesz

Pełna własność zagraniczna nie oznacza braku jakichkolwiek wymogów — istniejące obowiązki mają jednak charakter administracyjny i nie dotyczą tego, kto jest właścicielem spółki.

Adres rejestrowy w Estonii. Każda estońska spółka potrzebuje oficjalnego adresu do korespondencji z organami państwowymi. Właściciele-nierezydenci zwykle zamawiają go jako usługę „adresu prawnego” u licencjonowanego usługodawcy.

Osoba kontaktowa. Gdy spółką zarządza się z zagranicy, nadal musi istnieć niezawodny sposób doręczania jej oficjalnych dokumentów w Estonii. W tym celu zagraniczni założyciele wyznaczają licencjonowaną osobę kontaktową w Estonii — zwykle oferowaną w jednym pakiecie z adresem prawnym. Ważne: osoba kontaktowa nie jest właścicielem ani dyrektorem i nie może działać w imieniu Twojej spółki. Jej jedynym zadaniem jest odbieranie oficjalnej korespondencji. Zachowujesz 100% kontroli.

Sposób potwierdzenia tożsamości podczas rejestracji. Dostępne są trzy możliwości: całkowicie online z cyfrowym dokumentem e-Residency, zdalnie przez pełnomocnika albo osobiście u notariusza w Tallinnie. E-Residency jest wygodne, ale nieobowiązkowe — wielu zagranicznych przedsiębiorców rejestruje spółkę u notariusza bez niego.

Kapitał zakładowy. W Estonii nie ma istotnego minimalnego kapitału dla OÜ — zgodnie z prawem może on wynosić zaledwie jeden cent na udział. W praktyce wielu założycieli wnosi kilka tysięcy euro, ponieważ wygląda to poważniej w oczach banków i partnerów.

Żaden z tych wymogów nie ogranicza Twojego udziału we własności. Zasady te istnieją po to, by estońskie organy państwowe zawsze mogły skontaktować się z Twoją spółką — a nie po to, by ktokolwiek na miejscu mógł ją kontrolować.

Prawa udziałowca-nierezydenta

Jako jedyny właściciel estońskiej OÜ zagraniczny udziałowiec ma takie same prawa jak udziałowiec lokalny:

• Pełna kontrola. Samodzielnie powołujesz i odwołujesz członków zarządu (w tym siebie) oraz podejmujesz wszystkie uchwały udziałowca.
• Dywidendy. Zyski mogą być Ci wypłacane niezależnie od miejsca zamieszkania. Dopóki zysk pozostaje w spółce i jest reinwestowany, Estonia stosuje wobec niego 0% podatku dochodowego od osób prawnych — podatek jest naliczany dopiero przy wypłacie zysku.
• Swoboda sprzedaży. W dowolnym momencie możesz sprzedać spółkę, pozyskać inwestorów lub przenieść swoje udziały. Nikt nie sprawdza obywatelstwa nabywcy.
• Równe traktowanie. Rejestr przedsiębiorców, urząd skarbowy i sądy traktują spółki należące do cudzoziemców dokładnie tak samo jak spółki lokalne.

Zanim jako cudzoziemiec założysz spółkę w Estonii

Warto pamiętać o trzech prostych kwestiach:

Spółka nie jest wizą. Posiadanie estońskiej spółki nie daje prawa do zamieszkania w Estonii ani w UE. Nie daje go również e-Residency — to cyfrowy dokument tożsamości, a nie zezwolenie na pobyt.

Niektóre rodzaje działalności wymagają zezwolenia. Finanse, kryptowaluty, gry hazardowe i kilka innych regulowanych dziedzin podlegają dodatkowym wymogom. Zwykła działalność — doradztwo, IT, handel elektroniczny czy usługi — nie wymaga zezwolenia.

Banki decydują samodzielnie. Prawo zezwala cudzoziemcom na 100% własności, ale każdy bank ustala własną politykę wobec klientów. Wielu założycieli-nierezydentów korzysta z usług unijnych dostawców usług finansowych, którzy są bardziej otwarci na firmy działające międzynarodowo.

Popularne mity o spółkach należących do cudzoziemców w Estonii

„Do rejestracji potrzebuję estońskiego wspólnika”. Nie. Wystarczy jeden zagraniczny założyciel.

„Muszę mieć e-Residency”. Nie. Ułatwia ono rejestrację online, ale spółkę można założyć bez niego u notariusza lub przez pełnomocnika.

„Osoba kontaktowa kontroluje moją spółkę”. Nie. Osoba kontaktowa jedynie odbiera oficjalną korespondencję i nie ma żadnych praw do Twojej spółki.

„Spółki należące do cudzoziemców płacą wyższe podatki”. Nie. Podatki zależą od działalności spółki, a nie od paszportu właściciela.

„Muszę odwiedzić Estonię”. Nie. Rejestrację, obsługę bankową i księgowość można w całości załatwić zdalnie.

Podsumowanie

Niewiele jurysdykcji odpowiada na to pytanie równie jasno jak Estonia: tak, cudzoziemiec może posiadać 100% estońskiej spółki — bez lokalnego wspólnika, podstawionego dyrektora i specjalnego systemu dla właścicieli-nierezydentów. Rzeczywiste wymogi wobec zagranicznych założycieli sprowadzają się do trzech kwestii: adresu prawnego, osoby kontaktowej oraz sposobu potwierdzenia tożsamości podczas rejestracji. Wszystkie pozostałe zasady są takie same jak dla właścicieli lokalnych.

Chcesz przejść od pytań do założenia spółki? Nasz zespół kompleksowo zajmuje się zakładaniem spółek w Estonii dla założycieli-nierezydentów — całkowicie zdalnie.

Wyślij zapytanie

Najczęściej zadawane pytania