Najlepszy kraj do rejestracji firmy w Europie

O tym, który kraj jest najlepszy do rejestracji firmy w Europie, decydują kwestie proceduralne, a nie reputacja — szczególnie w przypadku założyciela będącego nierezydentem, który potrzebuje spółki w UE bez przeprowadzki. Znaczenie ma to, do którego rejestru trafia wniosek, jaką formę prawną ostatecznie przyjmie spółka, jaki kapitał zakładowy trzeba zadeklarować i kiedy, czy akt notarialny jest nieunikniony oraz czy osoba mieszkająca za granicą może w ogóle podpisać dokumenty założycielskie.

Te kwestie różnią się w poszczególnych krajach Europy znacznie bardziej, niż spodziewa się większość założycieli. Dwa państwa członkowskie UE mogą wydawać się niemal identyczne w ogólnym zestawieniu, a działać zupełnie inaczej w chwili składania wniosku.

Ten przewodnik porównuje rejestrację firm w krajach europejskich. Jeśli jesteś na wcześniejszym etapie i dopiero decydujesz, gdzie firma powinna prowadzić działalność, sprzedawać i zatrudniać, jest to odrębna kwestia — zobacz nasz przewodnik o tym, gdzie prowadzić działalność w Europie.

Dla kogo jest ten przewodnik

Dla założycieli będących nierezydentami, e-rezydentów, przedsiębiorców cyfrowych, konsultantów i agencji, firm SaaS i IT, sprzedawców e-commerce oraz struktur holdingowych — dla każdego, kto już zdecydował się założyć spółkę w UE, a teraz musi wybrać rejestr, formę prawną i sposób rejestracji, który nie wymaga przeprowadzki.

Co sprawia, że w danym kraju europejskim łatwo jest zarejestrować firmę

Żaden kraj europejski nie jest obiektywnie najlepszy dla każdego założyciela. Na to pytanie można jednak odpowiedzieć, gdy zawęzi się je do procedury rejestracji firmy zamiast ogólnej reputacji kraju.

Rejestracja firmy w danym kraju jest łatwa, gdy jednocześnie spełnione są cztery warunki: forma prawna jest standardowa i nie wymaga podejmowania z góry decyzji dotyczących struktury, wymóg kapitału zakładowego nie blokuje złożenia wniosku, dokumenty założycielskie można podpisać bez osobistej obecności, a obowiązki powstające z chwilą rejestracji są proporcjonalne do skali małego międzynarodowego przedsiębiorstwa.

Większość krajów europejskich spełnia jeden lub dwa z tych warunków. Tylko nieliczne spełniają wszystkie cztery w przypadku osoby mieszkającej za granicą — i właśnie to, a nie miejsce w jakimkolwiek rankingu, stanowi różnicę między firmą zarejestrowaną w kilka dni a projektem ciągnącym się przez cały kwartał.

Kryteria rejestracji firmy, które decydują o rezultacie

Przed porównaniem krajów warto dokładnie określić, co właściwie jest przedmiotem porównania. Poniższe kryteria decydują o tym, jak w praktyce przebiega rejestracja firmy w Europie.

Standardowa forma prawna: OÜ, UAB, sp. z o.o., LTD, GmbH

Niemal każdy kraj europejski ma spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jako domyślną formę prowadzenia działalności: OÜ w Estonii, UAB na Litwie, sp. z o.o. w Polsce, LTD w Irlandii, GmbH w Niemczech oraz private limited company w Wielkiej Brytanii. Pod względem gospodarczym są one porównywalne — ograniczona odpowiedzialność, udziały i organ zarządzający. Pod względem proceduralnym już nie, ponieważ powstają w zupełnie odmienny sposób.

Minimalny kapitał zakładowy — i termin jego wniesienia

Za jedną kwotą podawaną w tabelach porównawczych kryją się zazwyczaj dwa odrębne pytania. Pierwsze dotyczy wysokości kapitału zakładowego wymaganego przez prawo. Drugie — tego, czy pieniądze muszą faktycznie znaleźć się na rachunku przed zarejestrowaniem spółki.

Drugie pytanie ma większe znaczenie. Niewielki kapitał, który trzeba wpłacić z góry, może być trudniejszym wymogiem niż wyższa kwota, którą można wnieść później, ponieważ dokonanie wpłaty wymaga, aby instytucja finansowa zaakceptowała spółkę, która jeszcze prawnie nie istnieje.

Wymóg udziału notariusza czy rejestracja online

Jest to największa praktyczna różnica w Europie, omówiona bardziej szczegółowo w dalszej części. Gdy rejestracja firmy wymaga aktu notarialnego, założyciel jest uzależniony od terminu wizyty, języka roboczego, tłumaczeń przysięgłych i nadzorowanego podpisania dokumentów. Gdy rejestr przyjmuje cyfrowo podpisany wniosek, ten sam akt prawny sprowadza się do przesłania formularza.

Czy nierezydent może być założycielem i dyrektorem?

Własność zagraniczna jest dozwolona praktycznie w całej UE, dlatego sama w sobie rzadko o czymkolwiek przesądza. Rzeczywiste ograniczenia pojawiają się w odniesieniu do zagranicznego zarządu. Niektóre kraje wymagają co najmniej jednego dyrektora będącego rezydentem EOG albo zabezpieczenia ubezpieczeniowego zamiast takiej osoby. Jedna tego rodzaju zasada zmienia koszty, strukturę, a czasem także wykonalność całego planu.

Adres rejestrowy i lokalna osoba kontaktowa

Każda spółka potrzebuje adresu rejestrowego w kraju rejestracji. Ponadto niektóre kraje wymagają lokalnej osoby kontaktowej do prowadzenia oficjalnej korespondencji, jeżeli zarząd znajduje się za granicą. Jest to usługa świadczona stale, a nie jednorazowy element rejestracji, dlatego należy uwzględnić ją w kalkulacji od samego początku — zamiast odkrywać ten wymóg w drugim roku działalności.

Ile naprawdę trwa rejestracja firmy w Europie

Publikowane terminy rozpatrywania wniosków przez rejestry różnią się od rzeczywistych terminów. Rejestr może rozpatrzyć wniosek w ciągu jednego dnia, podczas gdy uzyskanie tożsamości cyfrowej, umówienie wizyty u notariusza lub przygotowanie uwierzytelnionych tłumaczeń poprzedzających złożenie wniosku trwa tygodniami. Jedyną uczciwą miarą jest czas od podjęcia pierwszego działania do powstania spółki, która może faktycznie zawierać umowy.

Stałe obowiązki po rejestracji firmy

Rejestracja jest jednorazowym zdarzeniem, natomiast zapewnianie zgodności z przepisami to obowiązek stały. Standardy księgowości, roczne sprawozdania finansowe, zgłoszenia do rejestru, deklaracje dotyczące beneficjentów rzeczywistych i rejestracje podatkowe obowiązują przez cały okres istnienia spółki. Tania rejestracja w otoczeniu obciążonym rozbudowaną administracją jest niekorzystnym kompromisem — i właśnie taki kompromis założyciele najczęściej wybierają nieświadomie.

Rejestracja firmy w Europie: tabela porównawcza

Forma prawna, kapitał zakładowy, wymóg udziału notariusza i terminy z perspektywy założyciela mieszkającego za granicą.

Tabela celowo koncentruje się na procedurze. Nie rozstrzyga, który kraj jest lepszy pod względem biznesowym dla konkretnego przedsiębiorstwa — o tym decyduje rynek, a nie rejestr.

Dwa systemy rejestracji firm w Europie: notariusz lub rejestr

Niemal wszystkie praktyczne różnice między krajami europejskimi wynikają z jednego strukturalnego podziału, który rzadko pojawia się w tabelach porównawczych: sposobu dokonania samej czynności założycielskiej.

Kraje, w których wymagany jest notariusz

W systemie notarialnym spółka powstaje na podstawie aktu sporządzonego przed notariuszem, który weryfikuje tożsamość, odczytuje umowę spółki i poświadcza czynność. Najbardziej wyrazistym przykładem są Niemcy; kilka innych krajów Europy kontynentalnej stosuje tę samą zasadę w całości lub częściowo.

Dla nierezydenta oznacza to cały łańcuch zależności, a nie pojedynczy krok: termin wizyty, język roboczy, tłumacza lub tłumaczenie przysięgłe, jeśli założyciel nie zna danego języka, oraz zalegalizowane dokumenty z kraju założyciela. Notarialne poświadczenie przez wideo ułatwiło ten proces w niektórych przypadkach, ale akt pozostaje bramą, przez którą musi przejść cała procedura.

Kraje, w których firmę rejestruje się online

W systemie zgłoszeniowym właściwym organem jest sam rejestr. Dokumenty założycielskie są podpisywane — coraz częściej kwalifikowanym podpisem elektronicznym — i składane bezpośrednio. Nie trzeba dopasowywać się do terminarza osoby trzeciej, a miejsce pobytu założyciela jest w dużej mierze bez znaczenia dla procedury.

Do tej grupy należą Estonia, Irlandia i Wielka Brytania: e-Business Register, Companies Registration Office i Companies House przyjmują zgłoszenia bezpośrednie. Polska i Litwa zajmują pozycję pośrednią. System S24 umożliwia bezpośrednie zgłoszenie do KRS, a samoobsługowy system Registrų centras działa na podobnej zasadzie, lecz obie procedury opierają się na standardowych wzorcach umowy — każda niestandardowa struktura wymaga skorzystania z usług notariusza.

Dlaczego wymóg udziału notariusza ma większe znaczenie niż kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy to pieniądze, a kwestię pieniędzy można rozwiązać. Wymóg notarialny oznacza czas, obecność i koordynację — a tych nie można przesłać przelewem.

Dlatego dwa kraje o podobnych progach kapitałowych mogą w praktyce okazać się zupełnie różne i dlatego założycieli porównujących jedynie stawki podatkowe oraz minimalny kapitał zakładowy często zaskakuje czas trwania faktycznej rejestracji. Gdy założyciel mieszka za granicą, to właśnie czynność założycielska jest ograniczeniem kształtującym wszystkie pozostałe elementy.

Dlaczego Estonia jest najłatwiejszym krajem UE do rejestracji firmy

Pozycja Estonii nie wynika z wyjątkowej liberalności przepisów. Jest rezultatem sukcesywnego usuwania punktów tarcia, które w innych krajach spowalniają rejestrację firmy.

Rejestracja firmy online, bez notariusza

OÜ ze standardową umową spółki rejestruje się za pomocą cyfrowo podpisanego wniosku składanego do e-Business Register. W typowym przypadku nie jest potrzebny akt notarialny, umówiona wizyta, tłumacz ani uwierzytelnione tłumaczenie dokumentów założycielskich. Procedura notarialna pozostaje dostępna i jest wykorzystywana w przypadku niestandardowych struktur, ale stanowi możliwość, a nie jedyną drogę.

Brak bariery kapitału zakładowego na etapie składania wniosku

Minimalny kapitał zakładowy OÜ jest symboliczny. Wartością tego rozwiązania jest nie tyle oszczędność, ile wyeliminowanie problemu kolejności działań: w krajach, w których kapitał musi trafić na rachunek przed rejestracją, założyciel potrzebuje instytucji finansowej gotowej zaakceptować spółkę, która jeszcze nie istnieje.

Jedna forma prawna dla niemal każdego rodzaju działalności

Konsultanci, agencje, firmy SaaS, sprzedawcy e-commerce oraz struktury holdingowe zazwyczaj korzystają z tej samej formy prawnej. Nie trzeba na wczesnym etapie wybierać między kilkoma formami prawnymi o odmiennych zasadach dotyczących kapitału i sprawozdawczości, co eliminuje cały etap planowania przed złożeniem wniosku.

Brak wymogu rezydencji dla właścicieli i członków zarządu

Ani wspólnicy, ani członkowie zarządu nie muszą być rezydentami Estonii ani EOG. Jeżeli zarząd znajduje się za granicą, spółka potrzebuje estońskiego adresu prawnego i lokalnej osoby kontaktowej do prowadzenia oficjalnej korespondencji — jest to jasno określona usługa, którą można zamówić, a nie warunek wymuszający zmianę struktury własności.

Same procedury, wraz z dokumentami, terminami i kosztami, opisaliśmy na naszej stronie poświęconej zakładaniu spółki w Estonii.

Czego nie rozwiązuje rejestracja firmy w Europie

Wybór miejsca złożenia wniosku jest węższą decyzją, niż mogłoby się wydawać. Kilka kwestii, które według założycieli mają z niej wynikać, w rzeczywistości wcale nie jest przez nią rozstrzyganych:

• czy bank lub instytucja płatnicza podejmie się obsługi spółki — jest to niezależna decyzja w zakresie compliance;
• gdzie należy rozliczać VAT, ponieważ zależy to od klientów i rodzaju świadczenia, a nie od rejestru;
• czy działalność regulowana wymaga licencji — jest to kwestia oceniana odrębnie od rejestracji firmy;
• czy założyciel jest osobiście zobowiązany do zapłaty podatku w jakimkolwiek kraju, co zależy od kraju jego rezydencji;
• w jaki sposób spółka będzie obsługiwana administracyjnie rok po roku, co organizuje się niezależnie od złożenia wniosku.

Ostatnia kwestia jest najczęściej niedoceniana. Prowadzenie księgowości i sprawozdawczość rozpoczynają się natychmiast, dlatego usługi księgowe w Estonii zazwyczaj organizuje się wraz z rejestracją, a nie kilka miesięcy później.

Kiedy inny kraj europejski jest lepszym miejscem do rejestracji firmy

Łatwość rejestracji firmy przesądza o wyborze tylko wtedy, gdy nic innego nie narzuca odpowiedzi. Czasami jednak taki czynnik istnieje:

• licencja lub zezwolenie jest wydawane wyłącznie spółce zarejestrowanej w określonym kraju;
• zamówienie publiczne lub kontrahent wymaga dostawcy zarejestrowanego lokalnie;
• istniejąca struktura grupy wymaga, aby nowa spółka znajdowała się w konkretnym kraju ze względów korporacyjnych;
• nieruchomości, zatrudnienie lub fizyczna działalność są związane z jednym krajem i nie można ich od niego oddzielić;
• założyciel już mieszka w miejscu, w którym spółka będzie prowadzić działalność, co eliminuje większość korzyści płynących ze zdalnej rejestracji.

W takich sytuacjach rejestr nie jest tak naprawdę wybierany — narzuca go czynnik spoza procesu rejestracji. Jeżeli firma potrzebuje struktury regionalnej, kolejnym rozwiązaniem, którym zajmujemy się bezpośrednio, jest rejestracja firmy na Litwie. Jeśli natomiast chcesz porównać Estonię z jednym konkretnym krajem, zamiast zestawiać procedury rejestracyjne w całej Europie, zobacz nasze porównanie Estonii z poszczególnymi jurysdykcjami.

Ostateczny werdykt: gdzie najlepiej zarejestrować firmę w Europie?

Dla założyciela mieszkającego poza krajem rejestracji Estonia jest zazwyczaj najlepszym miejscem do zarejestrowania firmy w Europie. Czynność założycielska polega na złożeniu wniosku, a nie sporządzeniu aktu, wymóg kapitału zakładowego nie powoduje problemu z kolejnością działań, jedna forma prawna odpowiada niemal każdemu rodzajowi działalności, a zagraniczny zarząd nie wymaga konstruowania struktury wokół wymogu rezydencji.

Ta przewaga ma charakter proceduralny, a nie uniwersalny. Jeśli licencja, struktura grupy, fizyczna działalność lub kontrahent wiążą spółkę z konkretnym krajem, łatwość rejestracji nie jest czynnikiem rozstrzygającym i nie należy jej tak traktować.

Dla wszystkich pozostałych — licznej grupy założycieli, którzy potrzebują prostej spółki w UE i nie mają powodu, by wybierać konkretny kraj — praktyczne pytanie brzmi po prostu: do którego rejestru mogą uzyskać dostęp ze swojego miejsca pobytu. Estonia odpowiada na nie lepiej niż większość krajów.

Jak Eesti Firma może pomóc w rejestracji firmy w Europie

Eesti Firma jest licencjonowanym estońskim dostawcą usług powierniczych i usług dla spółek. Pomagamy międzynarodowym założycielom w rejestracji firm, zapewnieniu adresu prawnego i osoby kontaktowej, przygotowaniu dokumentów korporacyjnych, prowadzeniu księgowości oraz realizacji praktycznych czynności następujących po założeniu spółki.

Jeśli nadal porównujesz kraje, możemy przeanalizować Twoją sytuację i jasno powiedzieć, czy estońska spółka będzie odpowiednia — oraz kiedy nie będzie. Jeśli decyzja została już podjęta, zajmiemy się samą rejestracją, w tym przypadkami odrzucanymi przez zautomatyzowane platformy: kilkoma wspólnikami, własnością korporacyjną, działalnością regulowaną i niestandardowymi strukturami.

Wyślij zapytanie

Najczęściej zadawane pytania