Startup Web3 w Estonii: firma dla Twojego projektu Web3

Tak — możesz założyć firmę Web3 w Estonii bez specjalnej licencji, o ile Twój projekt nie zarządza kryptowalutami innych osób w ich imieniu. Tworzenie aplikacji na blockchainie, rozwój oprogramowania, przygotowywanie kolekcji NFT czy doradztwo — w świetle estońskiego prawa są to zwykłe rodzaje działalności gospodarczej prowadzone przez standardową prywatną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ), którą można zarejestrować i zarządzać całkowicie online z dowolnego miejsca na świecie. Ten poradnik dla początkujących o uruchamianiu startupu Web3 w Estonii wyjaśnia prostym językiem, co uznaje się za działalność Web3, dlaczego większość projektów Web3 w ogóle nie potrzebuje licencji, kiedy licencja kryptowalutowa staje się konieczna oraz jak zdalnie zarejestrować firmę.

Web3 oznacza po prostu nową generację projektów internetowych opartych na technologii blockchain: zdecentralizowane aplikacje (dApps), w których użytkownicy zachowują kontrolę nad własnymi aktywami cyfrowymi, tokeny reprezentujące własność lub dostęp, kolekcje NFT, gry blockchainowe z cyfrowymi przedmiotami oraz oprogramowanie i infrastrukturę umożliwiające działanie tych rozwiązań. Za każdym takim projektem nadal stoi zwykła firma — zawierająca umowy, otwierająca rachunek firmowy, opłacająca zespół i posiadająca prawa do kodu. Estonia jest jednym z najłatwiejszych miejsc w Unii Europejskiej do założenia takiej firmy, a estońska OÜ zapewnia Twojemu projektowi Web3 siedzibę na jednolitym rynku UE już od pierwszego dnia.

Od 2017 roku nasz zespół pomaga startupom blockchainowym i twórcom projektów Web3 zakładać oraz prowadzić estońskie firmy — na każdym etapie rozwoju krajowych przepisów dotyczących kryptowalut, od początkowej ery licencji po dzisiejsze ramy obowiązujące w całej UE. Sam proces jest prosty: nasza usługa rejestracji firmy w Estonii obejmuje wszystkie etapy obsługi zagranicznych założycieli. W dalszej części poradnika wyjaśniamy, jak wygląda to w praktyce.

Co uznaje się za działalność Web3 w Estonii

W estońskim prawie nie istnieje szczególna „spółka Web3” — i to dobra wiadomość. Dla prawa nie ma znaczenia, czy Twój produkt działa na blockchainie, czy w zwykłej bazie danych; liczy się to, co faktycznie robisz dla klientów. Pod względem prawnym startup Web3 jest po prostu firmą technologiczną i korzysta z tej samej formy prawnej co każdy inny startup w Estonii: prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli OÜ.

O niemal wszystkich obowiązkach regulacyjnych decyduje więc jedno proste pytanie: czy przejmujesz kontrolę nad kryptoaktywami innych osób, czy jedynie tworzysz technologię i treści? Jeżeli chodzi o tę drugą opcję — a tak jest w przypadku większości założycieli projektów Web3 — możesz całkowicie pominąć procedurę licencyjną i od razu przejść do rejestracji firmy.

Projekty Web3 niewymagające licencji w Estonii

UE reguluje usługi w zakresie kryptoaktywów — na przykład przechowywanie lub wymianę kryptowalut klientów. Nie reguluje natomiast samego tworzenia technologii. Dlatego poniższe typowe modele biznesowe Web3 działają w Estonii jako zwykłe firmy, bez licencji, nadzoru finansowego ani szczególnych wymogów kapitałowych:

• Rozwój oprogramowania i protokołów. Tworzysz kod — protokół blockchainowy, inteligentne kontrakty lub narzędzia dla programistów — a następnie go sprzedajesz albo udzielasz na niego licencji. To po prostu działalność w branży oprogramowania;
• Bezpowiernicze dApps. dApp (zdecentralizowana aplikacja) to aplikacja działająca na blockchainie. „Bezpowiernicza” oznacza, że użytkownicy podłączają własne portfele i zachowują kontrolę nad swoimi aktywami — Ty nigdy nie przechowujesz niczyich kryptowalut. Interfejsy portfeli, interfejsy użytkownika DeFi i podobne narzędzia działające w ten sposób nie podlegają obowiązkowi licencyjnemu; usługi świadczone w sposób całkowicie zdecentralizowany, bez pośrednika, są wyraźnie wyłączone z przepisów UE;
• Projekty NFT. Tworzenie i sprzedaż własnych kolekcji NFT — sztuki cyfrowej, przedmiotów kolekcjonerskich czy elementów gier — nie podlega regulacjom, ponieważ unikatowe, niewymienne aktywa są wyłączone z unijnych przepisów dotyczących kryptoaktywów (wyjątki, takie jak frakcjonowane NFT lub ogromne serie identycznych tokenów, mogą być traktowane inaczej);
• Gry blockchainowe i projekty metawersum. Gry zawierające cyfrowe przedmioty, gospodarki wewnątrz gry oraz aktywa NFT są prawnie działalnością z branży gier i oprogramowania;
• Doradztwo, marketing i analityka. Doradzanie projektom Web3, audyt inteligentnych kontraktów, prowadzenie społeczności czy tworzenie treści — to standardowe usługi;
• Emisja własnego tokena użytkowego. Token użytkowy zapewnia użytkownikom dostęp do Twojego produktu lub platformy. Jego oferta publiczna wiąże się z formalnościami — przede wszystkim publikacją „białej księgi”, która rzetelnie opisuje projekt — ale nie wymaga licencji.

W każdym z tych przypadków lista obowiązków jest wyjątkowo krótka: zarejestruj OÜ, otwórz rachunek firmowy, prowadź standardową księgowość i składaj jedno sprawozdanie roczne. Wszystko inne — sposób tworzenia, uruchamiania i rozwijania działalności Web3 — zależy od Ciebie.

Kiedy firma Web3 potrzebuje licencji kryptowalutowej (MiCA)

Granica zostaje przekroczona, gdy zaczynasz świadczyć klientom usługi w zakresie kryptoaktywów. Zgodnie z obowiązującym w całej UE rozporządzeniem MiCA takie usługi może świadczyć wyłącznie licencjonowany dostawca usług w zakresie kryptoaktywów (CASP), który w Estonii uzyskał zezwolenie od organu nadzoru finansowego Finantsinspektsioon. Zezwolenie będzie potrzebne, jeżeli Twój projekt obejmuje na przykład:

• Przechowywanie kryptowalut klientów w ich imieniu (portfel powierniczy, w którym kontrolujesz klucze);
• Wymianę kryptowalut na pieniądze lub inne kryptowaluty w ramach świadczonej usługi;
• Prowadzenie platformy obrotu lub rynku, na którym klienci handlują między sobą kryptoaktywami;
• Przekazywanie kryptowalut w imieniu klientów, wykonywanie ich zleceń lub zarządzanie ich portfelami.

Zezwolenie CASP to licencja na prowadzenie poważnej działalności finansowej — wiążąca się z wymogami kapitałowymi, zarządczymi oraz AML/CFT — ale jednocześnie otwiera cały rynek europejski na podstawie jednego zezwolenia ważnego we wszystkich państwach UE i EOG. Ponieważ MiCA obowiązuje jednolicie w całej Unii Europejskiej, wymogi licencyjne są takie same w każdym państwie członkowskim. Wybór innego kraju UE ich nie wyeliminuje; między państwami różnią się natomiast szybkość, koszt i wygoda procedury. Jeśli Twój model zmierza w tym kierunku, zacznij od naszej strony poświęconej usłudze uzyskania licencji kryptowalutowej w Estonii, na której szczegółowo opisujemy cały proces. Pamiętaj, że dawne estońskie licencje kryptowalutowe „VASP” wydawane przez FIU już nie istnieją — zostały całkowicie zastąpione systemem MiCA.

Estońska OÜ: forma prawna startupu Web3

OÜ (osaühing) to estońska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — odpowiednik niemieckiej GmbH lub brytyjskiej Ltd i standardowy wybór dla startupów. Dla założyciela projektu Web3 najważniejsze są następujące kwestie: możesz być jedynym wspólnikiem i jedynym członkiem zarządu; nie musisz mieszkać w Estonii ani nigdy jej odwiedzać; kapitał zakładowy może wynosić zaledwie jeden cent; a każdy dokument spółki — od aktu założycielskiego po sprawozdanie roczne — podpisujesz cyfrowo na swoim laptopie.

Spółka posiada prawa do kodu projektu i jego własności intelektualnej, zawiera umowy, zatrudnia członków zespołu w dowolnym kraju oraz może pozyskiwać inwestorów poprzez zwykłe udziały lub instrumenty zamienne. Projekty zarządzane przez społeczność wykorzystują tę samą formę jako strukturę prawną — ten przypadek omawiamy osobno w poradniku dotyczącym rejestracji spółki DAO w Estonii.

Dlaczego Estonia jest jednym z najlepszych krajów UE dla Web3

Ponieważ przepisy dotyczące kryptowalut są obecnie jednakowe w całej Unii Europejskiej, wybór kraju UE zależy od kwestii praktycznych: łatwości rejestracji i prowadzenia firmy, zasad opodatkowania oraz tego, jak dobrze infrastruktura cyfrowa danego państwa odpowiada potrzebom zdalnego, międzynarodowego zespołu. Pod tymi względami Estonia regularnie plasuje się wśród najlepszych miejsc w Europie do rozpoczęcia działalności Web3:

• Wszystko odbywa się online. Estoński rejestr przedsiębiorstw i system podatkowy są w pełni elektroniczne — kraj został przygotowany z myślą o zdalnych przedsiębiorcach, a firmę można prowadzić przez lata bez przyjazdu do Estonii;
• e-Rezydencja. Wydawana przez państwo cyfrowa karta identyfikacyjna, która pozwala cudzoziemcom podpisywać online estońskie dokumenty z pełną mocą prawną. Nie jest to wiza ani rezydencja podatkowa — tylko praktyczny klucz do systemu e-usług. Nasz poradnik wyjaśniający, jak złożyć wniosek o e-Rezydencję w Estonii, prowadzi przez cały proces krok po kroku;
• Brak podatku do czasu wypłaty zysku. Środki zarobione i reinwestowane przez spółkę są opodatkowane stawką 0% — to idealne rozwiązanie dla startupu przeznaczającego wszystkie zasoby na rozwój;
• Siedziba w UE. Twoja firma działa na jednolitym rynku UE zgodnie z jasnymi, ogólnounijnymi przepisami dotyczącymi kryptowalut — co zwiększa zaufanie partnerów, dostawców usług płatniczych i inwestorów;
• Ekosystem startupowy. Estonia ma jedno z największych w Europie zagęszczeń startupów oraz silną społeczność związaną z blockchainem i fintech.

Podatki dla spółki Web3 w Estonii

Estoński podatek dochodowy od osób prawnych ma jedną nietypową i bardzo korzystną dla założycieli cechę: spółka nie płaci podatku dochodowego, dopóki nie wypłaci zysku. Przychody pozostające w spółce — przeznaczone na rozwój, wynagrodzenia lub marketing albo po prostu zatrzymane — są opodatkowane stawką 0% i nie wymagają składania rocznej deklaracji podatku dochodowego od osób prawnych. Podatek pojawia się dopiero przy wypłacie dywidendy: wynosi 22/78 kwoty netto, czyli 22% wartości wypłaty brutto. VAT (standardowa stawka 24%) staje się istotny, gdy estoński obrót podlegający opodatkowaniu przekroczy €40,000 w roku kalendarzowym, a sposób opodatkowania VAT sprzedaży tokenów lub NFT zależy od szczegółów — warto skonsultować się z księgowym już na wczesnym etapie.

Jedno ważne zastrzeżenie dla założycieli mieszkających poza Estonią: jeżeli zarządzasz spółką ze swojego kraju zamieszkania, jego przepisy podatkowe mogą również mieć zastosowanie — zależy to od miejsca, w którym mieszkasz, a nie od Estonii. To najważniejsza kwestia, którą warto omówić z doradcą podatkowym przed założeniem spółki.

Jak zarejestrować spółkę Web3 w Estonii

W przypadku projektu Web3 niewymagającego licencji droga od pomysłu do działającej firmy w UE wygląda następująco:

• Wybierz sposób rejestracji. Mając kartę e-Rezydencji, samodzielnie podpisujesz dokumenty założycielskie online — tę ścieżkę obejmuje nasza usługa zakładania spółki z e-Rezydencją. Bez karty podpisujesz w swoim kraju notarialne pełnomocnictwo, a rejestracja zostaje przeprowadzona w Estonii w Twoim imieniu — żadna z tych opcji nie wymaga podróży;
• Uzyskaj adres siedziby i osobę kontaktową. Każda estońska spółka potrzebuje zarejestrowanego adresu; zagraniczni założyciele korzystają z adresu udostępnianego w Tallinnie, zazwyczaj w pakiecie z usługą lokalnej osoby kontaktowej;
• Rejestracja. Spółka jest zazwyczaj wpisywana do Rejestru Handlowego w ciągu od jednego do pięciu dni roboczych;
• Otwórz rachunek firmowy. Większość firm zarządzanych zdalnie zaczyna od rachunku w unijnej instytucji fintech (Wise, Revolut Business, Paysera lub podobnej), otwieranego online;
• Zorganizuj księgowość. Estoński księgowy prowadzi księgi i przygotowuje jedno obowiązkowe sprawozdanie roczne — dokumenty zatwierdzasz podpisem cyfrowym.

To cała strona administracyjna. Od chwili rejestracji Twój startup Web3 może zawierać umowy, przyjmować płatności, zatrudniać programistów i posiadać prawa do projektu — podczas gdy Ty rozwijasz go z dowolnego miejsca.

Podsumowanie: najpierw twórz, licencję uzyskaj tylko w razie potrzeby

Dla większości założycieli rozpoczęcie działalności Web3 w Estonii jest najprostszym możliwym rozwiązaniem: bez licencji, bez podróży i bez podatku od reinwestowanych zysków — wystarczy zwykła firma unijna, zarejestrowana online w ciągu kilku dni, która zapewnia projektowi prawną siedzibę w Unii Europejskiej. Jedyną istotną kwestią jest konieczność uzyskania licencji, a w przypadku projektów, które nigdy nie przechowują kryptowalut użytkowników, odpowiedź niemal zawsze brzmi: „licencja nie jest potrzebna”.

Jeśli chcesz rozpocząć działalność, nasza usługa zakładania spółki w Estonii obejmuje rejestrację, adres siedziby i osobę kontaktową w jednym pakiecie — a jeżeli Twój model biznesowy zbliża się do granicy działalności wymagającej licencji, uczciwie poinformujemy Cię o tym przed złożeniem wniosku, a nie po fakcie.

Wyślij zapytanie

Najczęściej zadawane pytania