Najlepšia krajina na registráciu spoločnosti v Európe

O najlepšej krajine na registráciu spoločnosti v Európe rozhodujú skôr praktické postupy než povesť — najmä pre zakladateľa nerezidenta, ktorý potrebuje spoločnosť v EÚ bez toho, aby sa musel presťahovať. Rozhodujúce je, ktorý register prijíma žiadosť, akú právnu formu napokon získate, koľko základného imania treba vložiť a kedy, či je nevyhnutná notárska zápisnica a či osoba žijúca v zahraničí vôbec môže podpísať zakladateľské dokumenty.

Tieto praktické postupy sa v jednotlivých európskych krajinách líšia oveľa viac, než väčšina zakladateľov očakáva. Dva členské štáty EÚ môžu vo všeobecnom prehľade vyzerať takmer rovnako, no hneď pri podaní žiadosti fungovať úplne odlišne.

Táto príručka porovnáva registráciu spoločností v európskych krajinách. Ak ste ešte len v počiatočnej fáze a rozhodujete sa, kde má firma pôsobiť, predávať a zamestnávať, ide o inú otázku — pozrite si našu príručku o tom, kde podnikať v Európe.

Pre koho je táto príručka určená

Pre zakladateľov nerezidentov, e-rezidentov, digitálnych podnikateľov, poradcov a agentúry, spoločnosti v oblasti SaaS a IT, internetových predajcov a holdingové štruktúry — pre každého, kto sa už rozhodol založiť spoločnosť v EÚ a teraz si potrebuje vybrať register, právnu formu a spôsob registrácie, ktorý nevyžaduje presťahovanie.

Čo uľahčuje registráciu spoločnosti v európskej krajine

Žiadna európska krajina nie je objektívne najlepšia pre každého zakladateľa. Na otázku však možno odpovedať, len čo ju zúžime na praktický postup registrácie spoločnosti namiesto všeobecnej povesti.

Registrácia spoločnosti v krajine je jednoduchá, ak sú súčasne splnené štyri podmienky: právna forma je štandardná a nevyžaduje vopred rozhodnutie o štruktúre, požiadavka na základné imanie nebráni podaniu, zakladateľské dokumenty možno podpísať bez osobnej prítomnosti a povinnosti vznikajúce registráciou sú primerané malej medzinárodnej firme.

Väčšina európskych krajín spĺňa jednu alebo dve z týchto podmienok. Len niekoľko ich spĺňa všetky štyri pre osobu žijúcu v zahraničí — a práve to, nie akékoľvek poradie, odlišuje spoločnosť zaregistrovanú za pár dní od projektu, ktorý sa vlečie celé štvrťroky.

Kritériá registrácie spoločnosti, ktoré rozhodujú o výsledku

Pred porovnaním krajín je dobré presne určiť, čo sa vlastne porovnáva. Nasledujúce kritériá určujú, ako registrácia spoločnosti v Európe prebieha v praxi.

Štandardná právna forma: OÜ, UAB, sp. z o.o., LTD, GmbH

Takmer každá európska krajina má ako štandardnú formu súkromnú kapitálovú spoločnosť s ručením obmedzeným: OÜ v Estónsku, UAB v Litve, sp. z o.o. v Poľsku, LTD v Írsku, GmbH v Nemecku a súkromnú akciovú spoločnosť s ručením obmedzeným v Spojenom kráľovstve. Z obchodného hľadiska sú porovnateľné — obmedzené ručenie, podiely a riadiaci orgán. Z procesného hľadiska však nie, pretože vznikajú úplne odlišnými spôsobmi.

Minimálne základné imanie — a kedy sa musí splatiť

Za jediným údajom v porovnávacích tabuľkách sa zvyčajne skrývajú dve samostatné otázky. Prvou je výška základného imania vyžadovaná zákonom. Druhou je, či sa tieto peniaze musia pred registráciou spoločnosti reálne nachádzať na účte.

Druhá otázka je dôležitejšia. Aj nižšia suma, ktorú treba splatiť vopred, môže byť väčšou prekážkou než vyššia suma splatná neskôr, pretože na jej úhradu musí finančná inštitúcia prijať spoločnosť, ktorá ešte právne neexistuje.

Požiadavka na notára alebo online registrácia

Ide o najvýznamnejší praktický rozdiel v Európe, ktorému sa podrobnejšie venujeme nižšie. Ak registrácia spoločnosti vyžaduje notársku zápisnicu, zakladateľ je viazaný termínom stretnutia, pracovným jazykom, úradnými prekladmi a podpisovaním pod dohľadom. Ak register prijíma digitálne podpísanú žiadosť, rovnaký právny úkon sa vykoná odoslaním formulára.

Môže byť nerezident zakladateľom a konateľom?

Zahraničné vlastníctvo je povolené prakticky všade v EÚ, takže samo osebe rozhoduje len zriedka. Skutočné obmedzenia sa objavujú pri zahraničnom riadení. Niektoré krajiny vyžadujú aspoň jedného konateľa s pobytom v EHP alebo namiesto neho poistnú záruku. Jediné takéto pravidlo mení náklady, štruktúru a niekedy aj uskutočniteľnosť celého plánu.

Sídlo a miestna kontaktná osoba

Každá spoločnosť potrebuje sídlo v krajine svojej registrácie. Niektoré krajiny navyše vyžadujú miestnu kontaktnú osobu na úradnú korešpondenciu, ak predstavenstvo sídli v zahraničí. Ide o pravidelne poskytovanú službu, nie jednorazovú položku registrácie, preto ju treba zahrnúť do výpočtu od začiatku — a nie ju objaviť až v druhom roku.

Ako dlho registrácia spoločnosti v Európe skutočne trvá

Zverejnené lehoty registrov sa od skutočných lehôt líšia. Register môže žiadosť spracovať za deň, zatiaľ čo získanie digitálnej identity, termínu u notára alebo overených prekladov, ktoré jej predchádzajú, trvá celé týždne. Jediným poctivým meradlom je čas od prvého úkonu po vznik spoločnosti, ktorá už môže reálne uzatvárať zmluvy.

Priebežné povinnosti po registrácii spoločnosti

Registrácia je jednorazová udalosť, dodržiavanie predpisov je trvalé. Vedenie účtovníctva, ročné účtovné závierky, podania do registra, oznámenia o konečných užívateľoch výhod a daňové registrácie pokračujú po celý čas existencie spoločnosti. Lacná registrácia v administratívne náročnom prostredí je nevýhodný kompromis — a práve ten zakladatelia najčastejšie urobia neúmyselne.

Registrácia spoločnosti v Európe: porovnávacia tabuľka

Právna forma, základné imanie, požiadavka na notára a lehoty z pohľadu zakladateľa žijúceho v zahraničí.

Tabuľka je zámerne zameraná na postup. Nehovorí nič o tom, ktorá krajina je z obchodného hľadiska vhodnejšia pre konkrétnu firmu — o tom rozhoduje trh, nie register.

Dva systémy registrácie spoločností v Európe: notár alebo register

Takmer všetky praktické rozdiely medzi európskymi krajinami vyplývajú z jedného zásadného rozdelenia, ktoré sa v porovnávacích tabuľkách objavuje len zriedka: zo spôsobu vykonania samotného zakladateľského úkonu.

Krajiny, v ktorých sa vyžaduje notár

V notárskom systéme spoločnosť vzniká listinou spísanou pred notárom, ktorý overí totožnosť, prečíta spoločenskú zmluvu a osvedčí daný úkon. Najvýraznejším príkladom je Nemecko; rovnakú logiku v celom rozsahu alebo čiastočne uplatňujú aj viaceré ďalšie kontinentálne krajiny.

Pre nerezidenta to namiesto jediného kroku znamená celý reťazec závislostí: termín stretnutia, pracovný jazyk, tlmočníka alebo úradný preklad, ak zakladateľ daný jazyk neovláda, a legalizované dokumenty z domovskej krajiny zakladateľa. Notárske overenie cez video tento proces v niektorých prípadoch uľahčilo, listina však zostáva nevyhnutnou vstupnou bránou celého procesu.

Krajiny, v ktorých sa spoločnosť registruje online

V systéme priameho podania je príslušným orgánom samotný register. Zakladateľské dokumenty sa podpíšu — čoraz častejšie kvalifikovaným elektronickým podpisom — a priamo odošlú. Netreba prispôsobovať termín tretej strane a miesto, kde sa zakladateľ nachádza, je pre postup zväčša nepodstatné.

Do tejto skupiny patria Estónsko, Írsko a Spojené kráľovstvo: elektronický obchodný register, Companies Registration Office aj Companies House prijímajú priame podania. Poľsko a Litva sú uprostred. Systém S24 umožňuje priame podanie do KRS a samoobslužný systém Registrų centras funguje podobne, oba postupy však závisia od použitia vzorovej spoločenskej zmluvy — každá neštandardná štruktúra si opäť vyžaduje notára.

Prečo je požiadavka na notára dôležitejšia než základné imanie

Základné imanie sú peniaze a peniaze sú riešiteľný problém. Požiadavka na notára znamená čas, prítomnosť a koordináciu — a tie nemožno poslať bankovým prevodom.

Preto môžu dve krajiny s podobnými hranicami základného imania pôsobiť v praxi úplne odlišne a zakladateľov, ktorí porovnávajú len daňové sadzby a minimálne základné imanie, často prekvapí dĺžka samotnej registrácie. Ak zakladateľ žije v zahraničí, zakladateľský úkon je obmedzením, ktoré formuje všetko ostatné.

Prečo je Estónsko najjednoduchšou krajinou EÚ na registráciu spoločnosti

Postavenie Estónska nie je výsledkom nezvyčajnej benevolentnosti. Vyplýva z postupného odstránenia prekážok, ktoré v iných krajinách spomaľujú registráciu spoločností.

Online registrácia spoločnosti bez notára

OÜ so štandardnou spoločenskou zmluvou sa registruje digitálne podpísanou žiadosťou podanou do elektronického obchodného registra. V bežnom prípade netreba notársku zápisnicu, stretnutie, tlmočníka ani overený preklad zakladateľských dokumentov. Notársky postup je naďalej dostupný a používa sa pri neštandardných štruktúrach, je však jednou z možností, nie jedinou vstupnou cestou.

Bez prekážky v podobe základného imania pri podaní

Minimálne základné imanie OÜ je symbolické. Jeho význam spočíva menej v úspore a viac v odstránení problému s poradím krokov: v krajinách, kde sa imanie musí pripísať na účet pred registráciou, potrebuje zakladateľ finančnú inštitúciu ochotnú prijať spoločnosť, ktorá ešte neexistuje.

Jedna právna forma pre takmer každú firmu

Poradcovia, agentúry, spoločnosti SaaS, internetoví predajcovia aj holdingové štruktúry zvyčajne používajú rovnakú právnu formu. Netreba si hneď na začiatku vyberať spomedzi niekoľkých právnych foriem s odlišnými pravidlami pre základné imanie a odlišnými režimami vykazovania, čím pred podaním odpadá celá etapa plánovania.

Bez požiadavky na pobyt vlastníkov alebo členov predstavenstva

Spoločníci ani členovia predstavenstva nemusia mať pobyt v Estónsku ani v EHP. Ak predstavenstvo sídli v zahraničí, spoločnosť potrebuje estónsku právnu adresu a miestnu kontaktnú osobu na úradnú korešpondenciu — ide o jasne vymedzenú službu, ktorú možno zmluvne zabezpečiť, nie o podmienku meniacu vlastnícku štruktúru.

Samotné možnosti spolu s dokumentmi, lehotami a nákladmi uvádzame na našej stránke o založení spoločnosti v Estónsku.

Čo registrácia spoločnosti v Európe nevyrieši

Výber miesta podania je užším rozhodnutím, než sa zdá. Viaceré veci, ktoré od neho zakladatelia očakávajú, z neho vôbec nevyplývajú:

• či banka alebo platobná inštitúcia spoločnosť prijme — ide o nezávislé rozhodnutie v rámci kontroly dodržiavania predpisov;
• kde je splatná DPH, pretože to závisí od zákazníkov a druhu dodania, nie od registra;
• či regulovaná činnosť vyžaduje licenciu — ide o samostatné posúdenie nezávislé od registrácie spoločnosti;
• či má zakladateľ niekde osobnú daňovú povinnosť, čo závisí od krajiny jeho pobytu;
• ako sa bude spoločnosť každý rok spravovať, čo sa zabezpečuje oddelene od podania.

Najčastejšie sa podceňuje posledný bod. Vedenie účtovníctva a vykazovanie sa začínajú okamžite, preto sa účtovné služby v Estónsku zvyčajne zabezpečujú súčasne s registráciou, nie až o niekoľko mesiacov.

Kedy je na registráciu vhodnejšia iná európska krajina

Jednoduchosť registrácie spoločnosti rozhoduje len vtedy, keď odpoveď neurčuje nič iné. Niekedy ju určuje:

• licencia alebo povolenie sa vydáva len spoločnosti zaregistrovanej v konkrétnej krajine;
• verejné obstarávanie alebo zmluvná protistrana vyžaduje miestne registrovaného dodávateľa;
• existujúca skupinová štruktúra z podnikových dôvodov vyžaduje novú spoločnosť v konkrétnej krajine;
• nehnuteľnosti, zamestnávanie alebo fyzická prevádzka sú viazané na jednu krajinu a nemožno ich od nej oddeliť;
• zakladateľ už žije v krajine, kde bude spoločnosť pôsobiť, čím zaniká väčšina výhod registrácie na diaľku.

V týchto situáciách si register v skutočnosti nevyberáte — určuje ho okolnosť mimo registračného procesu. Ak firma potrebuje regionálnu štruktúru, ďalšou možnosťou, ktorú priamo zabezpečujeme, je registrácia spoločnosti v Litve. Ak chcete namiesto porovnávania registračných postupov v celej Európe porovnať Estónsko s jednou konkrétnou krajinou, pozrite si náš prehľad Estónska a jednotlivých jurisdikcií.

Konečný verdikt: kde je najlepšie zaregistrovať spoločnosť v Európe?

Pre zakladateľa, ktorý žije mimo krajiny registrácie, je Estónsko zvyčajne najlepším miestom na registráciu spoločnosti v Európe. Zakladateľský úkon má podobu podania, nie notárskej listiny, požiadavka na základné imanie nespôsobuje problém s poradím krokov, jedna právna forma pokrýva takmer každý druh podnikania a zahraničné vedenie netreba prispôsobovať požiadavke na pobyt.

Táto výhoda je procesná, nie univerzálna. Ak licencia, skupinová štruktúra, fyzická prevádzka alebo zmluvná protistrana viaže spoločnosť na konkrétnu krajinu, jednoduchosť registrácie nie je a ani by sa nemala vydávať za rozhodujúci faktor.

Pre všetkých ostatných — veľkú skupinu zakladateľov, ktorí potrebujú jednoduchú spoločnosť v EÚ a nemajú dôvod byť v konkrétnej krajine — je praktickou otázkou len to, ktorý register je dostupný z miesta, kde sa práve nachádzajú. Estónsko na ňu odpovedá lepšie než väčšina krajín.

Ako môže Eesti Firma pomôcť s registráciou spoločnosti v Európe

Eesti Firma je licencovaným estónskym poskytovateľom zvereneckých služieb a služieb pre spoločnosti. Medzinárodným zakladateľom pomáhame s registráciou spoločnosti, právnou adresou a kontaktnou osobou, firemnými dokumentmi, účtovníctvom aj praktickými krokmi nasledujúcimi po založení.

Ak krajiny ešte len porovnávate, môžeme posúdiť váš prípad a otvorene povedať, či je pre vás estónska spoločnosť vhodná — a kedy nie. Ak ste sa už rozhodli, zabezpečíme samotnú registráciu vrátane prípadov, ktoré automatizované platformy odmietajú: viacerí spoločníci, vlastníctvo právnickou osobou, regulované činnosti a neštandardné štruktúry.

Odoslať žiadosť

Často kladené otázky