Så lägger du till en delägare i ett estniskt bolag: emittera nya andelar utan notarie

De flesta grundare antar att enda sättet att lägga till en delägare i ett estniskt bolag är att sälja en del av sin egen andel till en partner eller investerare. Det innebär vanligtvis ett besök hos en notarie, eller åtminstone €10,000 i aktiekapital och bolagsregler som tillåter att andelar säljs utan en sådan. Många missar den enklare vägen: bolaget emitterar nya andelar. Ingen säljer något, och pengarna går till bolaget i stället för till en befintlig ägare. Administrationen görs online i e-Business Register, onlineportalen för det estniska bolagsregistret (Äriregister).

Överlåtelse av andelar eller nya andelar: två sätt att lägga till en delägare

En befintlig delägare kan sälja hela eller delar av sin andel, eller så kan bolaget skapa en ny andel för den nya delägaren.

Om du vill sälja en del av din egen andel och behålla pengarna, se vår guide om överlåtelse av andelar i Estland. Om du vill ta in en medgrundare, partner eller investerare som sätter in pengar i verksamheten är det vanligtvis enklare och billigare att emittera nya andelar.

Om bolaget ännu inte finns är det enklast att ta med varje medgrundare som delägare från första dagen när du registrerar bolaget i Estland.

Så fungerar en ökning av aktiekapitalet

Först några grunder. Aktiekapitalet är det belopp som ägarna formellt har satt in i bolaget. Varje delägares andel har ett nominellt värde, eller kvotvärde, som utgör en del av det beloppet. Din procentandel av bolaget är din andels nominella värde delat med det totala aktiekapitalet.

När bolaget emitterar en ny andel behåller de befintliga ägarna de andelar de redan har, det totala aktiekapitalet ökar och allas procentandel beräknas om utifrån den nya totalen. Kakan blir större i stället för att delas upp annorlunda.

Den nya delägaren betalar sällan bara det nominella värdet. En investerare betalar vanligtvis mycket mer eftersom de köper in sig i en verksamhet som redan har ett värde. Beloppet som betalas över kvotvärdet kallas överkurs. Det stannar i bolaget precis som resten av pengarna, men räknas inte som aktiekapital.

Exempel: emission av nya andelar till en investerare för 20%

Anna äger 100% av en OÜ med €2,500 i aktiekapital. En investerare går med på att betala €40,000 för 20%, så bolaget emitterar en ny andel med ett nominellt värde på €625.

Bolaget har nu två delägare, men Anna har inte sålt något och inte fått några pengar personligen; hela €40,000 stannar i bolaget för att finansiera dess tillväxt. För att räkna ut storleken på den nya andelen multiplicerar du det nuvarande aktiekapitalet med den procentandel du ger bort och delar med den procentandel du behåller: €2,500 × 20 ÷ 80 = €625.

Vem beslutar: delägarnas beslut om kapitalökningen

En styrelseledamot kan inte lägga till en ny delägare på egen hand. Endast de befintliga delägarna kan besluta att emittera nya andelar och öka aktiekapitalet, och deras skriftliga beslut är grunden för allt som följer. Utan det finns ingen ny andel att emittera och inget för registret att registrera. Det undertecknade beslutet laddas upp tillsammans med registeransökan.

Delägarna kan fatta beslutet på ett av tre sätt:

• På ett delägarmöte. Minst två tredjedelar av rösterna från dem som deltar måste vara för, om inte bolagets bolagsordning — dess interna regelverk — kräver mer.
• Genom skriftlig omröstning utan möte. Styrelsen skickar utkastet till varje delägare med en tidsfrist för röstning. Den som inte svarar räknas som en röst emot, så i praktiken behövs två tredjedelar av samtliga delägares röster.
• Genom ett beslut undertecknat av varje delägare. Om alla är överens undertecknar de helt enkelt det. Ett bolag med en delägare fattar alltid beslut på detta sätt.

Den nya delägaren röstar inte, eftersom personen blir delägare först när ändringen har registrerats.

Vad beslutet måste ange

Beslutet anger hur mycket aktiekapitalet ökar, antalet och det nominella värdet på de nya andelarna, vem som får köpa dem samt pris och betalningsfrist. Om det nya aktiekapitalet inte ryms inom beloppet i bolagsordningen uppdaterar samma beslut även bolagsordningen. Tips: om bolagsordningen anger ett lägsta och högsta aktiekapital i stället för ett fast belopp behöver framtida ökningar inom intervallet inte leda till ytterligare ändringar i bolagsordningen.

Övriga delägares företrädesrätt

Om bolaget redan har flera delägare har var och en företrädesrätt: rätten att köpa nya andelar först, i förhållande till sin nuvarande andel. För att släppa in en utomstående kan de andra delägarna helt enkelt avstå från denna rätt, eller så kan beslutet upphäva den. Ett upphävande kräver tre fjärdedelar av rösterna från dem som deltar och en skriftlig förklaring från styrelsen.

Så lägger du till en delägare i ett estniskt bolag online

Hela processen sker via e-Business Register, och stegen är desamma oavsett om den nya delägaren är en person eller ett bolag, estnisk eller utländsk.

1. Delägarna fattar beslutet att öka aktiekapitalet och vid behov uppdatera bolagsordningen i samma dokument.
2. Hantera företrädesrätten om det finns andra delägare: de avstår från den eller så upphäver beslutet den.
3. Den nya delägaren betalar hela det överenskomna priset till bolagets bankkonto före tidsfristen i beslutet.
4. En styrelseledamot lämnar in en ansökan i e-Business Register om att ändra bolagets uppgifter: det nya aktiekapitalet och den nya delägaren, med beslutet bifogat. Om bolaget använder portalens standardbolagsordning uppdateras den automatiskt. Registret fungerar på estniska, så beslutet lämnas in på estniska — i praktiken som ett tvåspråkigt dokument.
5. Styrelseledamoten undertecknar ansökan digitalt. Den nya delägaren undertecknar inget och behöver därför inget estniskt ID-kort, e-Residency-kort eller annan estnisk digital ID-handling.
6. Betala den statliga avgiften på €25 och lämna in ansökan.
7. Registret registrerar ändringen. Först från den tidpunkten är aktiekapitalet ökat och den nya personen delägare.
8. Uppdatera uppgifterna om verklig huvudman inom 30 dagar om den nya delägaren — eller, för ett bolag, personen bakom det — nu äger mer än 25%. En verklig huvudman är den fysiska person som ytterst äger eller kontrollerar bolaget.

Med andra ord kan du lägga till en delägare utan notarie: en styrelseledamot med ett e-Residency-kort kan genomföra hela processen, medan investeraren eller partnern endast kommer överens om villkoren och betalar, oavsett var i världen de befinner sig. Om ingen styrelseledamot har en estnisk digital signatur kan ansökan i stället undertecknas hos en estnisk notarie, och det kan vi också ordna.

Betalning för nya andelar: pengar eller apportegendom

De flesta nya delägare betalar med pengar, enligt samma regler som för varje insats av aktiekapital. Upp till €50,000 bekräftar styrelseledamoten bara i ansökan att pengarna har kommit in; över det vill registret även ha en bekräftelse från banken. Ha det undertecknade beslutet tillgängligt, eftersom bolagets bank kan fråga varifrån en stor betalning från en ny investerare kommer och vad den avser.

En ny andel kan också betalas med en tillgång i stället för pengar — apportegendom, såsom utrustning, programvara eller immateriella rättigheter. Styrelsen kontrollerar att tillgången är värd minst andelens nominella värde. Om det senare visar sig att den är värd mindre måste delägaren betala mellanskillnaden i pengar.

Oavsett vilket måste betalningen och eventuell överkurs bokföras korrekt i bolagets räkenskaper — något vårt redovisningsteam kan sköta.

Vanliga misstag vid ökning av aktiekapitalet

• Missa tidsfristerna. Om den nya andelen inte tecknas och betalas senast de datum som anges i beslutet kan ändringen inte registreras och ett nytt beslut behövs. Sätt realistiska tidsfrister, särskilt när pengarna kommer från utlandet, och lämna in ansökan inom sex månader från beslutet.
• Obetalt ursprungligt aktiekapital. Om ägarna aldrig betalade in aktiekapitalet när bolaget bildades står det på dess sida i registret ”bildat utan att göra en insats”. Ett sådant bolag kan inte öka sitt aktiekapital förrän det ursprungliga beloppet har betalats in och registrerats.
• Inget delägaravtal. Registret visar vem som äger vad, men inte vad som händer om någon lämnar, hur andelar tjänas in över tid (vesting) eller vem som beslutar om vad. Kom skriftligen överens om detta med den nya delägaren innan personen ansluter.
• Använda nya andelar för anställda. Om du vill belöna personal i stället för att ta in en partner är en optionsplan vanligtvis ett bättre verktyg — se vår guide om personaloptioner i ett estniskt bolag.

Lägg till en delägare eller investerare med hjälp av Eesti Firma

En ökning av aktiekapitalet är inte komplicerad, men små detaljer avgör om registret godtar ansökan vid första försöket: formuleringen i beslutet, företrädesrätten, den uppdaterade bolagsordningen och rätt underskrifter. Eesti Firmas juridiska team upprättar beslutet och den uppdaterade bolagsordningen, räknar ut storleken på den nya andelen och överkursen för den överenskomna ägarandelen och hanterar hela inlämningen. Dina nya delägare behöver inte underteckna något, även om de bor utomlands eller ansluter via ett utländskt bolag. Om din styrelseledamot saknar estnisk digital signatur ordnar vi undertecknande hos en notarie.

Skicka en förfrågan

Vanliga frågor