Estonya mı Polonya mı: Şirketiniz İçin Büyük Pazar mı, Hafif AB Üssü mü?

Polonya, çoğu girişimcinin Estonya ile karşılaştıracağı en büyük ekonomidir; bu da ikiliyi karşılaştırmayı zorlaştırır. Bir tarafta yaklaşık 37 milyon tüketici, çok sayıda yetenekli çalışan ve Orta Avrupa’nın lojistik koridoru var. Diğer tarafta ise dünyanın herhangi bir yerinden bir dizüstü bilgisayarla yabancıların AB şirketine sahip olmasına ve onu yönetmesine izin veren 1,4 milyon nüfuslu bir ülke bulunuyor. Estonya ile Polonya, aynı iş için yarışan iki aday değildir.

Bu rehber, şirketi hangi amaçla kullanacağını ve Estonya ya da Polonya’da şirket kurmanın bu amaca uygun olup olmadığını değerlendiren yerleşik olmayan girişimciler içindir. İki şirket türünü, sermayeyi, Polonya’nın Estonya modelinden uyarladığı rejim dâhil her iki vergi sistemini, her şirketi yurt dışından yönetmenin pratikte ne anlama geldiğini ve Polonya’nın açıkça doğru seçim olduğu durumları ele alır. Daha kapsamlı Avrupa’da şirket kurma sorusu hâlâ açıksa, o rehber haritanın geri kalanını kapsar.

Pazar mı, Üs mü? Estonya–Polonya Karşılaştırmasının Asıl Meselesi

“Avrupa’da şirket nerede tescil edilmeli?” karşılaştırmalarının çoğu iki ülkeyi aynı ölçütlerle puanlayıp bir kazanan ilan eder. Estonya ve Polonya buna direnç gösterir; çünkü girişimciler bu ülkelere farklı nedenlerle gelir. Kimse iç pazarı için Estonya’yı seçmez; kimse de São Paulo’dan yönetmesi kolay olduğu için Polonya’yı seçmez. Biri satış, işe alım ve sevkiyat yeri olarak; diğeri ise tescil, faturalama ve raporlama yeri olarak seçilir.

Bu yüzden ilk filtre vergi veya sermaye değil, faaliyetin nerede gerçekleştiğidir. Şirketin Polonyalı müşterileri, Polonyalı çalışanları, Polonya’da iş yeri ya da stoğu olacak mı? Evetse, aşağıdaki tablolar ne derse desin Polonya öne çıkar. Yanıt “hayır, yalnızca AB içinde olmamız gerekiyor” ise karşılaştırma daha basit bir soruya iner: Ne kadar idari yük taşımak istiyorsunuz? Estonya’nın tasarımı burada kendini gösterir.

Estonya OÜ ve Polonya sp. z o.o.: Hızlı Karşılaştırma

Tablo, her ülkenin standart limited şirketini — Estonya OÜ’sünü ve Polonya sp. z o.o.’sunu — uzaktan şirket kuran yabancılar için önemli noktalarda karşılaştırır. Zloty tutarları yaklaşık avro karşılıklarıyla gösterilmiştir.

Satırları birlikte okuyunca desen açıktır. Polonya, yabancıların şirket açması için zor bir yer değildir: sermaye makuldür, çevrimiçi tescil vardır ve küçük şirketler düşük vergi oranı öder. Ancak hiç orada bulunmayan ortaklar etrafında tasarlanmış bir yer de değildir. Polonya’daki neredeyse her satır, yerelde bulunmaya bağlı bir koşulla gelir: Polonya dijital imzası, Lehçe bildirim, Polonyalı muhasebeci.

İki Hukuki Şekil, İki Varsayım: Estonya OÜ ve Polonya sp. z o.o.

Estonya OÜ

OÜ, Estonya’nın özel limited şirketidir — Estonya’da iş kuran yabancıların neredeyse tamamının seçtiği şekildir — ve en baştan sahibinin herhangi bir yerde olabileceğini varsayar. e-Residency, yabancı girişimciye devlet tarafından verilen dijital kimlik sağlar; bununla kuruluş belgeleri, yönetim kurulu kararları ve yıllık raporların tamamı noter olmadan çevrimiçi imzalanır ve sunulur. Sermaye bir sentten başlar. Yerleşik olmayan bir yönetim kurulunun ihtiyaç duyduğu tek yerel unsur, Estonya adresi olan bir irtibat kişisidir; bu, çalıştırdığınız değil abone olduğunuz bir hizmettir. Tescilin nasıl yapıldığı Estonya’da şirket kurma sayfamızda açıklanmıştır; burada, sürecin nadiren bir iş gününden uzun sürdüğünü söylemek yeterlidir.

Polonya sp. z o.o.

sp. z o.o., Polonya limited şirketidir — Alman GmbH veya İngiliz Ltd ile aynı düzeyde, ciddi ve iyi anlaşılmış bir şekildir; Polonya’da şirket tescil eden yabancı yatırımcıların açık ara en yaygın tercihidir. PLN 5,000 sermaye gerektirir, tam yabancı mülkiyetine izin verir ve Polonyalı müdür zorunluluğu yoktur. Kurucular hazır ana sözleşme isterse çevrimiçi, özel düzenleme isterse noter aracılığıyla tescil edilir.

Yerleşik olmayanlar için mesele maliyet değil erişimdir. Çevrimiçi tescil Polonya dijital imzası gerektirir ve her müdür daha sonra yıllık hesapları elektronik olarak imzalamalıdır: Polonya kişisel kimlik numarası (PESEL) gerektiren Polonya güvenilir profiliyle veya pasaport üzerinden verilen nitelikli e-imzayla. Polonya’da yaşayan ya da Polonyalı ortağı olan girişimci için bunlar sorun değildir. Dubai veya Toronto’daki girişimci için ise şirket evraklarının ilk günden itibaren aracılar üzerinden ilerlemesi demektir.

Polonya’nın da “Estonian CIT” Rejimi Var. Bu Farkı Kapatır mı?

Polonya, vergi idaresi dâhil herkesin Estonian CIT dediği isteğe bağlı bir vergi rejimi sunar. Fikir doğrudan Tallinn’den alınmıştır: kâr şirkette kaldığı sürece kurumlar vergisi yoktur, vergi yalnızca dağıtımda alınır. Küçük ve yeni şirketler için oran %10, diğerleri için %20’dir; ortak, şirketin ödediği verginin bir kısmını mahsup edebildiğinden dağıtım anındaki toplam vergi yaklaşık %20 veya %25 olur. Kâğıt üzerinde bu, Estonya’nın %22’si kadar iyi, hatta daha iyidir.

Fark, kimin bu rejime girebildiğidir. Estonian CIT kapsamındaki şirket en az üç kişi istihdam etmelidir (yeni şirketlere buna ulaşmaları için süre tanınır), ortakları şirket değil gerçek kişi olmalıdır, başka şirketlerde pay sahibi olamaz ve defterlerini Polonya kurallarına göre tutmalıdır. Gerçek ekibi ve bireysel ortakları olan bir Polonya şirketi için mükemmel bir düzenlemedir. Yurt dışından yönetilen tek kişilik danışmanlık veya herhangi bir holding şirketi için kapı genellikle kapalıdır; yalnızca üç çalışan şartı bile çoğunu dışarıda bırakır.

Estonya’nın sisteminde böyle bir kapı yoktur. Her OÜ, ister otuz çalışanı olsun ister hiç olmasın, ister ortağı kişi ister başka şirket olsun, otomatik olarak dağıtımda ödeme sistemindedir. Pratik fark budur: Polonya Estonya modelini yerel yapı kurmanın ödülü olarak sunar; Estonya ise varsayılan olarak sunar.

Estonya ve Polonya’da Kurumlar Vergisi: €90,000 Kârın İzinde

Yılı €90,000 kârla kapatan küçük bir şirketi ele alalım ve parayı Polonya ile Estonya kurumlar vergisi sistemlerinde izleyelim. Girişimcinin kendi ikamet ülkesindeki vergi hesaba katılmamıştır; bu her durumda uygulanır ve nerede yaşadığınıza bağlıdır.

Kâr yeniden yatırılırsa

Olağan kurallardaki Polonya şirketi, işe alım veya ürüne tek bir zloty gitmeden önce küçük şirket oranı olan %9 üzerinden €8,100 — %19 ödeyecek kadar büyükse €17,100 — öder. Estonya OÜ hiçbir şey ödemez. Estonian CIT kapsamındaki Polonya şirketi de ödemez; fakat ancak yukarıdaki istihdam ve ortaklık testlerini geçmişse.

Her şey temettü olarak dağıtılırsa

Olağan Polonya kurallarında küçük şirket €8,100 kurumlar vergisi öder, ortak da kalan üzerinden %19 temettü vergisi öder ve eline yaklaşık €66,300 geçer; yani yaklaşık dörtte biri gider. Estonya’da şirket dağıtım üzerinden €19,800 kurumlar vergisi öder ve ortağa €70,200 ulaşır; Estonya’da başka vergi yoktur. Estonian CIT için uygun küçük bir Polonya şirketi ise yaklaşık €72,000 ile biraz daha iyi sonuç alır.

Bundan iki sonuç çıkar. İlk olarak, Estonian CIT rejimindeki küçük bir Polonya şirketi kârı Estonya şirketinden biraz daha düşük maliyetle dağıtabilir; bu örnekte yaklaşık iki yüzde puanı. İkinci olarak, bu avantaj yalnızca rejim koşullarını karşılayan şirketler için ve sadece dağıtım anında vardır; ek idare yükünü azaltmaz, şirket büyüdüğünde veya kurumsal ortak aldığında da kaybolur. Kârını yıllarca yeniden yatıran girişimci için €19,800 Estonya’da uzak bir olayken, rejim olmadan Polonya’da yıllık faturadır.

Yerleşik Olmadan Estonya veya Polonya Şirketini Yönetmek

Tescil her iki ülkede de günler sürer; uzaktan idare ise şirket var olduğu sürece devam eder. Bu nedenle bu bölüm, uzunluğunun düşündürdüğünden daha önemlidir.

Estonya’da şirket sicili, vergi idaresi ve bankalar, içeri giren değil oturum açan ortaklar için tasarlanmıştır; e-Residency bunun için oluşturulmuştur. Yıllık raporlar e-imzayla ücretsiz sunulur, vergi beyannameleri çevrimiçidir ve müdür değişikliği dakikalar içinde tamamlanan e-imzalı sicil kaydıdır. İngilizce, tüm sistemin çalışma dilidir. Yalın bir OÜ’nün düzenli giderleri muhasebeci ve yerleşik olmayan yönetim kurulu için irtibat kişisi hizmetidir.

Polonya’da aynı işlevler vardır ve giderek dijitalleşmektedir; KDV mükellefi şirketlerin kullanması gereken ulusal e-fatura sistemi, bazı açılardan Estonya’daki her şeyden ileridir. Ancak tasarım Polonyalı bir işletmeciyi varsayar. Faturalar, mahkeme başvuruları, yıllık hesaplar ve vergi idaresi yazıları Lehçedir ve her biri elektronik olarak imzalanmalıdır. Yabancı bir ortak sp. z o.o.’yu şahsen idare etmez; bunu onun adına Polonyalı muhasebeci ve çoğu zaman Polonyalı vekil yapar. Binlerce yabancı mülkiyetindeki Polonya şirketi bu şekilde çalışır ve sistem işler; ancak bu kalıcı bir bağımlılıktır ve aylık bütçede bir gider kalemi olarak görünür.

Polonya’da Şirket Tescil Etmenin Daha İyi Seçim Olduğu Durumlar

Yalnızca Polonya’nın zorluklarını sıralayan bir karşılaştırma yetersiz olurdu. Şu durumlarda Polonya şirketi sadece kabul edilebilir değil, açıkça daha iyi araçtır:

• Polonyalı müşterilere satış. Polonya KDV numarası, Lehçe faturalar ve sözleşmede Polonya şirketiyle hizmet verilen 37 milyonluk pazar, Estonya şirketinin Polonya’ya satışta taşıyacağı sürtünmeyi ortadan kaldırır.
• Polonya’da işe alım. sp. z o.o., Polonyalı çalışanların olağan işverenidir. Polonya’da çalışanı olan Estonya şirketi, kaçınmak isteyeceği bordro ve vergi soruları yaratır.
• Depolama, üretim ve dağıtım. Polonya’nın Almanya ile doğu pazarları arasındaki konumu, lojistik altyapısı ve yatırım bölgesi vergi teşvikleri fiziksel işletmeler için gerçek avantajlardır.
• Yerelde personeli olan küçük şirketler. %9 küçük şirket oranı ve Estonian CIT seçeneği, gerçek ekibi olan küçük Polonya işletmesini AB’deki daha düşük vergili faaliyet şirketlerinden biri yapar.

Üç Girişimci, İki Ülke

Ölçütleri insanlarla ilişkilendirdiğinizde uygulamak daha kolaydır. İşte üç tipik girişimci — danışman, e-ticaret satıcısı ve yazılım girişimi — ve her birinin vardığı yer.

Belirli bir yerde yaşamayan danışman

Lizbon’da yaşayan, Almanya, Hollanda ve ABD’de müşterileri bulunan strateji danışmanının fatura keseceği bir AB şirketine ve projeler arasında kârını tutacağı bir yere ihtiyacı vardır. Polonya’da hiçbir faaliyet yoktur. OÜ ona bir günde şirket, Polonya evrakı olmadan işlem ve yavaş yıllar için ayırdığı tutarda %0 vergi sağlar. sp. z o.o. ise kullanmadığı hiçbir şey karşılığında Polonya dijital imzası, Polonyalı muhasebeci ve yıllık vergi faturası ekler.

Łódź’dan sevkiyat yapan e-ticaret markası

AB genelinde ev eşyası satan bir girişimci, Łódź yakınında bir depo ortağı seçmiş, iki depo çalışanı almayı planlamış ve Polonya’nın en büyük pazarı olmasını beklemektedir. Fiziksel olarak önemli her şey Polonya’dadır. Doğru araç sp. z o.o.’dur: çalışanları istihdam eder, Polonya KDV numarasını taşır ve üç çalışana ulaştığında Estonian CIT için uygun olabilir. Estonya’da tescil, Polonya operasyonunu yabancı bir kabuk üzerinden yürütmek anlamına gelir.

Kraków’da geliştiricileri olan SaaS girişimi

Londra’daki bir girişimci, Kraków’da yüklenici olarak çalışan dört geliştiriciyle abonelik ürünü geliştiriyor. Yüklenici olarak kalırlarsa ve girişimci ürün için hafif bir AB şirketi isterse, OÜ işe yarar ve işleri basit tutar. Geliştiriciler çalışan olacaksa daha temiz yol Polonya şirketidir; ekip Polonya’da bordroya geçtiği anda şirket de oraya ait olur. Kararı vergi oranları değil ekip belirler.

Estonya mı Polonya mı: Şirketinizi Hangi Ülkede Tescil Ettirmelisiniz?

Polonya sp. z o.o.’ya ihtiyacınız olduğunun işaretleri

• müşterileriniz, personeliniz, stoğunuz veya iş yeriniz Polonya’da olacaksa;
• Polonya çevrimiçi hizmet verdiğiniz yirmi pazardan biri değil, girdiğiniz pazarsa;
• idareyi üstlenecek Polonyalı bir kurucu ortağınız veya güvenilir yerel ekibiniz varsa;
• şirketin gerçek bir ekibi ve bireysel ortakları olacaksa, dolayısıyla Estonian CIT rejimine açıksa;
• Polonya’daki iş ortakları sözleşmede yerel şirket bekliyorsa.

Estonya OÜ’nün yeterli olduğunun işaretleri

• işi yaşadığınız her yerden yürütüyor ve böyle sürdürmek istiyorsanız;
• müşterileriniz Polonya’da yoğunlaşmadan AB’ye veya dünyaya yayılmışsa;
• kârın çoğunu yeniden yatırıyor ve her yıl bunun vergisini ödemek istemiyorsanız;
• yerel vekile, Lehçe konuşan muhasebeciye veya Polonya dijital imzasına bağımlı olmamayı tercih ediyorsanız;
• bir sent sermaye, bir günde tescil ve İngilizce idare, hizmet verme planınız olmayan büyük bir pazardan sizin için daha önemliyse.

Ortaya çıkan tablo, hareketliliğini korumak isteyen bir girişimcinin sınır ötesi işiyse Estonya daha verimli bir merkezdir; sonraki adım, Estonya’da şirket kurma sürecinin durumunuzda nasıl işlediğini görmektir. Tablo Polonyalı personeli ve müşterileri olan bir Polonya operasyonuysa, şirketinizi Polonya’da kurun; uygunsanız Estonya modelini orada kullanın.

Talep Gönder

Sık Sorulan Sorular