Ortaklar Hiçbir Şey Yapmadığında Yönetim Organından Nasıl İstifa Edilir

Artık kontrol etmediğiniz bir şirketin yönetim organı üyesi olarak kayıtlarda görünmek rahatsız edici bir durumdur. Sahipler yanıt vermeyi kesmiştir, yıllık finansal rapor gecikmiştir, Vergi ve Gümrük Kurulu’ndan mektuplar gelmeye devam eder ve Estonya Ticaret Sicili (Äriregister)’nde hâlâ sizin adınız görünür. Yöneticinin tüm yükümlülükleri hâlâ size gelir.

Estonya hukuku, ortakların bir yönetim organı üyesini iradesi dışında görevde tutmasına izin vermez. Estonya şirketinin yönetim organı üyesi olarak istifa etmek için onların kararına, imzasına, hatta yanıtına ihtiyacınız yoktur. İhtiyacınız olan şey, temiz bir belge zinciridir; çünkü Estonya Ticaret Sicili (Äriregister) adınızı ancak usulüne uygun istifa ettiğinizi ve şirketin işlem yapmadığını görebildiğinde kaldırır. Yöneticilerin atanması ve görevden alınmasına ilişkin genel kurallar, Estonya şirketinin yönetim organı rehberimizdedir; bu makale, sahiplerin sessiz kaldığı durumdaki ayrılma yolunu ele alır.

İstifa Hakkınız Ortaklara Bağlı Değildir

Estonya Ticaret Kanunu (äriseadustik), yönetim organı üyesinin kendisini atayan organa bildirimde bulunarak, sebep ne olursa olsun istifa edebileceğini belirtir. Denetim organı bulunmayan bir OÜ’de bu organ ortaklardır. Ortak kararı gerekmez, sebep gösterilmesi gerekmez ve kimsenin kabul etmesi gerekmez. İstifa tek taraflı bir işlemdir ve bildiriminiz ortaklara ulaştığında tamamlanır. Faaliyet gösteren bir şirket için zamanlama yine de önem taşıyabilir. Şirkete zarar verdiği bir anda faal şirketten ayrılmak, şirketin tazminat talebine yol açabilir; ancak bu, ayrılıp ayrılamayacağınıza değil, paraya ilişkin bir konudur.

Bildirimdeki tarih, insanların beklediğinden daha önemlidir. Göreviniz, sicil kaydının değiştiği gün değil, bildiriminizde belirtilen tarihte sona erer. Estonya Ticaret Sicili (Äriregister)’ndeki kayıt açıklayıcı niteliktedir: kamuoyunu bilgilendirir ancak görevi oluşturmaz veya sona erdirmez. Bu iki tarih arasındaki fark, kanıtın neden önemli olduğunu açıklar; çünkü bankalar, karşı taraflar ve makamlar nezdinde, sicil aksini belirtinceye kadar yönetici olduğunuz varsayılır.

Adım 1: Ortaklara Kanıtlayabileceğiniz Şekilde Bildirim Yapın

Bildirim, tüm yönetim organı üyesi istifa sürecinin temelidir. Aynı anda iki işlevi yerine getirmelidir: görevinizi açık bir tarihte sona erdirmek ve ortaklara yapacakları somut bir işlem vermek.

Bildirimde Neler Yer Almalıdır

Şirketin yönetim organından istifa ettiğinizi belirtin, şirketin adını ve sicil kodunu yazın; görevi artık taşımayacağınız ve şirket adına artık hareket etmeyeceğiniz kesin tarihi belirtin. Ardından ortaklardan yeni bir yönetim organı üyesi atamalarını ve iki ila dört hafta olan belirli bir süre içinde Estonya Ticaret Sicili (Äriregister)’ne görevinizden ayrıldığınızı tescil ettirmelerini isteyin.

Tarih, insanların en sık atladığı kısımdır. Yalnızca “Görevden ayrılmak istiyorum” diyen bir bildirim, gerçekten ayrılıp ayrılmadığınız ve ne zaman ayrıldığınız konusunda tartışmaya davetiye çıkarır. “Görevim 15 Kasım’da sona erer ve bu tarihten itibaren şirketi temsil etmiyorum” diyen bir bildirim ise tartışacak hiçbir şey bırakmaz. Sicilin daha sonra arayacağı cümle budur.

Nereye Gönderilmelidir

Bildirimi e-Business Register’da görünen şirketin resmi e-posta adresine ve bildiğiniz her ortağın kişisel e-posta adresine gönderin. Posta adresleriniz varsa, ayrıca taahhütlü mektupla gönderin. Önemli olan kanıttır: gönderilen e-postaları başlıklarıyla, tüm okundu bildirimlerini ve posta takip makbuzlarını saklayın.

Bir ortak kendisi de şirketse, kayıtlı e-posta adresine ve yönetim organı üyelerine yazın. Bazı ortaklara hiç ulaşılamıyorsa çoğunluğa bildirim yeterli kabul edilir; ancak başarısız iletişim girişimlerini not edin. Tek yönetim organı üyesi sizseniz, aynı bildirimle yerinize geçecek kişiyi seçmek üzere ortaklar toplantısı çağrısı yapın. Bunun maliyeti yoktur ve sahiplerine somut bir çözüm yolu sunduğunuzu sicile gösterir.

Adım 2: Ortaklara İşlem Yapmaları İçin Süre Tanıyın

Bildirimden sonra, belirlediğiniz sürenin dolmasını bekleyin. Yeni bir yönetim organı üyesi atamak ve değişikliği tescil ettirmek ortakların sorumluluğundadır; sicil de bunu yapmaları için makul fırsata sahip olduklarını görmek isteyecektir.

Bu zamanı kendinizi korumak için kullanın. Muhasebe belgelerini, sözleşmeleri ve erişim bilgilerini bir ortağa veya şirketin muhasebecisine teslim edin; neyi ne zaman teslim ettiğinize dair kayıt tutun. Ayrılış tarihinizden önce bir vergi beyannamesi veya yıllık finansal rapor vadesi gelirse ve sunabiliyorsanız sunun. Muhasebenin düzenlenmesi görevi, o sırada görevdeki yönetim organı üyesine aittir. Şirketin bankasına istifa ettiğinizi ve hangi tarihten itibaren geçerli olduğunu bildirin; bankalar sicili takip etmez ve aksi hâlde sizi imza yetkilisi olarak görmeye devam eder.

Ortaklar değişikliği zamanında tescil ettirirse işiniz biter ve sicilde yeni yönetim organı üyesi görünür. Sessiz kalırlarsa üçüncü adıma geçin.

Adım 3: Estonya Ticaret Sicili’nden Kaydı Düzeltmesini İsteyin

Ortaklar işlem yapmazsa Estonya Ticaret Sicili (Äriregister)’ne kendiniz başvurursunuz. Ticaret Kanunu, istifa nedeniyle yönetim organı üyesine ilişkin bir kaydın yanlış hâle gelmesi durumunda, sicil memurunun şirket başvurusu olmadan bunu düzeltebileceğini öngörür. Sicil, istifa ettiğinize ikna olduğunda ortaklara artık hiç ihtiyaç kalmaz.

Başvuru, Estonya Ticaret Sicili (Äriregister)’ni tutan Tartu County Court’un sicil dairesine sunulan serbest biçimli bir beyandır. Belirli bir tarihte istifa ettiğinizi, belirli bir tarihte ortaklara bildirim yaptığınızı, onların değişikliği tescil ettirmediğini ve sicil memurundan yönetim organı üyesi kaydınızı silmesini istediğinizi açıklayın. İstifa bildirimini ve ortaklara ulaştığına dair kanıtı ekleyin. Beyanı Estonya kimlik kartı veya e-Residency kartıyla dijital olarak imzalayın. Dijital imzanız yoksa, imzanızı tasdik eden noter huzurunda kâğıt üzerinde imzalayın ve postayla gönderin; yabancı noterin tasdiki apostil gerektirir.

Sicil memuru daha sonra kendi usulünü başlatır. Kaydın yanlış göründüğünü şirkete bildirir ve değişikliği kendisinin tescil ettirmesi veya itiraz etmesi için iki hafta verir. Bu süre içinde hiçbir şey olmazsa sicil memuru kaydınızı re’sen siler ve bu noktadan itibaren kamu kaydı gerçeği yansıtır. Bildirim ve açık teslim kanıtı ekli bir başvuru, sicil memurunun ek bilgi istemesi gereken başvurudan çok daha hızlı sonuçlanır; dolayısıyla birinci adımdaki kanıta harcanan zaman burada karşılığını verir.

Yönetim Organı Olmadan Kalan Şirkete Ne Olur?

Kaydınızın silinmesi, şirketi tamamen yönetim organı olmadan bırakabilir. Bu, sizin değil ortakların çözmesi gereken bir sorundur; ancak yönetim organı üyeleri ayrılarak şirketi “yıktıkları” endişesini sıkça taşıdığından, sonrasında ne olacağını bilmek yararlıdır.

Yönetim organı olmayan bir şirket hukukun gereklerini karşılamaz ve sicil memuru bunu sicildeki diğer her kusur gibi ele alır. Şirkete yönetim organını hukuka uygun hâle getirmesi için süre verir ve yazacak yönetim organı olmadığından doğrudan ortaklara yönelir. Süre sonuç alınmadan geçerse mahkeme şirketin zorunlu feshine karar verebilir; yıllık finansal raporlar da sunulmamışsa sicil memuru şirketi tasfiye olmadan silebilir. krizdeki şirket ve gecikmiş yıllık finansal raporlar hakkındaki makalelerimiz bu usulleri açıklar. Sahipler sonradan harekete geçerse şirket genellikle silinmesinden itibaren üç yıl içinde sicile yeniden kaydedilebilir.

Bunların hiçbiri sizi yansıtmaz. Hukuk, ortaklara yeni bir yönetici atamaları için her fırsatı verir ve kimsenin istemediği faaliyetsiz bir şirket, siz kalsanız da ayrılsanız da aynı sonuca doğru gider.

İstifadan Sonra Hâlâ Nelerden Sorumlusunuz?

Estonya’da yönetim organı üyeliğinden istifa ettiğinizde, göreviniz belirtilen tarihte sona erer. Bu, geçmişi yeniden yazmaz. Yönetim organı üyesi, görev süresi sırasında işlenen görev ihlallerinden sorumlu olmaya devam eder ve yönetim organı üyesine karşı talepler beş yıl boyunca ileri sürülebilir. Göreviniz sırasında hesaplar tutulmadıysa, raporlar sunulmadıysa veya şirket iflas hâlindeyken ticaret yaptıysa, yönetim organından ayrılmanız bu soruları kapatmaz. Commercial Code, bu kuralları yönetim organına ilişkin bölümünde düzenler.

Vergi ve Gümrük Kurulu’nun ayrı bir aracı vardır: kasten veya ağır ihmal yoluyla şirketin vergi borcuna neden olan yönetim organı üyesi hakkında sorumluluk kararı verebilir. Bu karar, görevde olduğunuz dönemi inceler; dolayısıyla kanıtlayabildiğiniz istifa tarihi, yeni vergi gecikmelerinin artık sizin sorununuz olmadığı tarihtir.

Uygulamada en çok risk altında olan kişi, nadiren usulüne uygun istifa eden yöneticidir. Bildirim yapmadan çekip giden kişidir. Yıllar sonra sicilde hâlâ adı görünür, sunulmamış raporlar için para cezaları ona gönderilir ve ne zaman sorumluluğunun sona erdiğini kanıtlayan hiçbir belgesi yoktur. Tarihli ve kanıtlayabileceğiniz biçimde teslim edilmiş bir bildirim, yönetim organı üyesinin alabileceği en ucuz korumadır.

Estonya’da Yönetim Organı Üyeliğinden İstifa İçin Destek

Buradaki zorluğun çoğu hukuki değil pratiktir: doğru adresleri bulmak, bildirimi işlevsel olacak şekilde yazmak, kanıtları hazırlamak ve sicille Estonca yazışmak. Eesti Firma, Estonya şirketlerinin yöneticileri için yönetim organı üyesi istifa işlemlerini yürütür. Bildirimi hazırlar, şirkete ve ortaklara kanıtlanabilir biçimde ulaştırır, Estonya Ticaret Sicili (Äriregister)’ne başvuruyu hazırlar ve kaydınız silinene kadar sicil memurunun usulünü takip ederiz.

Ortaklara ulaşılabiliyorsa ve yalnızca teşvik gerekiyorsa, bunun yerine onlar için karar ve sicil başvurusunu hazırlayabiliriz; bu herkes için daha hızlıdır. Kontrol etmeyeceğiniz bir şirketin yönetim organına katılmanız isteniyorsa, hukuki hizmetler ekibimiz kabul etmeden önce düzenlemeyi inceleyebilir. Bu sorundan kaçınmanın en kolay olduğu zaman budur.

Talep Gönderin

Sıkça Sorulan Sorular