Kısa yanıt
Yıllık finansal rapor geç kalırsa Estonya Ticaret Sicili (Äriregister), şirkete ve her yönetim organı (juhatus) üyesine 3.200 €’ya kadar para cezası verebilir ve rapor sunulana kadar ceza vermeye devam edebilir. Rapor üç ay geciktiğinde şirket sicilden de silinebilir. Raporun sunulması, silinmeden önceki herhangi bir aşamada sonraki adımı durdurur ve silinen şirket üç yıl içinde yeniden faaliyete geçirilebilir.
Her yıl binlerce Estonya şirketi yıllık finansal raporunu geç sunar veya hiç sunmaz. Sistem şirketi yok etmek için değil, raporu sunmanızı sağlamak için kuruludur: sicil görevlisinin attığı her adım raporun sunulmasını amaçlar ve sunum bir sonraki adımı durdurur. Mali yıl sonundan altı ay sonraki son tarih, yıllık finansal rapor sunumu sayfamızda açıklanmaktadır. Burada son tarihten sonra ne olduğunu ele alıyoruz: çoğu yabancı ortağın Estonya İşletme Sicili olarak bildiği Estonya Ticaret Sicili (Äriregister)’nin ne gönderdiğini, hangi sırayla gönderdiğini ve her aşamada hâlâ ne yapabileceğinizi.
Sicilin Gönderdiği Belgeler ve Her Birinin Anlamı
Sicil görevlisi kararlar aracılığıyla iletişim kurar. Kararlar Estonca olarak şirketin kayıtlı e-posta adresine gönderilir; şirket ayrıca sicilin çevrimiçi portalı olan e-Business Register‘a giriş yaptığında bunları görebilir. Kayıtlardaki e-posta adresi artık çalışmıyorsa karar bunun yerine resmî gazete Ametlikud Teadaanded‘de yayımlanır ve okunup okunmadığına bakılmaksızın 30 gün sonra tebliğ edilmiş sayılır.
Bu kararların başlıkları genellikle majandusaasta aruanne esitamata, “yıllık finansal rapor sunulmadı” sözleriyle biter. Birçok yabancı yönetim organı üyesi önce bu başlığı görüp arama yapar; bu nedenle her belgenin anlamı aşağıdadır.
| Kararın başlığı | Nedir? | Ne yapılmalı? |
|---|---|---|
| Trahvihoiatusmäärus | Para cezası uyarısı: Kararda belirtilen tarihe kadar rapor sunulmazsa para cezası uygulanır | O tarihe kadar sunun; para cezası uygulanmaz |
| Trahvimäärus | Para cezası kararı: Şirkete, bir yönetim organı üyesine veya her ikisine verilen para cezası | Para cezasını ödeyin ve raporu sunun. Yalnızca ödeme yapmak hiçbir şeyi değiştirmez |
| Hoiatusmäärus registrist kustutamiseks | Silme uyarısı: Şirket sicilden çıkarılmadan önceki son sunum tarihi | Tarihten önce sunun veya sicil görevlisinden ek süre isteyin |
| Kandemäärus registrist kustutamiseks | Silme kararı: Şirket silinmiştir ve sicildeki durumu “kustutatud”, silinmiş olarak değişir | Üç yıl içinde yeniden faaliyete geçirme başvurusunda bulunun |
Para Cezaları: Tutarı ve Muhatapları
Commercial Register Act uyarınca sicil görevlisi, geç sunulan yıllık finansal rapor nedeniyle şirkete para cezası verebilir; kanun önce uyarı yapılmasını zorunlu kılmaz. Para cezası 3.200 €’ya kadar olabilir ve rapor eksik kaldığı sürece tekrar tekrar verilebilir. Şirket ve her yönetim organı üyesi, üyenin nerede yaşadığına bakılmaksızın ayrı ayrı cezalandırılabilir.
Uygulamada sicil görevlisi genellikle önce uyarıyı gönderir ve yalnızca içindeki tarih geçince ceza verir. İlk para cezası normalde 200 €’dur; kanun sicil görevlisinin kaç raporun eksik olduğunu ve gecikmenin ne kadar sürdüğünü değerlendirmesini gerektirdiğinden, her tekrar daha pahalıya mal olur. Ödeme konuyu kapatmaz: sunum yükümlülüğü devam eder, sonraki para cezası gelebilir ve şirketin ödediği ceza, şirketin ayrıca gelir vergisi ödediği ticari olmayan gider sayılır. Her mali yıl ayrı bir yükümlülüktür; bu nedenle daha eski bir rapor hâlâ eksikken en güncel raporu sunmak da süreci sona erdirmez.
Para cezaları, yıllarca rapor sunmamanın tek bedeli değildir. e-resident’ler için sunum kaydı, kart yenilenmeye geldiğinde de önemlidir. Polis ve Sınır Muhafaza Kurulu bunu kontrol eder; şirketleri yıllardır rapor sunmayan ortakların yenileme başvuruları reddedilmiştir. Bunu reddedilen e-Residency yenilemeleri makalemizde açıklıyoruz.
Silinme: Sicilin Şirketi Ne Zaman Çıkarabileceği
Silme uyarısı son tarihin hemen ardından gelebilir ve kanun sicil görevlisinin bunu otomatik olarak oluşturmasına izin verir. Şirketin kendisi, sunum son tarihinden en erken üç ay sonra, yani takvim yılı kullanan bir şirket için 1 Ekim’den itibaren silinebilir. Planlanan silinmeye ilişkin duyuru da şirket silinmeden en az üç ay önce Ametlikud Teadaanded’de yer almalıdır.
Yine de sicil görevlisi silmeden önce üç şeyi kontrol eder. Şirketin Estonya sicillerinde kayıtlı varlığı olmamalı ve mahkeme, ceza veya icra takibinin tarafı olmamalıdır. Vergi ve Gümrük Kurulu da itiraz etmemelidir; yalnızca şirkete karşı alacağı varsa veya denetim sürüyorsa itiraz edebilir. Bu nedenle vergi borcu olan şirket bu yolla silinmez; bunun yerine para cezası almaya devam eder ve silinmeye bırakmak bir çıkış yolu değildir. Buna karşılık banka bakiyesi bu kontrol için varlık sayılmaz; bu nedenle bazen para silinmiş bir şirketin hesabında mahsur kalır.
Sicilden silinen şirket tüzel kişi olarak varlığını sona erdirir, ancak borçları sona ermez. Hesapta kalan para dâhil varlıklar veya alacaklar daha sonra ortaya çıkarsa, bir alacaklı veya ortak talep ettiğinde mahkeme ek tasfiye için şirketi yeniden açabilir. Sunumdan sorumlu kişiler, eksik raporun başkalarına verdiği zararlardan da kişisel olarak sorumlu kalır.
Bu gerekçeyle silinme üç yıl boyunca geri alınabilir: eksik raporlar sunulduğunda şirket aynı sicil koduyla yeniden faaliyete geçirilebilir. silinen bir şirketin yeniden faaliyete geçirilmesi rehberimiz usulü ve yeniden faaliyete geçirme ile yeniden başlama arasındaki seçimi ele alır. Şirkete artık ihtiyaç yoksa, sicil görevlisine bırakmak yerine onu usulüne uygun tasfiye etmek daha ucuz ve daha düzenlidir.
Geç Rapor, Para Cezası veya Silme Uyarısı: Hâlâ Ne Yapabiliriz?
Faaliyet gösteren ve faaliyetsiz Estonya şirketleri için, birkaç yıl birden dâhil olmak üzere, gecikmiş yıllık finansal raporları hazırlar ve sunarız. Yönetim organı üyesinin geçerli dijital imzası olmadığında noter aracılığıyla sunumu organize ederiz. Faaliyeti olmayan bir şirket için geç rapor genellikle basittir; sıfır yıllık finansal raporun içeriği hakkındaki makalemiz nelerin dâhil edildiğini açıklar. Sicil zaten para cezası veya silme uyarısı verdiyse kararı bize gönderin; son tarihinden önce hâlâ ne yapılabileceğini size bildirelim. Kapsam ve fiyatlar için yıllık finansal rapor sunum hizmetimize bakın.
Sık Sorulan Sorular
Hayır. 1 Temmuz’da otomatik olarak ücret alınmaz ve sabit bir gecikme ücreti yoktur. Estonya’da geç sunulan yıllık finansal rapor için para cezası, her seferinde 3.200 €’ya kadar olmak üzere, sicil görevlisi tarafından vaka bazında belirlenir ve normalde yalnızca para cezası uyarısından sonra uygulanır.
Evet. Para cezası, ikamet yerine bakılmaksızın yönetim organının her üyesine ve şirkete verilen para cezasından ayrı olarak uygulanabilir.
Henüz değil. Uyarı para cezası değildir; bir tarih belirtir ve cezayı önleyen şey o tarihe kadar raporun sunulmasıdır. Para cezası zaten uygulanmışsa ödenmesi gerekir; ancak sonraki cezayı ve her türlü silme sürecini durduran şey raporun sunulmasıdır.
Hayır. Her yılın raporu ayrı bir yükümlülüktür; herhangi bir rapor eksikken sicil görevlisi ceza vermeye devam edebilir ve şirketi yine de silebilir. Eksik yılları da, her rapor bir öncekinin rakamlarına dayandığı için en eskiden başlayarak sunun.
