Kanada’da MSB Lisansı: FINTRAC Kaydı Nasıl İşler, Gereklilikler ve Maliyet

Kanada’daki MSB kaydı size lisans vermez. Size FINTRAC’ın para hizmeti işletmeleri (MSB’ler) ve yabancı para hizmeti işletmeleri (FMSB’ler) kamu sicilinde yer sağlar. FINTRAC bu sicilde bunu açıkça belirtir: kayıt, FINTRAC’ın işletmeyi onayladığı veya lisansladığı anlamına gelmez; FINTRAC hiç lisans veya sertifika düzenlemez. Sicil kaydı mevcut tek kanıttır. Dayanak kurallar FINTRAC’ın para hizmeti işletmelerine yönelik rehberinde yer alır.

Bu nedenle giriş ucuzdur ve kaydın değeri yalnızca arkasındaki uyum kadardır. Aşağıda Kanada’da MSB olarak nasıl kayıt olunacağını ve FINTRAC’ın ne istediğini bulabilirsiniz. Ayrıca Kanada MSB kaydının bir fintech, ödeme veya kripto işletmesine ne sağladığını ve sağlamadığını açıklar.

Kanada’da MSB lisansına kimin ihtiyacı var: MSB mi FMSB mi

Kanada’nın kara para aklamayı önleme yasası Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (PCMLTFA) kapsamında para hizmeti işletmesi bir “raporlama kuruluşu”dur. Bankalar, menkul kıymet satıcıları ve kumarhaneler de aynı kategoridedir. Kanada’da federal düzeyde ayrı bir para transferi veya havale lisansı yoktur: bu faaliyetler MSB kaydı kapsamındadır. Ödeme hizmeti sağlayıcıları için aşağıda ele alınan Bank of Canada nezdinde ayrı bir kayıt vardır.

Kanada MSB’si veya yabancı para hizmeti işletmesi (FMSB) olarak kayıt yaptırmanız tek soruya bağlıdır: Kanada’da işyeriniz var mı? Kanada’da kurulmuş olmak, orada fiziksel bir konuma sahip olmak ya da çalışan, acente veya şubeler bulundurmak ayrı ayrı yeterlidir. Bunlardan biri geçerliyse ve sekiz MSB hizmetinden en az birini sunuyorsanız Kanada MSB’sisiniz.

Hiçbiri geçerli değilse yine de FMSB olabilirsiniz; yabancı şirketler için Kanada’da MSB kaydı bu şekilde işler. İki ek koşulun birlikte sağlanması gerekir: hizmetlerinizi Kanada’daki kişilere yöneltmeniz ve bunları Kanada’daki müşterilere fiilen sunmanız. Tek başına Kanada’ya hizmet yöneltme sayılan üç unsur vardır: Kanada sakinlerine yönelik reklam, “.ca” uzantılı web sitesi işletmek veya Kanada işletme rehberinde listelenmek. Kanada dolarıyla fiyatlandırma, Kanada kullanıcılarına müşteri desteği veya hizmetlerinizi tanıtan Kanadalı ortak ek işaretlerdir. Müşteri geçici olarak yurt dışında olsa bile adresi, kimlik belgesi veya bankası, kartı ya da ödeme sağlayıcısı Kanadalıysa “Kanada’da” sayılır.

Kısacası, yabancı şirketin rejim kapsamına girmesi için Kanada ofisine ihtiyacı yoktur ve offshore kalmakla rejimden kaçamaz. Bu durum genellikle banka veya ödeme ortağı FINTRAC kayıt numarasını istediğinde ortaya çıkar.

MSB lisansı neleri kapsar: düzenlenen sekiz para hizmeti

MSB kaydının kapsadığı para hizmetleri listesi sınırlıdır. PCMLTFA ve düzenlemelerinden kaynaklanır. Şirket fiilen sunduğu kategoriler için kayıt olur ve bu kategoriler kamu sicil kaydında görünür.

Aynı sekiz kategori yabancı MSB’ler için de geçerlidir. Yalnızca kayıtlı bir MSB’nin acentesi olarak hareket eden işletme kendisi kayıt olmaz; asıl işletme kayıt olur.

İşletmeniz farkında olmadan MSB mi?

Üç işletme modeli, kurucularının beklediğinden daha sık rejim kapsamına girer:

• Ödeme işleyicileri ve PSP’ler. Ödeme talimatlarını alan ve ödeyen ile satıcı arasında bulunan şirket, satıcının transferlere erişimi olduğu sürece FINTRAC açısından “fon havalesi” yapar.
• Fatura, bordro, kira ve eğitim ücreti platformları. Başkasının faturalarını ödemek için aracı olmak para hizmetidir. Yalnızca kendi mal veya hizmetlerinin bedelini tahsil eden ya da yalnızca ödeme terminali sağlayan işletme kapsam dışındadır.
• Havale ve döviz işletmeleri. Herhangi bir tutarda para transferi veya müşteri başına günlük C$1,000 üzerindeki döviz işlemi, hizmeti hiç reklam etmeseniz dahi sizi MSB yapar.

Neden Kanada MSB’si seçilmeli: avantajlar ve sınırlar

Kanada MSB lisansı, ödeme ve kripto girişimleri için yaygın bir ilk kayıt hâline geldi. Giriş koşulları FATF üyesi yargı alanları arasındaki en hafif koşullardandır. Sınırları da aynı derecede gerçektir ve bunları kuruluş sonrasından ziyade öncesinde bilmek en iyisidir.

Kanada’da kripto MSB: sanal para işletmesi FINTRAC kaydıyla ne yapabilir

Kanada’da bağımsız kripto lisansı yoktur. “Kanada’da kripto lisansı” veya VASP kaydı olarak aranan şey, hizmet olarak “sanal para alım satımı” seçilmiş MSB kaydından ibarettir. Kripto şirketleri için çekiciliği budur. Sanal para satıcısı, döviz bürosuyla aynı koşullarda kayıt olur: sermaye şartı yoktur, kayıt aşamasında itibari para ve kripto işletmeleri arasında fark yoktur ve aşağıda açıklanan diğer MSB’lerle aynı bildirim yükümlülükleri geçerlidir. Tek FINTRAC kaydı şunları kapsar:

• Borsa hizmetleri — borsa platformu, OTC masası, broker modeli veya kripto ATM aracılığıyla itibari paradan kriptoya, kriptodan itibari paraya ve kriptodan kriptoya işlemler;
• Transfer hizmetleri — müşterinin talebi üzerine sanal para göndermek ve ileri havale için almak; kullanıcılar adına coin taşıyan saklamalı cüzdanlar, kripto ödeme işleyicileri ve stablecoin giriş/çıkış rampaları bunu yapar;
• Birleşik itibari para ve kripto işlemleri — fon da transfer eden veya para birimi değiştiren şirket, ikinci lisansa başvurmak yerine bu kategorileri aynı kayda ekler.

Kanada kripto MSB’si ve AB müşterileri: MiCA ve ters talep

Kaydın sağlamadığı şey Avrupa pazarına erişimdir. MiCA kapsamında AB müşterilerine hizmet veren kripto varlık hizmet sağlayıcısının AB CASP yetkilendirmesine ihtiyacı vardır. MiCA’nın üçüncü ülke kayıtları için denklik veya tanıma mekanizması yoktur; bu nedenle FINTRAC numarasının AB’de ağırlığı yoktur. Kanada MSB’si AB sakinlerine pazarlama yapamaz, reklam veremez veya onları aktif olarak müşteri edemez.

Açık kalan tek yol ters taleptir. Firmaya tamamen kendi inisiyatifiyle yaklaşan AB müşterisine hizmet verilebilir. Firma, talep ettikleri hizmeti ve aynı türdeki hizmetleri sunabilir, ancak yeni ürün veya hizmet öneremez. Ayrıca inisiyatifin müşteriden geldiğini kanıtlayabilmelidir. Bu, iş modeli değil, sıkı belgelendirme gerektiren dar bir istisnadır. Bununla birlikte, Avrupa’dan gelen talebi olan Kanada MSB’si için AB lisansı olmadan bu müşterilere hizmet vermenin hukuka uygun yoludur. MiCA ters talep rehberimiz, izin verilenleri, ESMA’nın neyi talep saydığını ve her AB müşterisinin nasıl belgeleneceğini açıklar.

Kanada’da MSB kayıt gereklilikleri: genel bakış

MSB lisansı gereklilikleri Kanada MSB’si ile yabancı MSB kaydı arasında küçük farklılıklar gösterir. Hiçbirinde sermaye, devlet ücreti veya yerel yönetici yoktur.

MSB için Kanada’da ofise ihtiyacınız var mı?

Kanun metrekare belirlemez. FINTRAC rehberindeki bir husus, çoğu başvuru sahibi için soruyu çözer: Kanada’da kurulmuş şirket, yalnızca bu nedenle Kanada’da işyeri var sayılır. Bu nedenle Kanada şirketi fiziksel varlığı ne olursa olsun yerel MSB olarak kayıt olur ve bunun yerine FMSB statüsünü seçemez. FMSB yolu yalnızca Kanada’da kuruluşu, konumu, çalışanı, acentesi veya şubesi olmayan kuruluşlar içindir.

Kuruluşun yapmadığı şey FINTRAC’ın ek sorularını yanıtlamaktır. Kayıt formu her konum hakkında ayrıntılı bilgi ister ve FINTRAC açıklama talebi gönderebilir veya doğrudan uyum sorumlusuyla iletişime geçebilir. Posta kutusu, sanal ofis veya kayıtlı acente adresi üzerinden tamamen yurt dışından yönetilen Kanada şirketi hukuken yine MSB’dir; ancak bu profil mümkün olan en zayıf temeldir. FINTRAC, Kanada’da çalışanı olmayan posta kutusu adresinde kayıtlı bir MSB’ye kamuya açık şekilde ceza vermiştir; banka da düzenleyicinin sorduğu aynı soruyu sorar.

Kanada varlığı istemeyen yabancı şirketin daha temiz bir seçeneği vardır. Kanada’da kurulmayın, FMSB olarak kayıt olun ve tebligat temsilcisi atayın. Hacimler gerekçelendirdiğinde Kanada iştiraki sonradan kurulabilir.

MSB olarak kayda uygun olmayanlar

Son gereklilik temiz sicildir. FINTRAC iş planlarını tartmaz, ancak kişileri tarar. Kara para aklama, terörün finansmanı, uyuşturucu ticareti, örgütlü suç, gasp veya insan ticareti suçlarından mahkûm olanlar uygun değildir. Dolandırıcılık, gümrük veya vergi kaçırma suçlarından birden fazla mahkûm olanlar da uygun değildir. Yurt dışındaki eşdeğer mahkûmiyetler sayılır. CEO’su, başkanı, herhangi bir yöneticisi veya %20 pay sahibinden biri bu kategorilerde olan ya da listelenmiş terörist veya yaptırım uygulanan kişi olan şirket uygun değildir. Aynı kurallar acenteler için de geçerlidir: MSB, her acentenin uygunluğunu doğrulamalı ve görevlendirmeden önce, ardından her iki yılda bir adli sicil kontrolünü almalıdır.

FINTRAC MSB kaydı belgeleri: kontrol listesi

FINTRAC yalnızca eksiksiz başvuruları kabul eder ve eksik olanları kapatır. Bu nedenle MSB kayıt dosyası form açılmadan hazırlanır.

Her adli sicil kontrolü ve çeviri dâhil sunulan tüm belgeler en az beş yıl saklanmalıdır.

FINTRAC MSB kaydı nasıl işler: adım adım

Kanada’da uygulamada MSB lisansı bu şekilde alınır. FINTRAC’ta MSB kaydı altı aşamada ilerler.

1. Kayıt öncesi talep. FINTRAC web sitesinde kısa çevrimiçi form gönderirsiniz. FINTRAC uyum sorumlusu sizinle iletişime geçer ve kayıt formunu düzenler.
2. Kayıt formu. İşletme bilgilerini, banka hesabını, uyum sorumlusunu, kuruluş verilerini ve ortaklar ile üst yönetimin adlarını ve doğum tarihlerini ister. FMSB ayrıca tebligat temsilcisini belirtir.
3. Destekleyici belgeler. Yukarıdaki kontrol listesindeki adli sicil kontrolleri ve şirket belgeleri. Estonya’da yaşayan yönetici Kanada değil, Estonya adli sicil kaydı sunar.
4. Güvenli gönderim. Sorumlu, FINTRAC’ın güvenli belge aktarım sistemine bağlantı gönderir. Bağlantının süresi 15 gün sonra dolar; kaçırırsanız başvuru kapanır ve yeniden başlatılmalıdır.
5. İnceleme. FINTRAC, eksiksiz başvuruların çoğunun üç ayda işlendiğini belirtir; karmaşık dosyalar daha uzun sürer. İnceleme sırasında FINTRAC, 30 gün içinde yanıtlamanız gereken açıklama talebi gönderebilir.
6. Sonuç. MSB kayıt numarasıyla onay bildirimi ve herkesin işletmenin hizmetlerini ve durumunu (Registered, Ceased, Expired veya Revoked) arayabileceği FINTRAC kamuya açık Money Services Business Registry listesi; veya gerekçeli yazılı ret kararı; bunun incelenmesini FINTRAC’tan isteyebilirsiniz.

Başvuru beklemedeyken faaliyet gösterebilir misiniz? Hayır. Kanun, işletme MSB hizmeti sunmadan önce FINTRAC kaydını zorunlu tutar. Kayıtsız faaliyet başlı başına ihlaldir. İdari para cezası ve ağır durumlarda ceza davası doğurur. FINTRAC, diğer hususların yanında FMSB kaydı olmadan Kanadalı müşterilere hizmet verdiği için yabancı kripto borsasına milyonlarca dolar ceza vermiştir.

Kanada’da MSB kaydı ne kadar sürer ve maliyeti nedir

Şirket kuruluşu, uyum belgeleri ve FINTRAC incelemesi birlikte değerlendirildiğinde, iyi hazırlanmış proje için Kanada’da MSB kaydının gerçekçi uçtan uca süresi üç ila dört aydır. Bunun çoğunu FINTRAC’ın eksiksiz dosyaya ilişkin incelemesi oluşturur.

Kanada’da MSB lisansı maliyetine gelince, FINTRAC kayıt ücreti ve yatırılacak sermaye yoktur. Giderler kuruluş, adli sicil kontrolleri ve onaylı çeviriler, AML uyum programı, FMSB için tebligat temsilcisi ve proje mesleki ücretleridir. Kayıt sonrasında devam eden maliyetler uyum sorumlusu, bildirim sistemleri ve iki yılda bir etkinlik incelemesidir.

Onay sonrası: devam eden MSB yükümlülükleri ve süreler

Kayıt, şirketi devam eden MSB uyum yükümlülükleri olan raporlama kuruluşuna dönüştürür. İptallerin çoğu sıra dışı ihlallerden değil, ihmal edilen rutin işlerden kaynaklanır: geç MSB kayıt yenilemesi, yanıtlanmayan mektup, hiç bildirilmeyen değişiklik. Her kayıtlı MSB ve FMSB bu FINTRAC sürelerine tabidir.

Takvimin yanında esas yükümlülükler de vardır. Uyum programının beş zorunlu unsuru vardır: uyum sorumlusu, yazılı politikalar ve prosedürler, risk değerlendirmesi, eğitim programı ve iki yıllık etkinlik incelemesi. Müşteri kimlik tespiti sanal para değişimi ile fon veya sanal para transferlerinde işlem başına C$1,000, döviz işlemlerinde C$3,000’den başlar. Buna sürekli izleme, gerçek faydalanıcı kontrolleri ve siyasi nüfuz sahibi kişi kontrolleri eklenir.

FINTRAC’a bildirim; şüpheli işlemleri (eşik yoktur), C$10,000 veya üzeri alınan nakit ya da sanal parayı ve C$10,000 veya üzeri uluslararası elektronik fon transferlerini kapsar. 24 saat kuralı aynı müşterinin küçük işlemlerini toplar. Seyahat kuralı, C$1,000 veya üzeri fon ve sanal para transferlerinde gönderici ve lehtar bilgilerinin transferle birlikte iletilmesini gerektirir.

FINTRAC kaydı beş gerekçeyle reddedebilir veya iptal edebilir:

• başvuru sahibi uygun değilse;
• 30 gün içinde açıklama talebini yanıtlamadıysa;
• bilgi talebine zamanında yanıt vermediyse;
• ad veya adres değişikliğini FINTRAC’a bildirmediyse;
• FINTRAC’a yardım sağlamadıysa.

FMSB için tebligat temsilcisinin geçerliliğini yitirmesi ek gerekçedir. Bunların hiçbiri kara para aklama tespiti gerektirmez: sessizlik yeterlidir.

Reddedilen veya kaydı iptal edilen işletmenin FINTRAC Director tarafından inceleme istemek için 30 günü, Director kararından itibaren Federal Court’a itiraz için ek 30 günü vardır.

FINTRAC kaydının kapsamadıkları: diğer rejimler

MSB kaydı kara para aklamayı önleme tedbiridir. Bunun içinde değil yanında yer alan başka rejimler vardır. Hiçbiri FINTRAC numarasıyla ikame edilmez ve bunlardan ikisi kayıt sonrasında kurucuları düzenli olarak şaşırtır.

Kanada MSB lisansı ile ABD veya AB lisansı karşılaştırması

Kanada MSB lisansını diğer ödeme veya kripto lisanslarıyla karşılaştıran kurucular genellikle iki alternatifi değerlendirir. ABD’de FinCEN MSB kaydı, eyalet bazında para transferi lisanslarıyla birleştirilmelidir. Avrupa Birliği’nde EMI, ödeme kuruluşu veya MiCA CASP yetkilendirmesi tüm üye devletlerde pasaportlanır. Kanada üçü arasında giriş için en ucuz ve hızlıdır; lisansı taşınan tek bölge AB’dir.

Kanada’da MSB kaydı için destek

Eesti Firma, fintech, ödeme ve kripto şirketlerine Kanada’da MSB ve FMSB kaydı konusunda danışmanlık sunar. Modelinizin rejim kapsamına girip girmediğini, hangi kaydın geçerli olduğunu ve eksiksiz FINTRAC başvurusunun nasıl hazırlanacağını belirlemenize yardımcı oluruz. Kanada’da para hizmeti işletmesi planlıyorsanız veya hâlihazırda MSB kaydınız varsa ve Avrupa müşterilerine hukuka uygun hizmet vermek istiyorsanız bizimle iletişime geçin.

Talep Gönderin

Sık Sorulan Sorular