Estonya’da NFT Şirketi: Web3 İçin AB Üssünüz

Avrupa’da bir NFT projesi — kendi koleksiyonunuzu, bir Web3 oyununu, dijital sanat platformunu veya NFT pazar yerini — hayata geçirmeyi planlıyorsanız, ilk pratik kararınız akıllı sözleşme değildir. İlk karar; fikrî mülkiyetin sahibi olacak, sözleşmeleri imzalayacak, gelirleri tahsil edecek ve düzenleyici kurumlara karşı sorumlu olacak tüzel kişiliktir. AB ülkeleri arasında Estonya, tam da bu tür işletmeler için tasarlanmış yapısıyla öne çıkar: tamamen uzaktan şirket kuruluşu ve yönetimi, dağıtılmayan kârlar üzerinden kurumlar vergisi alınmaması ve gerçekten benzersiz NFT’lerin çoğu için hiçbir kripto lisansı gerektirmeyen, MiCA ile uyumlu açık bir çerçeve.

Bu rehber, NFT işletmelerinin AB’nin güncel hukuki yapısındaki yerini, MiCA sonrasında lisans zorunluluğunun gerçekte nerede başladığını ve Estonya özel limited şirketinin (OÜ) bir NFT girişimi için neden Avrupa’daki en verimli üs olduğunu açıklar. Şirket kuruluşu işin kolay kısmıdır: Estonya’da şirket kaydı hizmetimiz, ülkede ikamet etmeyen kurucular için tüm süreci baştan sona yürütür.

Avrupa’da Bir NFT Projesi Neden Şirketle Başlar?

Gelir elde eden bir NFT projesi ticari bir faaliyettir ve AB’de ticari faaliyet için hukuki bir yapı gerekir. Şirket; internet sitesi, akıllı sözleşmeler, marka ve bunların temelindeki fikrî mülkiyet dâhil olmak üzere projenin altyapısına sahip olur; ödeme kuruluşları, pazar yerleri, reklamverenler ve alıcılarla ilişkiler kurar. Şirket aynı zamanda projeye güvenilirlik kazandırır: borsalar, bankalar, fintech platformları ve B2B ortakları anonim bir cüzdanı müşteri olarak kabul etmezken, sahibi doğrulanabilen ve AB’de tescilli bir şirketi kabul eder.

Özel kişi olarak NFT satmak kısa sürede hem vergi hem de sorumluluk sorununa dönüşür: maliyetleri mahsup etme imkânı sınırlıyken her satış için kişisel gelir vergisi doğar ve içerik üreticisi projeden kişisel mal varlığıyla sorumlu olur. Limited şirket her iki sorunu da çözer: kâr şirket düzeyinde vergilendirilir (Estonya’da yalnızca dağıtıldığında) ve şirketin sorumluluğu kurucunun sorumluluğundan ayrılır.

Estonya, Avrupa’da NFT İşletmesi Kurmak İçin Neden En İyi Ülkedir?

Herhangi bir AB üyesi ülkede kurulan NFT şirketi tek pazara erişebilir. Estonya buna ek olarak, özellikle Web3 kurucuları için önemli olan dört avantaj sunar:

• Tamamen uzaktan kuruluş ve yönetim. Estonya, e-Residency programının doğduğu ülkedir: şirket çevrim içi kurulur, belgeler dijital olarak imzalanır ve kurucunun ülkeyi ziyaret etmesi gerekmez. Yönetim kurulu üyelerinin ve hissedarların tamamı ülkede ikamet etmeyen kişiler olabilir.
• Dağıtılmayan kârlar üzerinden %0 kurumlar vergisi. Estonya’daki bir OÜ, yalnızca kâr dağıttığında kurumlar vergisi öder (net tutarın 22/78’i). Birincil NFT satışlarından ve teliflerden elde edilip geliştirme, pazarlama veya yeni koleksiyonlara yeniden yatırılan gelirler hiç vergilendirilmez.
• Düzenleyici açıklık. Estonya, kripto işletmelerini düzenleyen dünyadaki ilk ülkelerden biriydi. Bugün kripto varlık hizmetleri, AB genelindeki MiCA çerçevesi kapsamında ulusal finans düzenleyicisi Finantsinspektsioon tarafından denetlenmektedir. Lisans gerektirmeyen NFT faaliyetleri ile lisansa tabi kripto hizmetleri arasındaki sınırlar burada çoğu ülkeden daha açıktır.
• Yerleşik bir Web3 ekosistemi. Estonyalı muhasebeciler, avukatlar, bankalar ve ödeme kuruluşları blokzincir müşterileriyle rutin olarak çalışır; burada bir NFT girişimi sıra dışı değil, olağan bir müşteridir.

Hukuki yapının kendisi hakkında daha kapsamlı bilgi için Estonya’da şirket kurma incelememize bakın. Bir NFT projesinde standart yapı, bir sentten başlayan sermayeyle birkaç iş günü içinde uzaktan kurulabilen özel limited şirkettir (OÜ).

AB’de NFT Düzenlemeleri: MiCA, Benzersiz Tokenleri Nasıl Ele Alıyor?

Kripto Varlık Piyasaları Tüzüğü (MiCA), 2024 sonundan bu yana tüm üye ülkelerde tamamen uygulanan, AB’nin kripto varlıklara ilişkin ortak kurallar bütünüdür. NFT kurucuları açısından en önemli hükmü bir istisnadır: MiCA, benzersiz olan ve diğer kripto varlıklarla değiştirilemeyen kripto varlıklara uygulanmaz. Tek örnek bir dijital sanat eseri, benzersiz bir koleksiyon ürünü veya özel bir oyun içi öğe kural olarak düzenleme kapsamı dışındadır; teknik doküman, yetkilendirme veya kripto lisansı gerekmez.

İstisna, kullanılan etikete değil varlığın özüne göre değerlendirilir. MiCA’nın gerekçeleri üç uyarı işaretini açıkça belirtir. Bir NFT’nin parçaları benzersiz ve değiştirilemez sayılmaz. Tokenlerin büyük bir seri veya koleksiyon hâlinde ihraç edilmesi, birbirinin yerine geçebilirliğin göstergesidir. Ayrıca bir tokene yalnızca benzersiz bir tanımlayıcı eklemek, onu tek başına değiştirilemez hâle getirmez. Uygulamada bu, 1/1 bir sanat eserinin açıkça MiCA dışında kalması; birbirinin yerine geçebilir özelliklere sahip 10.000 parçalık bir profil resmi koleksiyonunun veya yatırım olarak satılan parçalara bölünmüş bir NFT’nin ise düzenlemeye tabi kripto varlık sayılabilmesi demektir.

MiCA’nın tamamen dışında kalan bir sınır daha vardır: NFT, sahibine kâr hakkı veya bir girişimde pay veriyorsa ya da ekonomik açıdan bir yatırım ürünü gibi işlev görüyorsa menkul kıymet sayılabilir. Bu durumda MiCA değil, AB menkul kıymetler hukuku uygulanır. Token tasarımı, oluşturulduktan sonra değil önce hukuki incelemeden geçirilmelidir.

Bir NFT Şirketi Ne Zaman Kripto Lisansına (CASP) İhtiyaç Duyar?

MiCA sonrasında AB’de lisans zorunluluğu, NFT’lerin kendisine değil kripto varlıklar çevresinde sunulan hizmetlere bağlıdır. Estonya’daki bir NFT şirketinin iş modeli, kapsam dâhilindeki kripto varlıklarla ilgili düzenlemeye tabi hizmetleri içeriyorsa Finantsinspektsioon’dan kripto varlık hizmet sağlayıcısı (CASP) yetkisi alması gerekir. Örneğin:

• müşterilerin kripto varlıklarını veya cüzdanlarını onlar adına saklamak;
• müşterilere hizmet olarak kripto varlıkları para veya başka kripto varlıklarla takas etmek;
• MiCA kapsamındaki kripto varlıklar için bir işlem platformu işletmek; büyük ve birbirinin yerine geçebilir seriler hâlinde ihraç edilen NFT benzeri tokenler de buna dâhil olabilir;
• müşteri emirlerini gerçekleştirmek veya üçüncü kişiler adına kripto varlık transfer etmek.

Buna karşılık, kendi NFT’lerinizi oluşturup avro veya kripto para karşılığında satmak bir kripto varlık hizmeti değildir. Mal veya hizmet ödemesi olarak kripto kabul etmek de Estonya şirketleri için herhangi bir lisans olmadan yasaldır.

İnternette yazılanların büyük bölümü güncelliğini yitirdiği için geçmişe ilişkin bir not: Estonya’nın FIU tarafından verilen eski “kripto lisansları” (VASP lisansları) önceki rejime aittir ve artık geçerli değildir. Günümüzde tek yol, MiCA ve Estonya Kripto Varlık Piyasası Kanunu kapsamında, Finantsinspektsioon denetimindeki CASP yetkisidir. Bu yetkinin önemli bir avantajı vardır: 27 AB üyesi ülkenin tamamında geçerlilik kazanabilir.

Estonya’da NFT Pazar Yeri: Lisanssız ve Düzenlemeye Tabi Modeller

Bir NFT pazar yerinin yetkilendirmeye ihtiyaç duyup duymadığı tamamen platformun nasıl yapılandırıldığına bağlıdır. Lisans gerektirmeyen model ile düzenlemeye tabi model arasındaki fark çoğu zaman iki tasarım tercihine dayanır: platformda hangi varlıkların listelendiği ve parayı kimin tuttuğu.

Gerçekten benzersiz ve kapsam dışındaki NFT’lerin alıcılarıyla satıcılarını buluşturan; işlemlerin akıllı sözleşme aracılığıyla cüzdandan cüzdana sonuçlandırıldığı ve platformun kullanıcıların kripto varlıklarını hiçbir zaman saklamadığı bir pazar yeri, genellikle CASP kapsamı dışında kalır. Listeleme ücreti ve komisyon alarak sıradan bir Estonya teknoloji şirketi şeklinde faaliyet gösterebilir.

Düzenlemeye tabi alan, pazar yerinin finansal aracı gibi davranmaya başlamasıyla ortaya çıkar: kullanıcılar için saklamalı cüzdanlar işletmek, kripto varlıkları emanette tutmak, hizmet olarak kripto varlıklar ile itibari para arasında dönüşüm yapmak veya MiCA kapsamındaki tokenleri (büyük ve birbirinin yerine geçebilir seriler ya da parçalara bölünmüş NFT’ler) listelemek. Böyle bir platform, faaliyete başlamadan önce CASP yetkisi almalı ve bunun gerektirdiği sermaye, yönetişim ve mevzuata uyum işlevlerini bütçesine dâhil etmelidir. Sınırı belirleyen “NFT” sözcüğü değil platform mimarisi olduğundan, geliştirme başlamadan önce pazar yeri modelinizdeki para ve token akışlarını MiCA’ya göre haritalandırmanızı öneriyoruz.

NFT Girişimleri İçin Estonya ve Diğer AB Ülkeleri

AB içindeki popüler alternatiflerin her biri, Estonya’nın kaçındığı yapısal bir ödün gerektirir. Çoğu üye ülke, kurucular para çekmese bile şirket kârını her yıl vergilendirir. Estonya’daki bir OÜ ise vergiyi dağıtıma kadar erteler; bu da büyüyen bir NFT projesinin kârının tamamını vergisiz biçimde yeniden yatırabilmesi anlamına gelir. Kıta Avrupası’nın büyük bölümünde şirket kuruluşu hâlâ şahsen yürütülen noter işlemlerini, yerel yönetici bulundurmayı veya banka ziyaretlerini gerektirirken Estonya’daki süreç, ilk imzadan yıllık rapora kadar dijitaldir. Ayrıca bazı ülkeler kriptoyla bağlantılı işletmeleri varsayılan olarak yüksek riskli müşteri kabul ederken, Estonya’nın düzenleyicisi ve hizmet ekosistemi 2017’deki ilk lisans dalgasından beri blokzincir şirketleriyle çalışmaktadır.

Ertelenmiş kurumlar vergisi, konumdan bağımsız yönetim ve kripto alanına hâkim bir düzenleyicinin oluşturduğu bu birleşim sayesinde Estonya şirketi yalnızca NFT projeleri için değil, token stüdyolarından altyapı sağlayıcılarına kadar genel olarak Web3 girişimleri için de AB’de tercih edilen standart üs hâline gelmiştir.

Estonya’da NFT Vergileri: Kurumlar Vergisi, Temettüler ve KDV

Estonya’daki kurumlar vergisi sistemi bir NFT işletmesi için de diğer OÜ’lerle aynıdır ve sistemi cazip kılan sadeliğidir. Elde edilen veya dağıtılmadan tutulan kâr üzerinden kurumlar vergisi alınmaz: birincil satışlardan, ikincil satış teliflerinden veya hizmetlerden elde edilen gelir, şirkette kaldığı ya da yeniden yatırıldığı sürece vergilendirilmez. Vergi yalnızca dağıtım yapıldığında doğar; temettüler net tutarın 22/78’i, yani brüt dağıtımın %22’si oranında vergilendirilir. Ülkede ikamet etmeyen şirket sahiplerine ödenen temettülerden Estonya’da ek stopaj kesilmez.

KDV açısından Estonya’daki standart oran %24’tür ve Estonya’da vergiye tabi cironun bir takvim yılında €40,000 tutarını aşmasıyla kayıt zorunlu hâle gelir. Tüketicilere yapılan NFT satışları çoğu durumda elektronik ortamda sunulan hizmet kabul edilir. Dolayısıyla diğer AB ülkelerindeki müşterilere yapılan B2C satışları, alıcının bulunduğu yerde vergilendirilir. OSS (Tek Durak Noktası) sistemi, Estonya’daki bir şirketin AB genelindeki bu KDV’nin tamamını tek bir Estonya beyannamesiyle bildirmesini sağlar. NFT işlemlerinde KDV uygulaması gelişmekte olan bir alandır; bu nedenle belirli bir modelin, özellikle pazar yeri komisyonlarının ve kripto cinsinden satışların nasıl ele alınacağını bir muhasebeciyle teyit etmek yararlı olacaktır.

Estonya’da NFT Şirketi Nasıl Tescil Edilir?

Dünyanın her yerindeki kurucular için kayıt işlemleri tamamen çevrim içi yürütülür ve uygulamada beş adımdan oluşur:

1. İmzalama yöntemini seçin. e-Residency kartına sahip kurucular, kuruluş belgelerini çevrim içi olarak kendileri imzalar. e-Residency ile şirket kuruluşu hizmetimiz bu yöntemi kapsar; kart başvurusu Estonya’da e-Residency başvurusu nasıl yapılır? rehberimizde açıklanmıştır. Kartı olmayan kurucular ise kendi ülkelerinde noter tasdikli ve apostilli bir vekâletname imzalar.
2. Şirket bilgilerini hazırlayın. Şirket adı, faaliyet açıklaması ve sermaye (bir sentten başlayabilir) ile Tallinn’de kayıtlı bir yasal adres ve irtibat kişisi hizmeti gerekir; son iki hizmet kuruluş paketine dâhildir.
3. Kuruluş başvurusunu yapın. Şirket normalde bir ila beş iş günü içinde Ticaret Sicili’ne kaydedilir.
4. Ticari hesap açın. Uzaktan yönetilen şirketlerin günlük bankacılık işlemleri genellikle Estonya şirketlerini çevrim içi olarak müşteri kabul eden AB lisanslı fintech platformları üzerinden yürütülür; daha sonra geleneksel bir banka hesabı eklenebilir.
5. Muhasebe sistemini kurun. Her OÜ yıllık rapor sunar; şirket KDV’ye kayıtlıysa veya maaş ödüyorsa aylık KDV ve bordro beyannameleri de verilir. Bir NFT işletmesi için buna kripto cinsinden gelirin doğru muhasebeleştirilmesi de dâhildir. Bu nedenle ilk günden itibaren kripto konusunda deneyimli bir muhasebeciyle çalışmak yararlıdır.

Sonuç: Avrupa, Doğru Yapılanan NFT Projelerini Ödüllendiriyor

AB artık NFT işletmeleri için hukuken en öngörülebilir büyük pazardır: MiCA sınırları çizmiş ve yaratıcı NFT projelerinin çoğu lisans gerektirmeyen tarafta rahatça konumlanmıştır. Avrupa pazarının talep ettiği şey gerçek bir kurumsal yapıdır ve bu noktada Estonya’yı geçmek zordur: tamamen çevrim içi kurulan ve yönetilen, yeniden yatırdığı kârlar üzerinden vergi ödemeyen, saygın bir AB şirketi. Üstelik kripto işletmelerinin düzenleyici bir sorun değil, günlük ekonominin parçası olduğu bir ülkede.

Bir NFT koleksiyonu, platformu veya pazar yeri planlıyor ve doğru temeller üzerine kurmak istiyorsanız uzmanlarımızla iletişime geçin. Uygun yapıyı seçmenize, modelinizin CASP kapsamına girip girmediğini değerlendirmenize ve Estonya’daki şirketinizi birkaç gün içinde uzaktan tescil etmenize yardımcı olacağız.

Talep Gönderin

Sıkça Sorulan Sorular