VASP (Sanal Varlık Hizmet Sağlayıcısı) Nedir?

VASP, Sanal Varlık Hizmet Sağlayıcısı anlamına gelir. Denetleyicilerin, başkaları adına kripto varlıklarla işlem yapan işletmeler için kullandığı tanımdır: borsa işletmek, müşteri cüzdanlarını saklamak, tokenleri adresler arasında aktarmak veya ihraççısı adına yeni bir coini piyasaya sunmak.

Kısaltma kısa olsa da etkisi büyüktür: bir şirket tanım kapsamına girdiğinde, kara para aklamayı önlemeye ilişkin kapsamlı yükümlülükler devreye girer. Bu sayfa terimin kökenini, kapsadığı faaliyetleri, kapsam dışında bıraktıklarını ve Avrupa’daki CASP tanımıyla ilişkisini açıklar.

Sade dille VASP anlamı

Bu cümledeki iki sınır, işin büyük kısmını belirler. Ticari olarak ifadesi tek seferlik özel işlemleri dışarıda bırakır. Başkasına ait ifadesi ise yalnızca kendi varlıklarını yönetenleri kapsam dışı tutar.

Üçüncü bir sınırı gözden kaçırmak kolaydır: kategori yalnızca diğer kuralların kapsamadığı alanları yakalar. Zaten banka, ödeme kuruluşu veya yatırım şirketi olarak düzenlenen bir firma, buna ek olarak VASP olmaz; mevcut statüsünü ve denetleyicisini korur. Bu tanım, aksi hâlde finansal düzenlemelerin tamamen dışında kalacak işletmeler içindir.

VASP teriminin kaynağı: FATF standardı

VASP terimi, kara para aklama ve terörün finansmanına karşı küresel standartları yazan hükümetlerarası kuruluş Financial Action Task Force (FATF) tarafından ortaya konmuştur. Tavsiyeleri, doğrudan veya bölgesel ortaklar aracılığıyla, yaklaşık iki yüz ülke tarafından takip edilir.

Dijital varlıklar, bankacılık sistemi dışında sınır ötesinde önemli değerler taşımaya başlayınca FATF, Tavsiye 15’i bunları kapsayacak şekilde genişletti. Böylece bankalar ve ödeme kuruluşlarının yanında yeni bir yükümlü sınıfı, yani sanal varlık hizmet sağlayıcısı oluşturuldu.

FATF bir yasama organı değildir ve izin vermez. Standartlar yayımlar, ardından her ülkenin bunları ne kadar sadık biçimde hukuka aktardığını inceler; geride kalmak, kısa sürede bankacılık sorununa dönüşen bir listelemeye yol açabilir. Bu nedenle aynı ifade artık dünya genelinde görülür.

Bir işletmeyi VASP yapan beş faaliyet

VASP tanımı bir faaliyet listesi üzerine kuruludur. Bunlardan yalnızca birini ticari olarak ve başka bir kişi için yürütmek yeterlidir.

Liste ürünleri değil, işlevleri tanımlar. Kendini teknoloji şirketi olarak adlandırmak bir şirkete avantaj sağlamaz; iş modelinde token bulunması da tek başına onu kapsama sokmaz.

Sanal varlık sayılanlar ve sayılmayanlar

Eşlik eden tanım kasten geniştir: dijital olarak alınıp satılabilen veya aktarılabilen ve ödeme ya da yatırım amacıyla kullanılabilen dijital değer temsili. Kripto paralar, fayda tokenleri ve stablecoinler bu kapsamda yer alır.

Üç unsur kapsam dışında kalır. Banka veya elektronik para bakiyesi gibi olağan paranın dijital temsilleri zaten para olarak düzenlenir. Menkul kıymet niteliğindeki araçların kendi kuralları vardır. Kapalı bir sistemden çıkamayan sadakat puanları veya oyun içi öğeler de hariçtir.

Dijital koleksiyon ürünleri zor vakadır. Hatıra olarak alınan tekil bir ürün, koleksiyon eşyası gibi davranır; seri hâlinde ihraç edilen ve fiyatının artacağı beklentisiyle alınan birbirinin yerine geçebilir birimler ise yatırım gibi davranır. Önemli olan ürünün adı değil, nasıl kullanıldığıdır.

Kim VASP’tır, kim değildir?

VASP statüsüne ilişkin uyuşmazlıkların çoğu üç soruya dayanır.

Bu ticari bir faaliyet mi ve başkası için mi yapılıyor?

Kendi parasıyla token alıp tutan ve sonra satan kişi kimseye hizmet vermez. Kriptoyu kasada kabul eden bir mobilya mağazası da vermez: tokenler burada başka bir şeyin bedelidir. Karşı tarafta bir müşteri bulunmalı ve faaliyet ticari sayılacak kadar düzenli olmalıdır.

Tanım, gerçekte olanla uyuşuyor mu?

İnsanları yanıltan test budur. Bir platformu merkeziyetsiz, saklama hizmeti vermeyen veya yalnızca arayüz olarak adlandırmak; biri hizmetin işleyişini fiilen kontrol ediyorsa, ondan ücret kazanıyorsa ya da kapatabiliyorsa onu kapsam dışına çıkarmaz. Tersine, müşteri anahtarlarını gerçekten elinde tutan üç kişilik bir ekip, faaliyet ne kadar küçük olursa olsun VASP’tır.

Hangi roller kategori dışında kalır?

Ulusal hukuk daha geniş olabilse ve her somut yapının olguları belirleyici olsa da, şu roller normalde kapsamda değildir:

• Kendi varlıklarıyla işlem yapan veya bunları tutan gerçek kişiler.
• Arada sağlayıcı olmadan varlıkları doğrudan aktaran iki kişi.
• İlgisiz mal ve hizmetlerin bedeli olarak token kabul eden işletmeler.
• Müşteri bakiyelerini yönetmeden bir ağı güvence altına alan madenciler ve doğrulayıcılar.
• Anahtarları veya fonları hiçbir zaman tutmayan cüzdan yazılımı geliştiricileri ve cihaz üreticileri.
• Sektöre hizmet veren tedarikçiler: analiz şirketleri, denetçiler, ajanslar, barındırma şirketleri.

Kendi bilançosunda kripto para bulunduran bir şirket de aynı konumdadır: hizmet sağlayıcı değil, malik. Bu ayrım, bir Estonya limited şirketindeki (OÜ) kurumsal hazine varlıklarını düzenlemeye tabi bir işletmeden ayırır ve ikisi farklı kurallara tabidir.

VASP yükümlülükleri: statüyle gelen AML görevleri

Bu statü bir rozet değil, AML görevleri bütünüdür; bunlar ülkeler arasında benzer bir düzen izler:

• Önce izin. İşletme faaliyete başlamadan önce lisans almalı veya kaydolmalı, ardından belirlenmiş bir denetleyiciye karşı sorumlu olmalıdır.
• Müşterini tanı. Müşteriler müşteri kabulünde tespit edilir, kurumsal müşterilerin arkasındaki nihai faydalanıcılar belirlenir ve yüksek riskli ilişkiler daha yakından incelenir.
• Sürekli izleme. İşlemler müşteri profiline göre taranır; şüpheli olanlar mali istihbarat birimine bildirilir.
• Seyahat kuralı. Banka ödemelerine benzer biçimde, sağlayıcılar arasındaki transferlere gönderici ve alıcı bilgileri eşlik etmelidir.
• Yaptırım taraması. Müşteriler ve karşı taraflar, kısıtlayıcı tedbir listelerine karşı sürekli kontrol edilir.
• Uygunluk ve dürüstlük kontrolleri. Şirketin arkasındaki kişiler ve paralarının kaynağı değerlendirilir.

İzinsiz faaliyet teknik bir ayrıntı değildir: çoğu ülkede suçtur ve bankalar, denetleyici dosyaya ulaşmadan çok önce bunu tespit ettiklerinde hesapları kapatma eğilimindedir.

VASP ve CASP: tek fikir için iki düzenleme çerçevesi

Avrupa Birliği içinde terminoloji değişti. Kripto Varlık Piyasaları Tüzüğü (MiCA), yeniden adlandırılmış bir işletmeci etrafında doğrudan uygulanabilir bir rejim kurdu: kripto varlık hizmet sağlayıcısı veya CASP. İki tanım örtüşür, ancak birbirinin yerine kullanılamaz.

Sıklıkla bulanıklaştırılan bir ayrım vardır. MiCA, yetkilendirmeyi ve iş kurallarını düzenler; yukarıda sıralanan AML görevleri ise Birliğin ayrı kara para aklamayı önleme mevzuatından ve seyahat kuralını kriptoya taşıyan fon transferi kurallarından kaynaklanır. Avrupa’daki bir CASP iki hukuk düzenine karşı sorumludur ve uyum işlevi her ikisini de kapsar.

Estonya, yetki devrini örneklemektedir. Sanal para birimi hizmet sağlayıcıları bir zamanlar Finansal İstihbarat Birimi (Rahapesu Andmebüroo) tarafından tutulan bir sicile kaydediliyordu. Denetim, Finansal Denetim ve Çözüm Otoritesine (Finantsinspektsioon) devredildi, mevcut kayıtlar otomatik olarak dönüştürülmedi ve geçiş süreleri sona erdi. Estonya’da bu hizmetleri sunmak artık kripto varlık hizmet sağlayıcısı (CASP) olarak yetkilendirme gerektirir.

Birlik dışında VASP hâlâ kullanılan terimdir: Asya ve Amerika kıtalarındaki ulusal kanunlar ile FATF değerlendirmeleri bu ifadeyi kullanır.

Borsa işletmeyen kurucular neden bu soruyla karşılaşır?

Kurucular bu soruyla düzenleyiciyle karşılaşmadan çok önce karşılaşır: banka müşteri kabul formları, yazılım sağlayıcıları, sigortacılar ve yatırımcılar başvuru sahibinin VASP olup olmadığını açıkça sorar. Yanlış cevap bir hesaba mal olabilir. Güvenilir yaklaşım, kripto para işini adıyla değil işleviyle açıklamak, bunu beş faaliyetle karşılaştırmak ve gerekçeyi dosyada tutmaktır.

Soru Sorun

Sıkça Sorulan Sorular