Công ty holding tại Estonia: Lợi thế thuế của OÜ Estonia

Vì sao các tập đoàn quốc tế sử dụng OÜ Estonia làm công ty holding

Pháp luật Estonia không công nhận một hình thức pháp lý công ty holding riêng biệt. Công ty holding tại Estonia là một công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân (OÜ) thông thường, có chức năng nắm giữ phần vốn góp tại các công ty khác thay vì tự kinh doanh — cùng loại hình được mô tả trên trang thành lập công ty tại Estonia của chúng tôi, nhưng được dùng cho mục đích khác. Sức hấp dẫn của mô hình này không đến từ một chế độ đặc biệt, mà từ mô hình thuế doanh nghiệp thông thường của Estonia áp dụng cho công ty mẹ có thu nhập gồm cổ tức và lãi từ các khoản tham gia.

Mô hình đó là yếu tố phân biệt Estonia với các khu vực pháp lý holding cổ điển. Tại Hà Lan, Luxembourg hoặc Cyprus, một công ty holding phụ thuộc vào các ngoại lệ được bổ sung vào thuế lợi nhuận hằng năm. Estonia không có thuế lợi nhuận hằng năm để cần loại trừ bất kỳ khoản nào. Lợi nhuận — cổ tức nhận được, lãi từ việc bán công ty con — được tích lũy tại cấp công ty mẹ mà không chịu thuế thu nhập doanh nghiệp cho đến khi rời khỏi cơ cấu. Miễn thuế là trạng thái mặc định, không phải một ưu đãi mà người nộp thuế phải yêu cầu.

Estonia đánh thuế công ty holding như thế nào: không có gì cho đến khi phân phối

Theo Luật Thuế thu nhập Estonia, thuế thu nhập doanh nghiệp chỉ phát sinh khi lợi nhuận được phân phối — dưới dạng cổ tức, mua lại cổ phần, giảm vốn, tiền thu từ thanh lý hoặc phân phối được coi là đã thực hiện. Lợi nhuận giữ lại và tái đầu tư không bị đánh thuế ở cấp công ty, và miễn thuế bao trùm toàn bộ thu nhập thụ động: cổ tức, lãi vay, tiền bản quyền và lãi vốn từ việc chuyển nhượng cổ phần cùng các tài sản khác.

Đối với công ty mẹ trong tập đoàn, đây chính là toàn bộ trọng tâm. Ba sự kiện định hình vòng đời của công ty — nhận cổ tức từ công ty con, bán một công ty con và tái đầu tư khoản thu vào công ty tiếp theo — đều nằm ngoài cơ sở tính thuế doanh nghiệp cho đến khi tiền được chi trả cho chủ sở hữu cuối cùng.

Một ví dụ thực tế. Một công ty mẹ Estonia bán công ty con với giá €4 triệu. Tại một khu vực pháp lý có thuế thu nhập doanh nghiệp hằng năm, khoản lãi được xét theo miễn thuế tham gia với các điều kiện về tỷ lệ nắm giữ tối thiểu và thời hạn sở hữu; nếu không đáp ứng, thuế đến hạn trong năm tài chính đó. Tại Estonia, khoản lãi chỉ làm tăng lợi nhuận giữ lại. Toàn bộ €4 triệu vẫn có thể dùng để mua mục tiêu tiếp theo, cấp vốn cho công ty con mới hoặc cho vay trong tập đoàn. Thuế ở mức 22% — tính bằng 22/78 trên số tiền ròng được phân phối — chỉ trở nên liên quan nếu và khi chủ sở hữu rút tiền cho mục đích cá nhân.

Thời điểm cũng tuân theo cùng một logic. Chủ sở hữu kiểm soát thời điểm chịu thuế vì chủ sở hữu kiểm soát thời điểm phân phối.

Miễn thuế tham gia đối với cổ tức từ công ty con

Chỉ hoãn thuế sẽ chỉ trì hoãn nghĩa vụ thuế. Điều khiến công ty holding Estonia hiệu quả thay vì chỉ đơn thuần kiên nhẫn là miễn thuế tham gia tại § 50(11) của Luật Thuế thu nhập, cho phép cổ tức đủ điều kiện được chuyển toàn bộ đến cổ đông mà hoàn toàn không chịu thuế thu nhập doanh nghiệp Estonia.

Cổ tức do một công ty Estonia phân phối được miễn CIT nếu được chi trả từ:

Luật chỉ gắn với ngưỡng 10%; không quy định thời hạn tối thiểu phải nắm giữ phần vốn. Điều này không phổ biến trong các cơ chế miễn thuế tham gia ở châu Âu và loại bỏ một hạn chế thường gặp đối với tái tổ chức tập đoàn và các thương vụ mua lại ngắn hạn.

Khi không đạt ngưỡng — trường hợp điển hình là danh mục các vị thế niêm yết nhỏ hơn — miễn thuế không áp dụng, nhưng phương pháp khấu trừ theo § 54(5) được áp dụng. Thuế thu nhập nước ngoài đã nộp hoặc bị khấu lưu trên cổ tức có thể được khấu trừ vào CIT Estonia phát sinh khi tái phân phối, để cùng một khoản lợi nhuận không bị đánh thuế hai lần.

Một giới hạn được tích hợp ngay trong ưu đãi. Theo § 50(12), miễn thuế không áp dụng cho một giao dịch hoặc chuỗi giao dịch thiếu bản chất kinh tế và có mục đích chính — hoặc một trong các mục đích — là đạt được lợi thế thuế. Việc đưa một công ty mẹ Estonia vào chuỗi chỉ để loại bỏ thuế khấu lưu chính là trường hợp điều khoản này nhắm đến.

Không có thuế khấu lưu Estonia khi lợi nhuận rời khỏi cơ cấu

Estonia không đánh thuế khấu lưu đối với cổ tức. Thuế suất trong nước là 0%, áp dụng như nhau cho cổ đông là pháp nhân và cá nhân, cư trú và không cư trú, không cần yêu cầu theo hiệp định. Mức giảm 14/86 và thuế khấu lưu 7% liên quan đối với các khoản chi trả cho cá nhân đã bị bãi bỏ từ ngày 1 tháng 1 năm 2025.

Điều này quan trọng hơn vẻ bề ngoài. Tại hầu hết khu vực pháp lý holding, phân tích có hai cấp: thuế trên thu nhập của công ty mẹ, sau đó là thuế khấu lưu khi lợi nhuận chuyển đến chủ sở hữu cuối cùng. Cơ cấu thường thất bại ở cấp thứ hai hoặc chỉ vượt qua nhờ hiệp định mà lợi ích phụ thuộc vào việc đáp ứng kiểm tra giới hạn lợi ích hoặc mục đích chính. Tại Estonia, cấp thứ hai không tồn tại.

Có hai điểm cần lưu ý. Thứ nhất, thuế thu nhập doanh nghiệp nộp khi phân phối là thuế trên lợi nhuận của công ty Estonia, không phải thuế khấu lưu đối với cổ đông — đó là lý do các mức thuế cổ tức giảm tại Điều 10 của các hiệp định thuế Estonia không làm giảm khoản này. Thứ hai, 0% tại Estonia không nói lên điều gì về quốc gia của chính cổ đông, nơi cổ tức thường sẽ chịu thuế trong tay người nhận theo quy định nội địa.

Chỉ thị EU và mạng lưới hiệp định thuế của Estonia

Cổ tức đầu vào phải đến được công ty mẹ Estonia trước khi bất kỳ quy định nào trong số này áp dụng, và đây là nơi thuế khấu lưu của quốc gia nguồn phát sinh tác động.

Là một quốc gia thành viên EU, Estonia cho phép các công ty của mình tiếp cận Chỉ thị Công ty mẹ–Công ty con, vốn nhìn chung loại bỏ thuế khấu lưu đối với cổ tức từ các công ty con EU đủ điều kiện, và Chỉ thị Lãi vay và Tiền bản quyền đối với các luồng nội bộ tập đoàn. Ngoài EU, Estonia đã ký kết các hiệp định tránh đánh thuế hai lần toàn diện với 70 quốc gia, trong đó 66 hiệp định hiện có hiệu lực — bao phủ phần lớn châu Âu, các nền kinh tế lớn châu Á, Bắc Mỹ, cùng một số khu vực pháp lý CIS và Mỹ Latinh.

Đối với một tập đoàn có công ty hoạt động tại nhiều quốc gia, sự kết hợp này thường là yếu tố quyết định: ưu đãi theo chỉ thị trong EU, ưu đãi theo hiệp định ngoài EU, miễn thuế tham gia khi nhận và không thất thoát khi chuyển ra ngoài.

Sở hữu và tái cơ cấu thông qua công ty mẹ Estonia

Ngoài thuế, công ty holding Estonia có thủ tục hành chính nhẹ nhàng theo những cách quan trọng khi tập đoàn thay đổi cấu trúc.

Không yêu cầu giám đốc hoặc cổ đông địa phương. Được phép sở hữu nước ngoài 100%, và cả cổ đông lẫn thành viên hội đồng quản trị không cần là cư dân Estonia. Cổ đông pháp nhân được phép, vì vậy OÜ Estonia có thể nằm ở bất kỳ vị trí nào trong chuỗi sở hữu — là công ty mẹ cuối cùng hoặc công ty trung gian bên dưới một tập đoàn hiện hữu.

Chuyển nhượng cổ phần không cần công chứng — có điều kiện. Việc chuyển nhượng cổ phần trong OÜ mặc định phải theo hình thức công chứng. Theo § 149(6) của Bộ luật Thương mại, công ty có thể miễn yêu cầu đó nếu đáp ứng hai điều kiện: vốn cổ phần ít nhất €10.000 và đã góp đủ, đồng thời điều lệ công ty quy định rõ việc miễn này. Sau khi được miễn, chuyển nhượng và cầm cố có thể thực hiện bằng văn bản thông thường.

Đây là một trong số ít trường hợp việc bãi bỏ vốn cổ phần tối thiểu từ ngày 1 tháng 2 năm 2023 lại bất lợi cho cơ cấu holding. Một công ty đăng ký với €0,01 vốn có chi phí thành lập thấp nhưng không thể sử dụng miễn trừ này. Các tập đoàn dự kiến chuyển nhượng cổ phần, cầm cố cho bên cho vay hoặc tiếp nhận nhà đầu tư sẽ chủ động cấp vốn cho công ty mẹ ở mức €10.000 và soạn điều lệ phù hợp ngay từ đầu.

Không có thuế vốn và thuế tài sản. Estonia không áp thuế vốn đối với góp vốn và không có thuế tài sản ròng. Lệ phí nhà nước đối với các thủ tục đăng ký là cố định và vừa phải.

Khi công ty holding Estonia không phù hợp

Cơ cấu tập đoàn là cam kết dài hạn, và đánh giá trung thực về Estonia cần bao gồm cả những điều Estonia không thực hiện.

Không có đánh thuế theo nhóm hoặc bù trừ lỗ. Estonia không có hình thức hợp nhất hoặc đánh thuế theo nhóm cho mục đích thuế thu nhập doanh nghiệp. Lỗ tại một công ty trong tập đoàn không thể bù trừ với lợi nhuận tại công ty khác. Hệ thống dựa trên phân phối làm giảm đáng kể tác động này — không có lợi nhuận hằng năm để che chắn — nhưng các tập đoàn quen với ưu đãi hợp nhất không nên kỳ vọng một cơ chế tương đương tại Estonia.

Nghĩa vụ báo cáo hợp nhất. Công ty mẹ thường phải lập báo cáo tài chính thường niên hợp nhất theo Luật Kế toán, tùy thuộc các miễn trừ theo quy mô dành cho nhóm hợp nhất nhỏ. Đây là chi phí kế toán mà một OÜ độc lập không phải chịu và cần được đưa vào ngân sách ngay từ đầu.

Bản chất hoạt động và quy tắc chống lạm dụng ở cả hai bên biên giới. Công ty mẹ có hội đồng quản trị chỉ họp và ra quyết định tại một quốc gia khác có nguy cơ bị coi là cư trú thuế tại đó hoặc có cơ sở thường trú tại đó, bất kể nơi đăng ký. Việc ra quyết định thực chất và hoạt động hội đồng được ghi nhận không phải thủ tục hình thức: cùng với § 50(12) nêu trên, quy tắc chống lạm dụng chung tại § 84 của Luật Thuế và các kiểm tra mục đích chính trong hiệp định của Estonia cho phép bỏ qua các thỏa thuận có mục đích chính là lợi thế thuế.

Quy tắc công ty nước ngoài bị kiểm soát của Estonia khá hẹp. Chúng chỉ áp dụng khi thỏa thuận tạo ra lợi nhuận là giả tạo, mục tiêu chính là lợi thế thuế, và thực thể nước ngoài được quản lý hiệu quả bởi nhân sự riêng của cổ đông kiểm soát. Một miễn trừ khác áp dụng khi lợi nhuận kế toán của công ty nước ngoài dưới €750.000 và thu nhập không từ hoạt động kinh doanh dưới €75.000. Rủi ro thực tế thường nằm ở nơi khác: quốc gia cư trú của cổ đông thông thường sẽ có pháp luật CFC riêng, và một công ty mẹ Estonia tích lũy lợi nhuận chưa chịu thuế chính là mô hình tình huống mà các quy tắc đó được xây dựng để xử lý. Phân tích về Estonia chỉ là một nửa phân tích.

Không điều nào trong số này phản đối công ty holding Estonia. Chúng ủng hộ việc xây dựng một cơ cấu thực chất.

Các cơ cấu holding điển hình và vị trí phù hợp của Estonia

Các quy định về công ty holding Estonia thường bị đưa tin sai

Nguồn: Riigi Teataja, Estonian Tax and Customs Board (EMTA), Ministry of Finance, Estonian Commercial Register.

Thành lập công ty holding Estonia

Công ty holding tại Estonia được đăng ký giống như mọi OÜ khác, và thủ tục thành lập — bao gồm các phương án dành cho nhà sáng lập không cư trú — giống nhau bất kể công ty sẽ sở hữu gì. Trong mọi trường hợp đều cần địa chỉ đăng ký tại Estonia và, đối với công ty do người nước ngoài quản lý, một người liên hệ địa phương; đây là các thỏa thuận văn phòng ảo thông thường và hiếm khi quyết định việc cấu trúc.

Điều thực sự quyết định là các lựa chọn trước khi đăng ký:

• Vốn cổ phần — có cấp vốn cho công ty mẹ ở mức €10.000 để cho phép chuyển nhượng cổ phần không qua công chứng hay chấp nhận thủ tục công chứng.
• Điều lệ công ty — miễn hình thức công chứng, hạn chế chuyển nhượng, quyền ưu tiên mua, các vấn đề bảo lưu và cơ cấu hội đồng, tất cả đều dễ soạn chính xác hơn là sửa đổi về sau.
• Vị trí trong chuỗi — công ty Estonia nằm trực tiếp phía trên các thực thể hoạt động hay bên dưới một công ty mẹ hiện hữu, và cách các phần vốn hiện có được góp vào đó.
• Khu vực pháp lý riêng của cổ đông — rủi ro CFC, vị thế hiệp định và thuế cá nhân khi phân phối sau cùng.

Ba nội dung đầu là câu hỏi của pháp luật Estonia. Nội dung thứ tư thì không, và bất kỳ cơ cấu tập đoàn nghiêm túc nào cũng cần tư vấn tại quốc gia cư trú của chủ sở hữu bên cạnh phân tích Estonia. Khi tình huống phức tạp, một ý kiến pháp lý bằng văn bản về cơ cấu dự kiến thường là điểm khởi đầu hiệu quả hơn đăng ký.

Công ty holding Estonia có phù hợp với tập đoàn của bạn?

Đối với tập đoàn có công ty con tại nhiều hơn một quốc gia, công ty mẹ Estonia làm được điều mà ít khu vực pháp lý đạt được: loại bỏ thuế ở cả hai cấp cùng lúc. Cổ tức đủ điều kiện được chuyển qua theo miễn thuế tham gia, khoản thu thoái vốn không chịu thuế cho đến khi được phân phối, và không có khoản nào bị khấu lưu trên đường đến chủ sở hữu. Không có thuế lợi nhuận hằng năm phải lập kế hoạch xoay quanh, cũng không có thời hạn sở hữu cần chờ trước khi tái tổ chức.

Đây không phải câu trả lời phù hợp trong mọi trường hợp. Các tập đoàn dựa vào bù trừ lỗ hợp nhất sẽ không tìm thấy điều đó ở đây, và công ty mẹ không có hoạt động ra quyết định thực chất tại Estonia là một trách nhiệm thay vì một cơ cấu.

Bạn thuộc mô tả nào trong hai mô tả đó phụ thuộc vào các thực tế riêng của tập đoàn — công ty con ở đâu, chủ sở hữu cư trú ở đâu và cơ cấu nhằm làm gì trong năm năm tới. Các câu hỏi này được giải quyết trước khi đăng ký, không phải sau đó: vốn cổ phần, điều lệ công ty và vị trí của công ty Estonia trong chuỗi đều rẻ hơn nhiều nếu làm đúng ngay lần đầu thay vì tháo gỡ về sau.

Luật sư của chúng tôi tại Tallinn cấu trúc và đăng ký công ty holding Estonia cho các tập đoàn quốc tế, còn kế toán viên của chúng tôi xử lý báo cáo hợp nhất tiếp theo. Nếu cơ cấu đã được chốt và chỉ thiếu thực thể, dịch vụ đăng ký công ty tại Estonia của chúng tôi bao gồm chính thủ tục thành lập. Nếu chưa, hãy cho chúng tôi biết tập đoàn được tổ chức thế nào và chúng tôi sẽ thẳng thắn cho biết liệu công ty mẹ Estonia có cải thiện cơ cấu đó hay không.