Công ty hợp danh hữu hạn tại Estonia (UÜ): Cách hoạt động và khi nào nên chọn

Công ty hợp danh hữu hạn tại Estonia — usaldusühing, hay UÜ — là hình thức công ty mà hầu như mọi nhà sáng lập nước ngoài đều bỏ qua để chọn phương án mặc định là công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân (OÜ). Bộ luật Thương mại công nhận năm loại hình công ty, và với một nhóm dự án hẹp, hình thức này phù hợp hơn OÜ.

UÜ không cần vốn cổ phần, không có hội đồng quản trị và trong đa số trường hợp không bao giờ nộp công khai báo cáo tài chính. Đổi lại, ít nhất một thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng toàn bộ tài sản mình sở hữu. Và dù có chữ “hợp danh”, UÜ của Estonia không minh bạch về thuế — nó bị đánh thuế như một công ty, hoàn toàn giống OÜ.

Công ty hợp danh hữu hạn (Usaldusühing) tại Estonia là gì?

Theo Bộ luật Thương mại Estonia (Äriseadustik), công ty hợp danh hữu hạn là một công ty trong đó hai hoặc nhiều người hoạt động dưới một tên thương mại chung, với hai vai trò riêng biệt:

• Thành viên hợp danh (täisosanik) — cần ít nhất một người. Quản lý và đại diện cho công ty, đồng thời chịu trách nhiệm về nghĩa vụ của công ty bằng toàn bộ tài sản cá nhân.
• Thành viên góp vốn (usaldusosanik) — tương tự, cần ít nhất một người. Góp vốn vào công ty và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần góp đó, không có quyền quản lý hoặc đại diện cho công ty hợp danh trừ khi thỏa thuận hợp danh quy định khác.

Mỗi vai trò có thể do cá nhân hoặc pháp nhân đảm nhiệm và các thành viên không cần là cư dân Estonia. Bản thân công ty hợp danh là một pháp nhân: có năng lực pháp lý khi được ghi vào Sổ đăng ký thương mại, sở hữu tài sản riêng, ký kết hợp đồng dưới tên riêng và là người nộp thuế.

“Trách nhiệm trong phạm vi phần góp” thực sự có nghĩa gì

Cụm từ này được lặp lại ở khắp nơi, thường thiếu phần quan trọng. Thành viên góp vốn đã thanh toán phần góp đã thỏa thuận đầy đủ hoàn toàn không chịu trách nhiệm với các chủ nợ của công ty. Trách nhiệm chỉ phát sinh trong ba trường hợp cụ thể:

• Phần góp chưa được thanh toán đầy đủ — thành viên góp vốn chịu trách nhiệm về nghĩa vụ của công ty hợp danh đến mức số dư chưa thanh toán.
• Phần góp bị hoàn trả cho thành viên góp vốn ngoài thủ tục luật định — trách nhiệm khôi phục đến mức số tiền đã hoàn trả.
• Phần lợi nhuận được chi trả sớm, trước khi phần lỗ của thành viên góp vốn và phần góp của họ được bù đắp — một lần nữa, đến mức số tiền đã nhận.

Quản lý, đại diện và quyền biểu quyết

Không có hội đồng quản trị, hội đồng giám sát hay cuộc họp cổ đông. Thành viên hợp danh mặc định quản lý và đại diện cho công ty; thành viên góp vốn không có quyền nào trong hai quyền này trừ khi thỏa thuận hợp danh trao quyền. Điều thành viên góp vốn vẫn giữ là quyền biểu quyết — trong các nghị quyết của thành viên, họ tham gia bình đẳng với thành viên hợp danh.

Không có vốn cổ phần, nhưng phần góp được công khai

UÜ không có vốn cổ phần và không có mức góp tối thiểu theo luật. Các thành viên quyết định trong thỏa thuận hợp danh (ühinguleping) mỗi người góp gì — tiền, tài sản hoặc thậm chí dịch vụ cho công ty. Lợi nhuận được phân bổ theo tỷ lệ phần góp, trừ khi thỏa thuận quy định công thức khác.

Tuy nhiên, phần góp của thành viên góp vốn không phải việc riêng tư: giá trị tiền tệ của nó được ghi vào Sổ đăng ký thương mại — ngay cả khi phần góp thực tế là tài sản hoặc dịch vụ — và việc giảm sau đó chỉ có hiệu lực với bên thứ ba kể từ ngày được đăng ký.

OÜ (công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân) có vốn cổ phần — nhưng từ năm 2023 mức tối thiểu theo luật là €0,01, vì vậy “không yêu cầu vốn” không còn là lợi thế như trước. Khác biệt thực sự nằm ở trách nhiệm, quản trị và báo cáo.

Công ty hợp danh hữu hạn Estonia bị đánh thuế như thế nào?

Đây là điểm hầu hết mô tả bằng tiếng Anh về UÜ đều sai. Theo Đạo luật Thuế thu nhập, công ty hợp danh và hợp danh hữu hạn là công ty cư trú theo đúng nghĩa như OÜ hoặc AS. Công ty hợp danh — không phải thành viên — là người nộp thuế.

• Lợi nhuận giữ lại và tái đầu tư: 0%. Không phát sinh thuế thu nhập doanh nghiệp khi lợi nhuận còn trong công ty.
• Lợi nhuận phân phối: 22/78 số tiền ròng, do công ty thanh toán. Phần lợi nhuận của thành viên được xử lý như cổ tức và được phân phối sau năm tài chính trên cơ sở báo cáo thường niên đã được phê duyệt.
• Thuế suất giảm 14/86 không còn tồn tại — ưu đãi cho lợi nhuận phân phối thường xuyên đã bị bãi bỏ từ năm 2025.
• Thuế tiền lương và VAT áp dụng theo quy tắc thông thường. Việc tuyển dụng nhân sự hoặc vượt ngưỡng đăng ký VAT tạo ra nghĩa vụ tương tự như với bất kỳ công ty Estonia nào khác.

UÜ so với OÜ: Công ty hợp danh hữu hạn hay công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân?

Hai hình thức khác nhau ở nhiều điểm hơn quy tắc trách nhiệm thường chi phối cuộc thảo luận. Bảng dưới đây nêu các điểm thực sự định hình hoạt động hằng ngày.

Miễn nộp báo cáo thường niên — và cái giá của nó

Các công ty hợp danh Estonia có một đặc quyền thực sự ít được nhắc đến: TÜ hoặc UÜ không nộp báo cáo thường niên cho Sổ đăng ký thương mại — trừ khi một trong các thành viên hợp danh là công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân, công ty cổ phần đại chúng, hiệp hội thương mại hoặc hiệp hội phi lợi nhuận.

Nghĩa vụ kế toán không biến mất — vẫn cần ghi sổ kép và báo cáo thường niên có chữ ký của tất cả thành viên. Thay đổi nằm ở việc công bố: các số liệu không xuất hiện trên sổ đăng ký công khai.

Sau đó là sự đánh đổi thực sự. Cách tiêu chuẩn để giảm trách nhiệm không giới hạn là dùng một công ty làm thành viên hợp danh, để không cá nhân nào chịu rủi ro trực tiếp — cấu trúc “OÜ & Co UÜ” quen thuộc trong thực tiễn Đức. Làm vậy, miễn trừ báo cáo không còn: công ty hợp danh phải nộp báo cáo. Bạn có thể có trách nhiệm giới hạn trong toàn bộ cấu trúc, hoặc báo cáo bảo mật. Không thể có cả hai.

Khi nào công ty hợp danh hữu hạn hợp lý

Hình thức này giải quyết một vấn đề cụ thể: tách người vận hành doanh nghiệp khỏi người cấp vốn, với giới hạn xác định cho rủi ro của người cấp vốn. Nên cân nhắc khi:

• Một thành viên sẽ vận hành doanh nghiệp và người khác tham gia như thành viên thầm lặng — bỏ tiền vào và nhận một phần lợi nhuận, với giới hạn rủi ro cố định được đăng ký công khai.
• Hai công ty hiện hữu thực hiện dự án chung và một bên nắm quyền kiểm soát hoạt động trong khi bên kia giữ vai trò thụ động.
• Dự án là thỏa thuận gia đình hoặc sở hữu chặt chẽ, trong đó người vận hành thực sự chấp nhận toàn bộ rủi ro còn những người khác thì không.
• Chủ sở hữu không muốn các số liệu thường niên được công bố trên sổ đăng ký — với điều kiện không có thành viên hợp danh là công ty.

Khi nào đây là lựa chọn sai

• Bạn là nhà sáng lập một mình. Theo định nghĩa, UÜ cần hai thành viên.
• Bạn dự định huy động đầu tư hoặc bán vốn chủ sở hữu. Không có cổ phần và không thể phát hành chứng khoán liên quan đến quyền lợi trong công ty hợp danh hữu hạn.
• Bạn cần ngân hàng, nhà cung cấp thanh toán hoặc hệ sinh thái dịch vụ thông thường. Gần như tất cả đều được thiết kế xoay quanh OÜ, và UÜ sẽ gặp trở ngại ở mọi lần tiếp nhận khách hàng.
• Bạn trông cậy vào cơ chế thuế chuyển qua. Estonia không áp dụng cơ chế đó ở đây.
• Bạn muốn trách nhiệm của mọi người đều bị giới hạn mà không thêm thành viên là công ty — đó đơn giản là mục đích của OÜ.

Cách đăng ký công ty hợp danh hữu hạn tại Estonia

Thành lập UÜ đơn giản hơn thành lập OÜ và rẻ hơn đáng kể về lệ phí nhà nước, nhưng không phải trải nghiệm một cú nhấp mà hệ sinh thái e-Residency đã khiến các nhà sáng lập kỳ vọng.

• Ký thỏa thuận hợp danh. Thỏa thuận xác định phần góp, cách chia lợi nhuận và mọi khác biệt so với quy tắc mặc định về quản lý và đại diện.
• Chọn tên doanh nghiệp tuân thủ quy định — tên phải có từ usaldusühing hoặc chữ viết tắt UÜ, ở đầu hoặc cuối.
• Nộp đơn cho bộ phận đăng ký của Tòa án Hạt Tartu — ký số qua e-Business Register hoặc có chữ ký được công chứng. Tài liệu phải bằng tiếng Estonia hoặc kèm bản dịch được chứng thực.
• Thanh toán lệ phí nhà nước €20 để ghi công ty hợp danh vào sổ đăng ký.
• Nộp dữ liệu chủ sở hữu hưởng lợi cùng đơn đăng ký và cập nhật trong vòng 30 ngày kể từ bất kỳ thay đổi nào.
• Hoàn tất thủ tục dành cho người không cư trú. Công ty có địa chỉ nước ngoài cần một người liên hệ tại Estonia, và các thành viên không có trong sổ dân cư Estonia phải cung cấp cho cơ quan đăng ký địa chỉ liên hệ và email.

Công ty hợp danh hữu hạn Estonia có đáng chọn không?

Với đa số nhà sáng lập, câu trả lời thành thật là không — OÜ vẫn là lựa chọn mặc định phù hợp, và lợi ích của việc kinh doanh tại Estonia áp dụng giống hệt cho cả hai hình thức. UÜ giải quyết tốt hai vấn đề: phân tách rõ ràng giữa người vận hành và người cấp vốn, cùng việc giữ các số liệu thường niên ngoài sổ đăng ký công khai. Nếu cả hai đều không mô tả tình huống của bạn, thành viên thứ hai bắt buộc, trách nhiệm không giới hạn và trở ngại khi tiếp nhận khách hàng không mang lại gì đổi lại. Nếu một trong hai phù hợp, UÜ đáng được cân nhắc nghiêm túc — với cách xử lý thuế được hiểu đúng ngay từ đầu và sự đánh đổi về báo cáo được quyết định có chủ ý thay vì phát hiện muộn hơn.

Gửi yêu cầu

Câu hỏi thường gặp