立陶宛公司董事：居住、雇佣合同与责任

作为立陶宛私营有限责任公司，UAB始终仅有一名董事，立陶宛语称vadovas。担任此职不仅是拥有一个头衔。外国创始人通常任命自己，因此在公司注册前会面临三个问题：是否需要迁居立陶宛、公司是否必须将其纳入工资体系，以及发生问题时须承担何种责任。

简短答案是：不需要、通常需要，以及责任相当多。本指南以通俗方式说明立陶宛公司董事的规则：谁可任职、何时须签雇佣合同并缴纳Sodra，以及个人责任从何开始。本文面向正在注册或购买立陶宛UAB、且此前未接触过立陶宛制度的创始人。

本指南中会反复出现四个术语。

法律对UAB董事的要求

根据《公司法》（Akcinių bendrovių įstatymas），董事单独管理公司。股东选任和解任董事，董事负责公司的日常经营、以公司名义签署合同、雇用员工并提交公司报告。董事会（valdyba）或监事会为可选机构，且在小型公司中较少见；因此，在典型的业主管理型 UAB 中，董事是唯一有权代表公司行事的人。

登记记录在实践中十分重要。银行、支付机构及交易对手会核查登记的董事，并要求该人签署文件。首任董事在设立文件中列明；后续变更无需公证即可向登记册申报，详见下方FAQ。

董事必须居住在立陶宛吗？

不必。立陶宛法律不对董事设居住要求，许多外资公司完全从境外管理。公司需要的是其自身的立陶宛注册地址，而非董事地址。境外居住会带来若干实际后果，EU与非EU公民有所不同。

EU和EEA公民

EU或EEA国家公民可在本国居住和工作，同时担任立陶宛公司董事，无需任何许可。有两点须注意。第一，如董事领取报酬并在另一EU国家工作，社会保险可能应在该国而非立陶宛缴纳。EU规则决定人员在多个成员国工作时由何国征收，结论以A1证书确认，该文件由社会保险机构出具并说明适用哪个国家的制度。第二，如所有决定均在立陶宛境外作出，本国税务机关可能视公司为在当地管理；此问题见我们的立陶宛企业所得税指南。

非EU公民

非 EU 国家公民也可获任命，并可在境外管理公司，无需签证或许可。但在立陶宛境内实际为公司工作则不同：这需要临时居留许可，而向公司负责人签发的许可有其自身条件，包括公司最低股本、申请前的经营期限及向当地员工支付的薪资。持签证进行短期商务访问没有问题；在维尔纽斯办公室经营公司则不可以。Migration Department公布现行条件。

与董事签订雇佣合同：何时为强制要求

这正是立陶宛与创业者熟悉的大多数国家不同之处。《公司法》规定须与董事订立劳动合同，而《劳动法》（Darbo kodeksas）要求领取报酬的董事必须签订该合同。公司一方由股东授权的人签署合同；在一人公司中，即唯一股东以雇主身份签署，同一人再以董事身份签署。这看似奇怪，但法律就是如此规定的。

许多网上建议止步于此，称每位创始人都必须雇用自己。劳动法典范围更窄：义务仅适用于获得报酬的董事。无偿经营自己UAB的所有者无需签订雇佣合同；劳动监察局对其他法人的负责人也采用同一标准，即是否付酬。立陶宛律师对此争论多年，一些会计师仍坚持须有合同，但法律措辞明确，许多所有者管理型公司并未签订合同。该选择的代价是董事不在立陶宛享有社会保险，公司也没有可显示的劳动成本；银行及Migration Department有时会注意到这一点。

工资、Sodra缴费与所得税

就工资核算而言，受薪董事属于普通员工。公司向国家社会保险基金管理局Sodra登记为雇主，须至少在董事开始工作前一天通知该机构，代扣董事的缴费和所得税，并缴纳公司应承担的部分。以下数字为撰写时适用的一般税率。它们每年1月重设，因此首次发薪前请向 Sodra 核实当前税率。

按最低工资发薪时，公司在税前金额之外支付不足2%，董事在缴费和税后实际获得约四分之三。

兼职岗位与Sodra最低基数

创始人常要求按最低工资四分之一设置四分之一岗位以降低成本。合同可如此约定，但当该人收入低于最低工资，且未通过其他工作参保或以其他方式获得保障时，Sodra仍按全额最低工资计算缴费。因此，四分之一岗位工资须按其四倍金额缴费，差额缴费仅由公司承担，节省额小于表面所见。

立陶宛公司董事须承担哪些责任

有限责任保护股东，而非董事。董事代表公司行事，如违反民法典赋予的职责，即须承担个人责任：诚信并为公司利益行事、避免利益冲突、妥善保管账目与记录，以及遵守法律和公司章程。立陶宛法院适用律师所称的商业判断规则：诚实但结果不佳的商业决定不产生责任；违反职责则会产生责任。索赔可来自公司、股东，或破产后由管理人代表债权人提出。

及时启动破产程序的义务

董事最昂贵的错误，是在公司已无法偿债后继续经营。法人破产法要求董事一旦破产可能性出现即通知股东，并在公司破产后立即启动破产程序。董事若等待并寄望下一份合同能解决问题，可能被责令赔偿延误期间增加的债务给债权人造成的损失，法院还可禁止其在一至五年内管理公司。接管公司的管理人会例行审查董事行为。

不经警告即送达的罚款

实践中，Registrų centras会依第223条直接启动程序而不作提醒：其系统记录财务报表或受益所有人数据未在期限内申报，董事随后收到程序通知。境外居住并非抗辩理由，因为通知寄往公司注册地址。因此，能扫描并转发官方邮件的地址服务商十分重要。

通过Eesti Firma任命您的立陶宛公司董事

我们为客户注册立陶宛公司时，会在文件送交公证人前确定董事事宜：由谁担任、是否付酬及条件，以及董事没有立陶宛电子签名时如何签署任命。我们准备股东决定、必要时准备董事雇佣合同并向登记册申报；如兼职或无薪安排可能引起银行疑问，我们会明确告知您。我们的立陶宛公司注册页面列出路径和价格，而在立陶宛创业指南说明后续事项。

提交咨询

常见问题