股东不作为时如何辞去董事会职务

仍被列为一家您已不再控制的公司董事会成员，会令人不安。所有者不再回复，年度报告逾期，税务海关局持续寄来函件，而爱沙尼亚商业登记处（Äriregister）显示的仍是您的姓名。董事的所有义务依然落在您身上。

爱沙尼亚法律不允许股东违背董事会成员意愿使其继续任职。您辞去爱沙尼亚公司董事会成员职务，不需要股东决定、签名，甚至不需要其回复。您需要的是清晰的书面证据链，因为只有登记处确认您已适当辞职而公司未采取行动，才会删除您的姓名。有关董事任命和罢免的一般规则，参见我们的爱沙尼亚公司董事会指南；本文说明所有者保持沉默时的退出路径。

您的辞职权不取决于股东

《爱沙尼亚商法典》（äriseadustik）规定，董事会（juhatus）成员可通过通知任命其的机构而无论理由辞职。在没有监事会的 OÜ 中，该机构为股东。无需股东决议，无需说明理由，也无需任何人同意。辞职是单方行为，通知送达股东时即告完成。对于正常运营的企业，时机仍可能重要。在造成公司损失的时点离开活跃公司，可能使公司提出损害赔偿请求，但这仅涉及金钱，而非您是否可以离职。

通知中的日期比人们预想的更重要。您的任期于通知载明的日期结束，而非登记记录变更之日。爱沙尼亚商业登记处（Äriregister）的登记具有宣示性：它向公众告知，但不创设或终止职务。两个日期之间的间隔正是证据重要的原因，因为对银行、交易相对方和主管机关而言，在登记处另有显示前，您被推定为董事。

第 1 步：以可证明的方式通知股东

通知是整个董事会成员辞职程序的基础。它必须同时做到两件事：在明确日期终止您的任期，并让股东有具体事项可处理。

通知必须载明的内容

声明您辞去公司董事会职务，写明公司名称和登记代码，并明确您不再担任该职务且不再代表公司的确切日期。随后要求股东任命新的董事会成员，并在规定期限内向爱沙尼亚商业登记处（Äriregister）申报您的删除，通常为两至四周。

日期是人们最常遗漏的部分。仅写明“我希望辞职”的通知，会引发您是否及何时实际离职的争议。写明“我的任期于 11 月 15 日结束，自该日起我不再代表公司”的通知，则没有争议空间。这正是登记处日后会查验的表述。

应发送至何处

将通知通过电子邮件发送至 e-Business Register 所示公司的官方地址，以及您所知每位股东的个人电子邮箱。如有邮寄地址，也应通过挂号信发送。关键在于证据：保留已发送邮件及其邮件头、任何已读回执和邮寄追踪凭证。

如股东本身为公司，应发送至其登记电子邮箱及其董事会成员。若部分股东完全无法联系，通知多数股东视为充分，但应记录未成功联系的尝试。如您是唯一的董事会成员，请在同一通知中召集股东会议以选出继任者。这无需成本，并向登记处表明您已向所有者提供了具体的解决途径。

第 2 步：给予股东采取行动的时间

通知后，等待您设定的期限届满。股东负责任命新的董事会成员并申报变更，登记处会要求确认其已获得合理机会这样做。

利用这段时间保护自己。将会计文件、合同及访问凭据移交给股东或公司会计，并保留移交内容和时间的记录。如在您离职日期前有纳税申报或年度报告到期，且您能够提交，请提交。组织会计工作的义务属于当时在任的董事会成员。告知公司的银行您已辞职及辞职生效日期；银行不会关注登记处，否则仍会将您视为签字人。

如股东及时申报变更，您即完成退出，登记处将显示新的董事会成员。如其保持沉默，进入第三步。

第 3 步：要求商业登记处更正登记

股东未采取行动时，您可自行向爱沙尼亚商业登记处（Äriregister）申请。《商法典》规定，董事会成员的登记因辞职而变得不正确时，登记官可无需公司申请予以更正。一旦登记处确认您已辞职，便不再需要股东参与。

申请是提交给维护爱沙尼亚商业登记处（Äriregister）的塔尔图县法院登记部门的自由格式声明。说明您于某日辞职、于某日通知股东、其未申报变更，并请求登记官删除您的董事会成员登记。附上辞职通知及其送达股东的证明。使用爱沙尼亚 ID 卡或 e-Residency 卡对声明进行数字签名。如无数字签名，请在公证人面前于纸质文件签名，由其认证您的签名后邮寄；外国公证人的认证须经海牙认证（Apostille）。

随后登记官将自行启动程序。其通知公司该登记似乎不正确，并给予其两周时间自行申报变更或提出异议。如在该期间内未发生任何事情，登记官将主动删除您的登记，自此公开记录便与事实一致。附有通知及清晰送达证明的申请，处理速度远快于登记官必须查询的申请，因此第一步花在证据上的时间将在此处得到回报。

公司没有董事会后会怎样

您的删除可能导致公司完全没有董事会。这是股东要解决的问题，而非您的问题，但了解后续情况仍有帮助，因为董事会成员常担心离开会“毁掉”公司。

没有董事会的公司不符合法律要求，登记官会将其视为与其他登记瑕疵相同的情形。其给予公司期限，使董事会恢复合法状态；由于没有董事会可联系，便直接通知股东。如期限届满仍无结果，法院可命令强制解散公司；如年度报告也已停止提交，登记官可在不清算的情况下删除公司。我们关于陷入危机的公司及逾期年度报告的文章说明了这些程序。如所有者日后采取行动，公司通常可在删除后三年内恢复至登记处。

这些都不会归责于您。法律给予股东充分机会任命新董事，而无人想要的休眠公司，无论您留下还是离开，都会走向相同结果。

辞职后您仍须对哪些事项负责

当您辞去爱沙尼亚公司董事会成员职务时，您的任期于所述日期届满。这不会改写过去。董事会成员对于任期内违反义务的行为仍负有责任，且可在五年内向董事会成员提出索赔。如果在您任职期间未妥善记账、未提交报告，或公司在资不抵债时仍进行交易，离开董事会并不能使这些问题终结。《Commercial Code》在其关于董事会（juhatus）的章节中规定了这些规则。

税务海关局另有工具：其可对故意或因重大过失造成公司税务债务的董事会成员作出责任决定。该决定审查您任职期间，因此可证明的辞职日期也是新产生税务欠款不再与您有关的日期。

实践中，风险最大的很少是适当辞职的董事，而是未发通知便离开的人。多年后登记处仍显示其姓名，未提交报告的罚款寄给他们，且其没有文件证明何时不再负责。以可证明方式送达的注明日期通知，是董事会成员能获得的最廉价保障。

协助在爱沙尼亚辞去董事会成员职务

此事的难点多在实务而非法律：找到正确地址、起草有效通知、整理证据及以爱沙尼亚语与登记处沟通。Eesti Firma 为爱沙尼亚公司董事办理董事会成员辞职。我们起草通知，以可证明方式送达公司和股东，准备向爱沙尼亚商业登记处（Äriregister）的申请，并跟进登记官程序直至您的登记被删除。

如股东可以联系且仅需推动，我们也可为其准备决议和登记申报，这对所有人都更快捷。如您被邀请加入一家您无法控制的公司董事会，我们的法律服务团队可在您接受前审查该安排。此时最容易避免这类问题。

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