爱沙尼亚商业登记处删除公司？如何在三年内恢复

许多所有者偶然才发现公司已被删除：银行拦截付款，或客户无法在爱沙尼亚商业登记处（正式名称为 Commercial Register）查询到公司。这令人震惊，但通常并非终点。只要在三年内采取行动，您多数情况下仍可在爱沙尼亚恢复被删除的公司，并保留原登记代码。

您绝非个例。登记官（维护登记册的塔尔图县法院部门）如今会主动大规模删除不合规公司。在更严格规则下首次删除的数月内，超过 20,000 家公司被移除，其中逾 4,000 家由 e-residents 所有；近十分之九的原因相同：从未提交年度报告。任何时候都有数万家公司拖欠报告，下一轮删除随时可能到来。

爱沙尼亚公司为何被登记处删除

登记官可在未经所有者同意的情况下删除公司。这通常称为强制删除（按英国术语为 struck off），且仅有两项理由：

• 未提交年度报告。这是最常见情形：公司即使收到登记官警告及其给予的额外期限后，仍未提交。
• 缺少联系人。公司地址位于爱沙尼亚境外，但登记册中未登记联系人。联系人是在爱沙尼亚代公司接收官方邮件的个人或机构；地址在境外时，法律要求必须指定。

删除是警告、罚款和最终期限程序的最后一步，登记官删除公司前会进行多项核查。该程序、您收到的裁定及其含义，详见我们的指南：爱沙尼亚年度报告逾期提交会发生什么。本文从该指南结束处开始：公司已不复存在，而您希望将其恢复。

典型情形是沉寂的小型 e-resident 公司。所有者以为无销售的公司无须申报，但所有爱沙尼亚公司，包括休眠公司，都必须每年提交年度报告。登记官的警告发送至旧邮箱，某天公司便不再存在。

如何查询您的公司是否已被删除

在登记册的免费在线门户 e-Business Register 中，按公司名称或登记代码搜索。被删除的公司仍会显示，状态为已删除并标注删除日期。请记下该日期：三年期限自此开始计算。

公司被删除后会发生什么

被删除的公司并非只是休眠，影响立即发生：

• 银行账户停止使用。银行会在登记册中看到删除状态，通常会冻结账户，因此公司不能正常支付供应商款项、工资或税款，也无法收款。
• 合作方无法核验公司。客户、供应商和支付服务商会看到公司被列为已删除，因此照常经营存在风险。
• 债务不会消失。针对公司的债权在删除后仍然存在。删除期间债权人主张款项的期限暂停，因此公司恢复时不会因期限届满而失效。
• 期限正在流逝。每等待一个月，三年窗口便缩短一个月。

被删除的公司对您的 e-Residency 意味着什么

法律规定，e-Residency 旨在让境外人士使用爱沙尼亚电子服务为其经济作出贡献；对多数 e-residents 而言，这意味着经营公司。公司因未提交报告而被删除，显示的恰恰相反。Police and Border Guard Board 可据此撤销数字 ID。不过在我们的实践中，更常见的是五年卡到期时续期被拒，因为续期审查正会考察此类记录。有关原因和申诉选择，请参阅我们的指南：为何 e-Residency 续期被拒。

恢复公司并补齐申报，是证明您的 e-Residency 正用于其既定目的的最明确证据。这并不保证结果，但会排除最明显的拒绝理由。

被删除的公司能否恢复？三年规则

可以，但须满足两项条件：

• 登记官因上述两项理由之一删除公司：缺少年度报告或联系人。已清算、宣告破产或应所有者请求删除的公司，不能以此方式恢复。
• 您须在删除之日起三年内申请。Commercial Register Act 规定的期限严格；期限届满后，公司不能再恢复经营。

恢复（许多所有者称之为重新开业）会使同一公司及其原登记代码重新存在。这不是新登记：Supreme Court 将恢复后的公司视为从未停止存在，因此其历史、合同和义务都会一并恢复。

恢复旧公司还是注册新公司？

若公司拥有值得保留的经营历史、合同、许可，或客户和银行可核查的记录，恢复便值得。若公司从未真正经营，几乎无内容可保留，重新开始同样合适。恢复的主要成本是补做会计，取决于缺失年度数量及公司当年是否经营。

若您选择重新开始，我们的团队可远程协助在爱沙尼亚注册公司。

恢复被删除 OÜ 所需材料

所有事项均通过一份在线申请办理，以 OÜ（爱沙尼亚有限责任公司（OÜ））自身名义提出。视公司被删除的原因而定，您需要：

• 股东继续经营的决定。唯一股东只需签署简短书面决定。若有多名股东，至少三分之二须投赞成票：会议作出决定时为出席股东的三分之二；书面决定时为全体股东的三分之二，除非公司章程要求更高比例。文件一经提交即公开，因此请提交仅含该决定的摘录，而非完整会议记录。
• 可签署文件的董事会成员。申请和缺失报告由董事会（juhatus）成员签署，且可在同一申请中更新董事会。若没有董事会成员持有可用数字 ID，例如 e-Residency 卡已过期或被撤销，则可改由公证人提交申请和报告。公证途径大致如我们的指南所述：无有效 e-Residency 卡时提交年度报告。
• 所有缺失年度报告，如公司因未提交报告而被删除（见下文）。
• 联系人及其同意书，如公司地址在境外。联系人共同签署申请，或提供签署的同意书。
• 最新的最终受益人资料，即最终拥有或控制公司的人士。表格会显示删除前登记的人员，请确认资料仍然正确。
• 国家规费，门户会计算金额，并接受银行链接或转账支付。

申请前提交往年报告

对于因未申报而被删除的公司，报告最耗费时间和精力。必须先提交所有缺失报告，申请才能提交：每个年度，而非仅触发删除的年度；也包括公司不在登记册期间结束的财政年度。

从最早年度开始。每份报告都会显示上一年度数据以供比较，因此从最早年份向后办理可保持数字一致，登记处也建议此顺序。无经营活动的年度可快速申报；有销售和银行流水的年度，须先重建账簿。不要因三年期限而仓促完成报告：它们会公开，并永久保留在公司档案中。我们的会计师会将往年年度报告作为一个整体为被删除公司编制，从最早年度至最新年度。

如何在爱沙尼亚逐步恢复被删除的公司

该程序称为删除后恢复至登记册，完全通过 e-Business Register 进行：

1. 使用您的 e-Residency 卡或爱沙尼亚身份证登录（如有，也可使用 Smart-ID 或 Mobile-ID），然后打开 My dashboard。
2. 通过公司搜索找到被删除的公司，选择“Start application for restoration to the register”。
3. 输入公司电子邮箱地址，并通过登记处发送的链接确认。
4. 核对董事会成员，并在需要时添加联系人。
5. 在 Documents 部分上传股东决定。
6. 使用申请中的“Submit annual report”按钮提交缺失年度报告，然后核对最终受益人。
7. 签署、邀请其他签署人、支付国家规费并提交。门户随后会显示登记官作出登记或要求补充信息的期限。

恢复后：不会自动恢复的事项

登记恢复后公司可重新经营，但仍有几项事项需单独处理。

• VAT number。若公司删除前已登记 VAT，该状态不会自动恢复。您须再次向 Tax and Customs Board 申请；请参阅我们的爱沙尼亚增值税号（KMKR）指南。
• 银行和支付账户。任何账户均不会自动重开。请向每家银行和支付服务商发送新的登记摘录，并询问还需要什么材料。
• 持续申报。请在会计师协助下补齐税务申报，并从现在起按时提交年度报告。第二次删除意味着须再次经历整个程序。

通过 Eesti Firma 恢复被删除的公司

我们的律师和会计师提供从头到尾的恢复服务。我们确认公司被删除的原因及三年窗口的剩余时间，起草股东决定，编制并提交所有缺失年度报告；若公司地址在境外，还可提供联系人。若无董事会成员可进行数字签署，我们安排公证途径。若恢复并不值得，我们也会明确说明，并协助您新设公司。

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