爱沙尼亚公司逾期提交或未提交年度报告会怎样

每年，数千家爱沙尼亚公司逾期提交年度报告或根本未提交。该制度旨在促使您提交报告，而非摧毁公司：登记官采取的每一步都是为了取得报告，提交后即可阻止下一步。截止日期为财年结束后六个月，详见我们的年度报告提交页面。本文说明截止日期后的情况：爱沙尼亚商业登记处（Äriregister）（多数外国所有者称其为爱沙尼亚商业登记处）会发送什么、按何顺序发送，以及各阶段您仍可采取哪些措施。

登记处发送的文件及其含义

登记官通过裁定进行沟通。裁定以爱沙尼亚语发送至公司的登记电子邮箱，公司也可登录e-Business Register（登记处在线门户）查看。如登记邮箱已失效，裁定将改在官方公告Ametlikud Teadaanded发布，并在30天后视为送达，无论是否有人阅读。

这些裁定的标题通常以majandusaasta aruanne esitamata（“未提交年度报告”）结尾。许多外国董事会成员首次看到该标题时会搜索它，因此以下说明各类文件的含义。

罚款：金额及对象

根据Commercial Register Act，登记官可因年度报告逾期对公司处以罚款，法律并不要求先行警告。罚款最高可达 €3,200，且在报告未提交期间可反复作出。无论董事会成员居住何处，公司及每位董事会成员均可被分别罚款。

实践中，登记官通常先发出警告，仅在其中日期届满后罚款。首次罚款通常为 €200；由于法律要求登记官衡量缺失报告数量及延误时长，后续每次罚款金额会更高。缴款并不能结案：提交义务仍然存在，后续还可能罚款；公司缴纳的罚款属于非经营性支出，公司还须就此缴纳所得税。每个财年均构成独立义务，因此即使提交最新报告，较早报告仍缺失也不会终止程序。

多年未提交报告的代价不只是罚款。对e-resident而言，在卡片续期时，提交记录也很重要。Police and Border Guard Board会进行核查，未连续多年提交报告的公司所有者曾被拒绝续期。详见我们关于e-Residency续期被拒的文章。

注销：登记处何时可移除公司

注销警告可在截止日期后立即发出，法律允许登记官自动生成。公司最早可在提交截止日期三个月后被移除；对于日历年度公司，即自10月1日起。拟注销通知还必须在公司被移除至少三个月前刊登于Ametlikud Teadaanded。

即使如此，登记官在注销前仍会核查三项事项。公司不得在爱沙尼亚登记册中登记有资产，且不得是法院、刑事或执行程序的一方。Tax and Customs Board也不得提出异议；其仅可在对公司享有债权或正在审计时提出异议。因此，存在欠税的公司不会通过该途径被注销，而会继续被罚款，任由其被注销并非出路。另一方面，银行余额不属于该项核查中的资产，因此款项有时会滞留在已注销公司的账户中。

从登记处注销的公司不再作为法人存在，但其债务并不消灭。若日后发现资产或债权，包括账户遗留资金，债权人或股东提出请求时，法院可为补充清算而重新恢复公司。负责提交报告的人员也仍须对报告缺失给他人造成的任何损害承担个人责任。

基于此原因的注销可在三年内撤销：缺失报告提交后，公司可使用同一登记代码恢复。我们关于恢复已注销公司的指南说明程序，以及恢复与重新设立之间的选择。如不再需要该公司，妥善清算比任由登记官注销更经济、更稳妥。

报告逾期、罚款或注销警告：我们仍可做什么

我们为经营中及休眠的爱沙尼亚公司编制并提交逾期年度报告，包括一次补交数年报告。董事会成员没有有效数字签名时，我们安排通过公证人提交。对于无经营活动的公司，逾期报告通常较为简单；我们关于零年度报告包含什么的文章说明其内容。如登记处已作出罚款或注销警告，请将裁定发送给我们，我们会告知您在其截止日期前仍可采取哪些措施。服务范围及价格请参阅我们的年度报告提交服务。

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