爱沙尼亚公司无经营活动时，零年度报告究竟包含什么

许多爱沙尼亚 OÜ会停业一年或更久：产品仍在开发、计划暂缓，或公司原为一个从未启动的项目设立。爱沙尼亚商业登记处（Äriregister）对待停业公司与其他公司无异，只有您在报告中说明后，才会得知未发生经营活动。谁必须申报及截止时间，请参阅我们的年度报告申报页面。本文回答所有者真正会问的问题：无事项可报告时，报告中要填什么。

零报告包含什么

休眠 OÜ始终属于微型企业，即最小的报告类别，因此提交简化年度财务报表：资产负债表、利润表及少量附注，主要为会计政策。无需现金流量表、权益变动表；除下文所述的一种例外外，也无需经营报告。

无论公司规模多小，另有三项必需内容。第一项是董事会关于如何使用利润或弥补亏损的提议；对于休眠公司，通常说明亏损结转。第二项是每份年度报告均须作出的最终受益人资料确认。第三项是批准：股东批准报告，董事会成员以数字身份在门户中确认；如唯一所有者兼任董事，两项均由同一人完成。没有有效数字身份时，报告须通过公证人提交至登记处。

“零”通常并非零

零报告很少只有零。即使完全没有经营活动的公司，通常也会有少量数字需要列示，而且必须填入正确位置。

小额亏损何时触及净资产限额

根据《商法典》，净资产（资产减负债）不得低于注册资本的一半。注册资本为€2,500的公司，可承担多年的银行费用才会接近该限额。自2023年起允许数欧元象征性资本后，该限额会在第一年被突破。仅银行费用就超过资本，任何未由股东弥补的亏损都会令净资产为负。未缴注册资本自第一天起也有相同影响。该规则详见我们的爱沙尼亚注册资本指南。

一旦触及限额，股东必须决定如何纠正，零报告须在上文所述经营报告中说明其计划。对休眠公司，通常的解决方式很简单。股东贷款无效，因为它属于负债，净资产维持不变；向权益注资或缴付更多注册资本则可恢复净资产。忽视问题不是法律允许的选项。数字公开可查，登记官最终可要求法院解散一直未处理该问题的公司。

自行申报者在电子商业登记系统中卡在哪里

门户会引导您填写表格，但大多数自行提交零报告的所有者都会在三个环节停下来。

1. 设置与“无经营活动”选项。创建报告时，选择微型企业类别、爱沙尼亚财务报告准则及不合并。由于收入为零，收入明细会提供两个选项：“未开展经济活动”，或经营公司未取得销售收入。休眠公司应选择前者。这一步是您向登记处说明未发生任何事项。
2. 净资产低于限额。如资产负债表显示净资产低于注册资本的一半，门户要求提交经营报告，这是微型企业通常可免除的部分。说明股东决定的几句话已足够，但该决定必须存在。未缴或象征性资本公司的所有者通常会在此卡住。
3. 利润或亏损提议。即使结果为零，表格在提交阶段仍属必填；完成前无法发送报告。股东就同一事项作出的决定是另一份可选表格。

保持休眠还是注销？

法律未限制公司可休眠多久。只要提交报告、维持法定地址，并且若董事会居住在境外则配备联系人，公司可多年闲置。每项均会产生年度成本，因此取决于您的计划。如您预计在一两年内使用公司，或希望保留银行账户、爱沙尼亚增值税号（KMKR）及历史记录，休眠成本较低。如没有计划，注销公司可停止年度成本：从未开始交易的公司可能符合简化注销条件；已交易的公司则须进行普通清算。完全不申报并非第三种选择，详见我们的逾期年度报告文章。

通过Eesti Firma提交零年度报告

我们的会计师为休眠及未经营的爱沙尼亚公司编制并提交零报告，也可补办漏报年度。如您不确定少量银行费用或创始人贷款是否仍属“无经营活动”，请向我们发送银行对账单，我们将确定报告内容。服务包含内容及费用请见我们的年度报告申报服务页面。

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