Alle kryptovirksomheder, der opererer i Litauen under EU’s MiCA-ramme, har brug for en navngiven person, som er ansvarlig for virksomhedens AML/CFT-kontroller. Litauisk lov kalder personen en ledende medarbejder med ansvar for forebyggelse af hvidvask; på markedet kaldes vedkommende money laundering reporting officer, MLRO, AML officer eller compliance officer. Udnævnelsen er ikke en intern formalitet: personen angives i autorisationssagen, meddeles tilsynsmyndigheden og vurderes igen ved hver inspektion.
Er en MLRO obligatorisk for en kryptovirksomhed i Litauen
Ja. Den litauiske lov om forebyggelse af hvidvask og finansiering af terrorisme opregner udbydere af kryptotjenester som finansielle institutioner, og lovens artikel 22 kræver, at hver finansiel institution udpeger ledende medarbejdere til at organisere sine hvidvaskforanstaltninger og samarbejde med Financial Crime Investigation Service (FNTT, ofte omtalt på engelsk som FCIS). Den eneste undtagelse er en udbyder, hvis eneste tjeneste er rådgivning om kryptoaktiver. For alle andre gælder pligten fra første driftsdag.
| Krav | Hvad loven siger | I praksis |
|---|---|---|
| Ledende medarbejder (MLRO) | Udpeges til at organisere hvidvaskforanstaltninger og samarbejde med FNTT | En navngiven person i en ledende stilling med ansættelseskontrakt og reel beføjelse over onboarding, overvågning og rapportering |
| Ansvarligt bestyrelsesmedlem | Når virksomheden ledes af en bestyrelse, udpeges et bestyrelsesmedlem til at organisere rammerne | Har ejerskab over politikken på ledelsesniveau; en anden person end MLRO’en, når virksomheden har et vist omfang |
| Underretning | FNTT informeres skriftligt inden for syv arbejdsdage efter udpegning eller udskiftning af en af personerne | Overskredne frister opdages ved den første inspektion |
| Medarbejderuddannelse | Relevante medarbejdere deltager i løbende uddannelsesprogrammer om genkendelse af hvidvask | MLRO’en leder programmet og opbevarer deltagerregistrene |
Siden den nationale overgangsperiode udløb, opererer en litauisk kryptovirksomhed under en CASP-autorisation fra Litauens Bank (Lietuvos bankas), som fører tilsyn med den i henhold til MiCA og deler AML/CFT-tilsynet med FNTT (hvordan ordningen ændrede sig, behandles i vores note om de nye litauiske regler om kryptoaktiver). Compliance officer’en svarer derfor over for to tilsynsmyndigheder: rapporter om mistænkelige transaktioner og meddelelsen om udpegning sendes til FNTT; spørgsmål om bemanding, ledelse og kontrolforanstaltningernes udformning kommer fra centralbanken.
Skal MLRO’en være bosiddende i Litauen
Dette er det første spørgsmål, stiftere stiller, og de fleste svar, der stadig cirkulerer online, er forældede. Den tidligere registreringsordning for virksomheder med virtuelle aktiver krævede ganske vist en ledende medarbejder med fast bopæl i Litauen. Disse bestemmelser blev ophævet sammen med ordningen, da overgangsperioden udløb, og lovens artikel 22, som nu regulerer udpegningen af en AML officer i Litauen, indeholder intet bopælskrav.
Det, der erstattede den gamle regel, er en substansvurdering. Litauens Banks forventningsbrev til fremtidige udbydere af kryptotjenester opstiller tre forhold: ansøgeren må ikke være et tomt selskab; centrale drifts- og kontrolfunktioner må ikke outsources i et sådant omfang, at virksomheden ikke længere kontrollerer dem; og mindst en del af de nøgleledere, der har ret til at træffe beslutninger, bør være bosiddende i Litauen, eller virksomheden skal på anden verificerbar måde sikre ledelse og tilgængelighed for tilsynet. EU’s tekniske standard for CASP-ansøgninger tilføjer, at placeringen af lederen for hver intern kontrolfunktion angives i sagen. I praksis forventes compliance officer’en at sidde i det litauiske driftscenter, se transaktionsstrømmen, kunne stoppe en onboarding og møde en inspektør med kort varsel. En AML officer, som bor et andet sted, betjener flere uafhængige virksomheder og kun kommer på besøg lejlighedsvis, opfylder ikke denne vurdering.
Kapacitet vurderes, den forudsættes ikke
Centralbanken sammenholder bemandingstabellen med forretningsplanen. Hvis en platform forventer titusindvis af kunder og angiver én deltidsansat compliance officer, vil tilsynet spørge, hvordan overvågning, screening og rapportering rent faktisk skal udføres. Rekruttér til den volumen, I planlægger, ikke til det minimum, I kan forsvare.
Krav til en AML officer i en litauisk kryptovirksomhed
Loven foreskriver intet eksamensbevis eller certifikat. Den kræver en ledende medarbejder, og Litauens Bank kræver kvalifikationer, viden og tid, der passer til virksomheden og holdes ajour gennem opdaterende uddannelse. EU’s tekniske standard om indholdet af en CASP-ansøgning gør kontrollen konkret: sagen skal angive identiteten på den person, der er ansvarlig for overholdelse af hvidvaskreglerne, med dokumentation for personens viden, færdigheder og erfaring, og vise, at kontrolfunktioner arbejder uafhængigt af det, de kontrollerer. Formel egnetheds- og hæderlighedsvurdering gælder ledelsesorganet; MLRO’en vurderes på grundlag af den samme sag. En troværdig kandidat har:
- uddannelse i jura, finans, økonomi eller revision samt erhvervserfaring fra en AML- eller kryptocompliancefunktion, helst i en virksomhed under tilsyn af Litauens Bank;
- praktisk kendskab til den litauiske lov, MiCA, Travel Rule-forordningen, EBA’s retningslinjer om risikofaktorer og FATF-standarder samt erfaring med blockchainanalyse;
- en ledende stilling i virksomheden med direkte adgang til bestyrelsen, ikke en junioranalytiker med en oppustet titel;
- et upåklageligt omdømme: ingen domme eller sanktioner inden for de områder, centralbanken kontrollerer for medlemmer af ledelsesorganet;
- tilstrækkelig arbejdstid til rollen, hvor alle øvrige stillinger oplyses fuldt ud;
- evne til at arbejde på engelsk og helst litauisk, da aktivitetsprogrammet og kundevendte procedurer indsendes på litauisk.
Kan direktøren være MLRO
Intet i loven forhindrer en direktør i at være den udpegede ledende medarbejder. Der gælder to begrænsninger. Litauens Bank forventer, at den person, der udfører en funktion, ikke samtidig kontrollerer den, så en direktør, der står for salg eller onboarding, er en dårlig MLRO. Og en direktør er medlem af ledelsesorganet: enhver ændring af dette organ skal vurderes og godkendes af centralbanken, før personen påtager sig opgaverne, et tilsynstrin som en dedikeret compliance officer ikke udløser.
MLRO-løn i Litauen
En kvalificeret compliance officer i Litauen er en ansættelse på mellem- til seniorniveau på Vilnius-markedet. Afsæt et brutto månedsløn i de lave tusinder af euro, arbejdsgiverens sociale bidrag oveni og et tillæg for kryptoerfaring eller flydende litauisk og engelsk; det er den reelle omkostning ved en intern MLRO. En person, der tilbydes for en brøkdel heraf, er et navn på en formular, hvilket netop er, hvad substansvurderingen er udformet til at opdage.
Hvad compliance officer’en hos en litauisk CASP gør
Lovens beskrivelse er kort: organisere hvidvaskforanstaltninger og opretholde kontakt med Financial Crime Investigation Service. Hos en udbyder af kryptotjenester omfatter det:
- kundekendskabsprocedurer (KYC) ved onboarding, herunder reelt ejerskab, politisk eksponerede personer og de højere risikokategorier i EBA’s retningslinjer om risikofaktorer for kryptovirksomheder;
- transaktionsovervågning on-chain og off-chain med blockchainanalyse som standardværktøj;
- Travel Rule: at sikre, at oplysninger om afsender og modtager ledsager overførsler af kryptoaktiver, og håndtere overførsler, hvor de mangler;
- sanktionsscreening og de interne procedurer for internationale finansielle sanktioner, som loven kræver af enhver forpligtet enhed;
- rapporter om mistænkelige transaktioner (STR’er) til Financial Crime Investigation Service, suspension af mistænkelige aktiviteter og besvarelse af anmodninger om oplysninger;
- den virksomhedsbrede ML/TF-risikovurdering, der gennemgås mindst én gang om året, gennemgang af interne kontroller mindst hvert andet år, AML-uddannelse af medarbejdere og vedligeholdelse af interne regler;
- forberedelse til og opfølgning på inspektioner fra Litauens Bank.
Hvornår MLRO’en kommer ind i billedet
En money laundering reporting officer ansættes ikke først efter autorisationen. Rollen optræder på fire tidspunkter i en CASP’s liv i Litauen, hver med sit eget papirarbejde:
| Fase | Hvad der sker med MLRO’en |
|---|---|
| Selskabsstiftelse | Kandidaten rekrutteres parallelt med registreringen af det litauiske selskab, så compliancefunktionen findes både på papiret og i praksis, før noget indsendes |
| Autorisationssag | Identitet, CV og placering for officer’en, beskrivelsen af funktionen og dens rapporteringslinje, de interne regler og den virksomhedsbrede risikovurdering sendes til Litauens Bank sammen med MiCA-ansøgningen |
| Udpegning | Bestyrelsesbeslutning, der udpeger compliance officer’en, ansættelseskontrakt, registrering hos skattemyndigheden og Sodra samt skriftlig underretning til FNTT inden for syv arbejdsdage |
| Udskiftning | Samme underretning til FNTT; hvis officer’en sidder i ledelsesorganet, vurderer og godkender centralbanken efterfølgeren, før vedkommende begynder |
Sådan rekrutterer og uddanner Eesti Firma en MLRO til litauiske kryptovirksomheder
Eesti Firma har støttet kryptoprojekter i Litauen siden de første registreringer efter hvidvaskloven. Vores MLRO-tjenester i Litauen omfatter søgning, vurdering, ansættelse og uddannelse af AML-specialister, fra en første compliance officer til en compliancechef. Vi arbejder med kryptobørser, depotforvaltere og andre udbydere af kryptotjenester samt med ansøgere om en MiCA-licens. Outsourcede, deltids- og interimmodeller, hvor en licens tillader dem, er beskrevet på vores side om MLRO- og compliance officer-tjenester i hele EU; denne side handler om den interne udpegning, som en litauisk CASP forventes at foretage.
Søgning og udvælgelse
Vi screener kandidater i forhold til ovenstående kriterier og kundens egne krav til sprog, sektorerfaring og startdato. Uddannelse og ansættelseshistorik kontrolleres mod dokumenter, omdømme verificeres, før et navn foreslås, og tilgængelighed til at arbejde fra det litauiske kontor bekræftes frem for at blive antaget. Kunden møder en kortliste, og når en kandidat er valgt, udarbejder vi udpegningspakken og beskrivelsen af compliancefunktionen til sagen.
Uddannelse og løbende støtte
En nyudpeget compliance officer ankommer sjældent fuldt tilpasset den konkrete virksomhed. Vi tilbyder introduktionsuddannelse baseret på kundens risikovurdering og interne regler, opdateringskurser, når loven eller tilsynsvejledningen ændres, samt det dokumenterede uddannelsesprogram for frontlinjemedarbejdere, som loven kræver. Derudover støtter vores jurister AML officer’en i praksis: reviderer interne regler, risikovurderingen og sanktionsproceduren, gennemgår overvågningsscenarier og forbereder korrespondance med FNTT eller Litauens Bank. Hvis en officer fratræder med kort varsel, dækker vi hullet og underretter begge tilsynsmyndigheder.
Hvem tjenesten er til for
Udbydere af kryptotjenester med autorisation i Litauen, ansøgere der forbereder en autorisationssag til Litauens Bank, EU-finansielle institutioner der tilføjer kryptotjenester til en litauisk enhed, og koncerner der har brug for en stedfortrædende MLRO for kontinuitet.
Hvis din litauiske kryptovirksomhed skal ansætte en MLRO, en AML officer eller et helt complianceteam, så beskriv forretningsmodellen og de tjenester, I leverer eller søger autorisation til, så vender vi tilbage med kandidatprofiler og en plan.
Ofte stillede spørgsmål
Eksterne rådgivere kan udarbejde regler, uddanne medarbejdere og støtte officer’en, men Litauens Bank betragter hvidvaskbekæmpelse som en central kontrolfunktion, der ikke må outsources i et sådant omfang, at virksomheden ikke længere kontrollerer den, og ansøgningen skal angive den ansvarlige person. Derfor rekrutterer vi en intern specialist til litauiske CASP’er frem for at udlåne et navn.
Loven forbyder det ikke, og det kan fungere i en koncern med en fælles compliancefunktion. På tværs af uafhængige virksomheder består det sjældent kapacitetsvurderingen, og hver virksomhed skal fortsat have sin egen udpegede compliance officer med en kontrakt og en registreret underretning.
Intet certifikat er foreskrevet i den litauiske AML-lov. Anerkendte certificeringer inden for hvidvaskbekæmpelse styrker kandidatens sag og forkorter tilsynets spørgsmål, men de erstatter ikke erfaring fra en reguleret virksomhed og viden om de litauiske rammer.
Virksomheden overtræder loven og sine autorisationsvilkår. Konsekvenserne spænder fra et tilsynspåbud om at afhjælpe manglen til bøder efter hvidvaskloven; MiCA kræver også, at Litauens Bank inddrager autorisationen for en udbyder, som ikke opretholder effektive AML/CFT-systemer og -procedurer.
