Wie Sie Anteile an einer estnischen Gesellschaft verkaufen: Notar, E-Notar oder ganz ohne Notar

Ein Mitgründer steigt aus, ein Investor beteiligt sich oder der Eigentümer verkauft das gesamte Unternehmen und zieht weiter. Unabhängig vom Grund folgt eine Anteilsübertragung in Estland für jede estnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OÜ) einem festen Verfahren und ist strenger, als viele ausländische Gründer erwarten. Dieser Leitfaden erklärt, wie Sie Anteile an einem estnischen Unternehmen verkaufen und übertragen: die Unterzeichnungswege, Unterlagen und Dauer, wann der Notar entfallen kann und was nach einem Eigentümerwechsel zu aktualisieren ist.

Anteilsübertragung in Estland: So funktioniert der Verkauf von OÜ-Anteilen

Das estnische Recht teilt jeden Anteilsverkauf in zwei Rechtsakte. Die Verkaufsvereinbarung (Käufer, Preis, Zahlungsbedingungen, Garantien) erfordert keine besondere Form. Die Übertragung selbst, durch die der Anteil tatsächlich auf den Käufer übergeht, dagegen schon. Nach § 149(4) des Handelsgesetzbuchs muss sie notariell beurkundet werden, sofern das Unternehmen nicht darauf verzichtet hat (siehe unten). Eine Anteilsübertragung ohne die erforderliche Form ist nichtig, und der Verkäufer bleibt Eigentümer. In der Praxis werden beide Vorgänge in einem Dokument unterzeichnet.

Was der Anteilskaufvertrag enthalten sollte

Unabhängig vom gewählten Weg sollte der Anteilskaufvertrag (auch Anteilsverkaufsvertrag genannt) mindestens Folgendes festhalten:

• den Anteil: seinen Nennwert und den Prozentsatz des Unternehmens, den er darstellt;
• den Preis und die Zahlungsweise: bei einem notariellen Verkauf kann der Käufer den Preis vor der Unterzeichnung auf dem Konto des Notars hinterlegen; der Notar zahlt ihn nach der Beurkundung an den Verkäufer aus;
• die Garantien des Verkäufers: dass der Verkäufer den Anteil frei von Verpfändungen oder Ansprüchen besitzt und dass die Schulden und Verpflichtungen des Unternehmens offengelegt wurden;
• Vollzugsschritte: beim Verkauf des gesamten Unternehmens beispielsweise der Rücktritt des Verkäufers aus der Geschäftsführung und die Übergabe der Unternehmensunterlagen sowie Kontozugänge.

Zwei Wege zur Anteilsübertragung: notariell oder ohne Notar

Welcher Weg Ihnen offensteht, hängt vom Stammkapital und Gesellschaftsvertrag des Unternehmens ab:

Notarielle Anteilsübertragung: der übliche Weg zum Verkauf von OÜ-Anteilen

So verkaufen die meisten Eigentümer Anteile an einem estnischen Unternehmen; dies funktioniert für jede OÜ, unabhängig von ihrem Stammkapital. Jede Partei kann einen estnischen Notar beauftragen, am einfachsten über das Selbstbedienungsportal der Notarkammer. Der Notar sendet einen Entwurf der Urkunde zur Prüfung, kontrolliert bei der Unterzeichnung, dass der Verkäufer den Anteil besitzt und darüber verfügen darf, erläutert die Urkunde und beurkundet sie. Käufer und Verkäufer können auf drei Arten teilnehmen.

Persönlich in einem Notarbüro in Estland

Beide Parteien oder ihre Vertreter unterzeichnen im Notarbüro. Dies eignet sich für Personen, die bereits in Estland sind oder keine estnische digitale Identität besitzen.

Anteilsübertragung per Video aus der Ferne (E-Notar)

Estnische Notare bieten notarielle Beurkundungen aus der Ferne an, häufig E-Notar genannt: Die Urkunde wird über eine Videoverbindung geschlossen und digital unterzeichnet, mit derselben Rechtswirkung wie eine Unterzeichnung im Büro. Die Teilnehmer melden sich mit einer estnischen eID (ID-Karte, Mobile-ID oder Smart-ID) oder einer digitalen e-Residency-ID an; e-residents müssen außerdem ihren nationalen Reisepass vorlegen. Der Notar entscheidet, ob eine bestimmte Transaktion aus der Ferne durchgeführt werden kann; bestätigen Sie dies daher bei der Terminbuchung. Auch gemischte Unterzeichnungen, bei denen sich eine Partei im Büro und eine andere per Video befindet, sind möglich.

Durch einen Vertreter mit Vollmacht

Ein Verkäufer oder Käufer ohne estnische digitale Identität kann die Reise dennoch vermeiden, indem er einen Vertreter in Estland bevollmächtigt, für ihn zu unterzeichnen. Eine im Ausland unterzeichnete Vollmacht muss dort normalerweise notariell beglaubigt sein und eine Apostille tragen; das Original wird anschließend nach Estland gesendet.

Kann die Urkunde auf Englisch sein?

Notarielle Urkunden werden auf Estnisch erstellt. Auf Antrag der Parteien kann ein ausreichend sprachkundiger Notar die Urkunde in einer anderen Sprache, etwa Englisch, erstellen. Ein Teilnehmer, der die Sprache der Urkunde nicht versteht, muss sie auf eigene Kosten übersetzen lassen. Klären Sie vorab, ob der Notar auf Englisch arbeitet oder ein Dolmetscher erforderlich ist.

Für eine Anteilsübertragung erforderliche Unterlagen

Der Notar wird Folgendes verlangen:

• Ausweisdokumente aller unterzeichnenden Personen;
• den Namen und Registercode des Unternehmens sowie die Größe des zu verkaufenden Anteils;
• den Preis und die Zahlungsbedingungen;
• eine Vollmacht, wenn ein Vertreter unterzeichnet;
• wenn eine Partei ein Unternehmen ist: einen aktuellen Auszug aus dessen Register und einen Nachweis der Vertretungsbefugnis, beides mit Apostille, falls im Ausland ausgestellt, und übersetzt, falls der Notar dies verlangt.

Wie lange eine Anteilsübertragung dauert und wann der Käufer Gesellschafter wird

Der größte Zeitaufwand entfällt auf die Vorbereitung der Unterlagen und die Suche nach einem Notartermin; eine aus dem Ausland gesendete Vollmacht verlängert dies um die Kurierzeit. Innerhalb von zwei Tagen nach Beurkundung der Urkunde benachrichtigt der Notar das estnische Handelsregister (Äriregister), sodass die Parteien selbst nichts anmelden müssen. Die Übertragung ist abgeschlossen, sobald das Register die Änderung des Gesellschafters einträgt, gewöhnlich innerhalb weniger Arbeitstage. Die Regierung hat einen Gesetzentwurf zum Handelsgesetzbuch gebilligt, der den Zeitpunkt der Übertragung nicht mehr an die Registereintragung knüpfen würde; dieser Leitfaden beschreibt die derzeit geltenden Regeln.

Anteilsübertragung ohne Notar: wenn die OÜ dies zulässt

§ 149(6) des Handelsgesetzbuchs erlaubt einer OÜ, Anteile ohne Notar zu übertragen. Beträgt das Stammkapital des Unternehmens mindestens 10.000 € und ist es vollständig eingezahlt, kann sein Gesellschaftsvertrag auf die notarielle Form verzichten. Ab dann kann die Anteilsübertragung in jeder schriftlich reproduzierbaren Form erfolgen: in der Praxis durch einen Vertrag, den Käufer und Verkäufer digital von ihrem jeweiligen Standort aus unterzeichnen.

Voraussetzungen für die Übertragung von Anteilen ohne Notar

• Stammkapital von mindestens 10.000 €, vollständig eingezahlt. Ein ohne Einlage oder nur mit dem Mindestkapital gegründetes Unternehmen erfüllt die Voraussetzungen erst, wenn dies korrigiert wurde.
• Eine Verzichtsklausel im Gesellschaftsvertrag. Der Gesellschaftsvertrag muss die notarielle Form für Anteilsübertragungen ausdrücklich ausschließen.
• Einstimmige Zustimmung der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter muss für diese Änderung des Gesellschaftsvertrags stimmen; eine Mehrheit genügt nicht. Dieselbe Einstimmigkeit gilt, wenn das Unternehmen die notarielle Pflicht später wiederherstellen möchte.
• Ein Vermerk im Register. Der Verzicht wird im estnischen Handelsregister (Äriregister) eingetragen, sodass Käufer und Banken erkennen können, dass das Unternehmen dieses Verfahren nutzt.

Wenn Ihr Stammkapital unter 10.000 € liegt

Die meisten OÜs beginnen mit geringem Kapital, daher ist der erste Schritt eine Stammkapitalerhöhung. Die Gesellschafter zahlen das fehlende Stammkapital ein, und das Geld verbleibt als Betriebskapital im Unternehmen. Die Erhöhung und der geänderte Gesellschaftsvertrag können als ein Dokumentenpaket vorbereitet werden. Dieselbe Struktur macht auch Mitarbeiteroptionspläne praktikabel, wie unser Leitfaden zu Mitarbeiteraktienoptionen in Estland erläutert.

Was Käufer und Verkäufer selbst erledigen müssen

Ohne Notar prüft niemand das Eigentumsrecht des Verkäufers oder die Rechte der anderen Gesellschafter (siehe unten); ein sorgfältig formulierter Anteilskaufvertrag ist daher Ihre wichtigste Absicherung. Nach der Unterzeichnung muss das Unternehmen benachrichtigt werden und einen Nachweis der Übertragung erhalten; gegenüber dem Unternehmen wird der Käufer erst ab diesem Zeitpunkt Gesellschafter. Die Geschäftsführung aktualisiert anschließend die Gesellschafterdaten im estnischen Handelsregister (Äriregister) unverzüglich.

Nach dem Gesellschafterwechsel: Was das Unternehmen aktualisieren muss

• Wirtschaftlich Berechtigte. Ändert der Verkauf, wer das Unternehmen letztlich kontrolliert, müssen die Daten der wirtschaftlich Berechtigten im estnischen Handelsregister (Äriregister) innerhalb von 30 Tagen aktualisiert werden, nachdem das Unternehmen von der Änderung erfahren hat.
• Geschäftsführung. Ein ausscheidender Gesellschafter, der in der Geschäftsführung sitzt, scheidet nicht automatisch aus ihr aus; dafür ist eine gesonderte Registeranmeldung erforderlich. Beim Verkauf des gesamten Unternehmens bestellt der Käufer gewöhnlich zugleich seine eigene Geschäftsführung.
• Kontaktperson. Verlegt der neue Eigentümer die eingetragene Adresse des Unternehmens ins Ausland, muss das Unternehmen eine Kontaktperson in Estland bestellen.
• Bank. Rechnen Sie damit, dass die Bank des Unternehmens Fragen zum neuen Eigentümer stellt und eigene Prüfungen durchführt.

Vorkaufsrechte und Zustimmung anderer Gesellschafter

Hat das Unternehmen mehr als einen Gesellschafter, können drei weitere Regeln gelten:

• Vorkaufsrecht. Ein Anteil kann frei an einen bestehenden Gesellschafter verkauft werden, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Wird er an einen Außenstehenden verkauft, können die anderen Gesellschafter ihn zu denselben Bedingungen innerhalb eines Monats kaufen, nachdem der Verkaufsvertrag der Geschäftsführung vorgelegt wurde. Der Gesellschaftsvertrag kann dieses Recht ausschließen oder auf Verkäufe zwischen Gesellschaftern ausdehnen. Bestätigen die anderen Gesellschafter schriftlich, dass sie es nicht ausüben, müssen die Parteien den Monat nicht abwarten.
• Verkauf eines Teils eines Anteils. Die Aufteilung eines Anteils und der Verkauf nur eines Teils davon erfordern die Zustimmung der anderen Gesellschafter in Form eines Gesellschafterbeschlusses.
• Zusätzliche Bedingungen im Gesellschaftsvertrag. Der Gesellschaftsvertrag kann jeden Verkauf beispielsweise von der Zustimmung der anderen Gesellschafter oder der Geschäftsführung abhängig machen. Ein Verkauf ohne Erfüllung einer solchen Bedingung ist nichtig.

Unterstützung beim Verkauf von Anteilen an Ihrem estnischen Unternehmen

Unsere Rechtsanwälte begleiten OÜ-Anteilsübertragungen von Anfang bis Ende. Wir prüfen den Gesellschaftsvertrag auf Vorkaufs- und Zustimmungsklauseln, erstellen den Anteilskaufvertrag, organisieren den Notar, die Fernunterzeichnung oder Vollmacht und melden die Aktualisierungen im Register sowie zu wirtschaftlich Berechtigten an. Sollten künftige Übertragungen ohne Notar funktionieren, bereiten wir die Kapitalerhöhung und den neuen Gesellschaftsvertrag als ein Paket vor. Mehr zu unseren Rechtsdienstleistungen für Unternehmen.

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