Wie Sie aus der Geschäftsführung ausscheiden, wenn Gesellschafter untätig bleiben

Als Mitglied der Geschäftsführung eines Unternehmens eingetragen zu sein, das Sie nicht mehr kontrollieren, ist unangenehm. Die Eigentümer antworten nicht mehr, der Jahresabschluss ist überfällig, Schreiben des Steuer- und Zollamts treffen weiter ein, und im estnischen Handelsregister (Äriregister) steht noch immer Ihr Name. Jede Pflicht eines Geschäftsführers trifft weiterhin Sie.

Das estnische Recht erlaubt es Gesellschaftern nicht, ein Mitglied der Geschäftsführung gegen dessen Willen im Amt zu halten. Sie benötigen weder ihren Beschluss noch ihre Unterschrift oder überhaupt eine Antwort, um aus der Geschäftsführung eines estnischen Unternehmens auszuscheiden. Sie benötigen jedoch eine lückenlose Dokumentation, denn das estnische Handelsregister (Äriregister) löscht Ihren Namen nur, wenn es erkennt, dass Sie ordnungsgemäß ausgeschieden sind und das Unternehmen nicht gehandelt hat. Die allgemeinen Regeln zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern finden Sie in unserem Leitfaden zur Geschäftsführung eines estnischen Unternehmens; dieser Artikel behandelt den Austritt, wenn die Eigentümer schweigen.

Ihr Recht auf Ausscheiden hängt nicht von den Gesellschaftern ab

Das estnische Handelsgesetzbuch (äriseadustik) bestimmt, dass ein Mitglied der Geschäftsführung unabhängig vom Grund durch Mitteilung an das Organ ausscheiden kann, das es bestellt hat. Bei einer OÜ ohne Aufsichtsrat sind dies die Gesellschafter. Es ist kein Gesellschafterbeschluss erforderlich, es muss kein Grund angegeben werden und niemand muss zustimmen. Das Ausscheiden ist eine einseitige Handlung und mit Zugang Ihrer Mitteilung bei den Gesellschaftern abgeschlossen. Bei einem laufenden Unternehmen kann der Zeitpunkt dennoch wichtig sein. Wenn Sie ein aktives Unternehmen zu einem Zeitpunkt verlassen, der ihm einen Schaden verursacht, kann es einen Schadensersatzanspruch haben; dabei geht es jedoch um Geld, nicht darum, ob Sie ausscheiden dürfen.

Das Datum in der Mitteilung ist wichtiger, als viele erwarten. Ihre Amtszeit endet an dem in Ihrer Mitteilung genannten Datum, nicht an dem Tag, an dem sich der Registereintrag ändert. Der Eintrag im estnischen Handelsregister (Äriregister) ist deklaratorisch: Er informiert die Öffentlichkeit, begründet oder beendet das Amt jedoch nicht. Die Lücke zwischen beiden Daten erklärt, warum Nachweise wichtig sind: Gegenüber Banken, Vertragspartnern und Behörden gelten Sie als Geschäftsführer, bis das Register etwas anderes ausweist.

Schritt 1: Benachrichtigen Sie die Gesellschafter auf nachweisbare Weise

Die Mitteilung ist die Grundlage des gesamten Ausscheidens eines Mitglieds der Geschäftsführung. Sie muss zugleich zwei Dinge leisten: Ihre Amtszeit zu einem klaren Datum beenden und den Gesellschaftern eine konkrete Handlung vorgeben.

Was die Mitteilung enthalten muss

Erklären Sie, dass Sie aus der Geschäftsführung des Unternehmens ausscheiden, nennen Sie dessen Namen und Registernummer sowie das genaue Datum, ab dem Sie das Amt nicht mehr innehaben und nicht mehr für das Unternehmen handeln werden. Fordern Sie die Gesellschafter anschließend auf, ein neues Mitglied der Geschäftsführung zu bestellen und Ihre Löschung innerhalb einer festgelegten Frist, üblicherweise zwei bis vier Wochen, beim estnischen Handelsregister (Äriregister) anzumelden.

Das Datum ist der Teil, den Menschen am häufigsten weglassen. Eine Mitteilung, die nur besagt: „Ich möchte zurücktreten“, lädt zu Streit darüber ein, ob und wann Sie tatsächlich ausgeschieden sind. Eine Mitteilung mit dem Wortlaut „Meine Amtszeit endet am 15. November und ab diesem Datum vertrete ich das Unternehmen nicht mehr“ lässt keinen Raum für Streit. Nach diesem Satz wird das Register später suchen.

Wohin Sie sie senden

Senden Sie die Mitteilung per E-Mail an die im e-Business Register angegebene offizielle Adresse des Unternehmens sowie an jede Ihnen bekannte persönliche E-Mail-Adresse eines Gesellschafters. Falls Sie Postadressen haben, senden Sie sie zusätzlich per Einschreiben. Entscheidend sind Nachweise: Bewahren Sie gesendete E-Mails samt Kopfzeilen, etwaige Lesebestätigungen und Einlieferungsbelege auf.

Ist ein Gesellschafter selbst ein Unternehmen, schreiben Sie an dessen registrierte E-Mail-Adresse und an dessen Mitglieder der Geschäftsführung. Sind einige Gesellschafter überhaupt nicht erreichbar, gilt die Benachrichtigung der Mehrheit als ausreichend; dokumentieren Sie jedoch die fehlgeschlagenen Kontaktversuche. Und wenn Sie das einzige Mitglied der Geschäftsführung sind, berufen Sie mit derselben Mitteilung eine Gesellschafterversammlung ein, um Ihre Nachfolge zu wählen. Das kostet nichts und zeigt dem Register, dass Sie den Eigentümern einen konkreten Weg eröffnet haben.

Schritt 2: Geben Sie den Gesellschaftern Zeit zu handeln

Warten Sie nach der Mitteilung die von Ihnen gesetzte Frist ab. Die Gesellschafter sind dafür verantwortlich, ein neues Mitglied der Geschäftsführung zu bestellen und die Änderung anzumelden, und das Register wird sehen wollen, dass sie dazu eine angemessene Gelegenheit hatten.

Nutzen Sie diese Zeit zu Ihrem Schutz. Übergeben Sie Buchhaltungsunterlagen, Verträge und Zugangsdaten an einen Gesellschafter oder den Buchhalter des Unternehmens und führen Sie Aufzeichnungen darüber, was Sie wann übergeben haben. Falls vor Ihrem Ausscheidedatum eine Steuererklärung oder ein Jahresabschluss fällig wird und Sie diese einreichen können, tun Sie dies. Die Pflicht zur Organisation der Buchhaltung obliegt dem jeweils amtierenden Mitglied der Geschäftsführung. Informieren Sie die Bank des Unternehmens darüber, dass Sie ausgeschieden sind und ab welchem Datum; Banken verfolgen das Register nicht und behandeln Sie andernfalls weiterhin als Zeichnungsberechtigten.

Melden die Gesellschafter die Änderung rechtzeitig an, sind Sie fertig und das Register weist das neue Mitglied der Geschäftsführung aus. Bleiben sie still, fahren Sie mit Schritt drei fort.

Schritt 3: Bitten Sie das estnische Handelsregister (Äriregister), den Eintrag zu berichtigen

Wenn die Gesellschafter nicht handeln, stellen Sie selbst einen Antrag beim estnischen Handelsregister (Äriregister). Das Handelsgesetzbuch sieht vor, dass der Registerführer einen Eintrag über ein Mitglied der Geschäftsführung, der durch dessen Ausscheiden unrichtig geworden ist, ohne Antrag des Unternehmens berichtigen kann. Sobald das Register überzeugt ist, dass Sie ausgeschieden sind, werden die Gesellschafter überhaupt nicht mehr benötigt.

Der Antrag ist eine formlose Erklärung an die Registerabteilung des Kreisgerichts Tartu, das das estnische Handelsregister (Äriregister) führt. Erklären Sie, dass Sie an einem bestimmten Datum ausgeschieden sind, die Gesellschafter an einem bestimmten Datum benachrichtigt haben, sie die Änderung nicht angemeldet haben und Sie den Registerführer bitten, Ihren Eintrag als Mitglied der Geschäftsführung zu löschen. Fügen Sie die Austrittsmitteilung und den Nachweis bei, dass sie die Gesellschafter erreicht hat. Unterzeichnen Sie die Erklärung digital mit einer estnischen ID-Karte oder e-Residency-Karte. Ohne digitale Signatur unterzeichnen Sie sie auf Papier vor einem Notar, der Ihre Unterschrift beglaubigt, und senden sie per Post; die Beglaubigung eines ausländischen Notars benötigt eine Apostille.

Der Registerführer eröffnet anschließend ein eigenes Verfahren. Er benachrichtigt das Unternehmen, dass der Eintrag offenbar unrichtig ist, und gibt ihm zwei Wochen Zeit, die Änderung selbst anzumelden oder Einwände zu erheben. Geschieht in dieser Zeit nichts, löscht der Registerführer Ihren Eintrag von Amts wegen, und ab diesem Zeitpunkt entspricht der öffentliche Eintrag der Realität. Ein Antrag mit beigefügter Mitteilung und eindeutigen Zustellnachweisen wird deutlich schneller bearbeitet als ein Antrag, zu dem der Registerführer Rückfragen stellen muss; der Aufwand für Nachweise in Schritt eins zahlt sich daher hier aus.

Was mit einem Unternehmen ohne Geschäftsführung geschieht

Ihre Löschung kann dazu führen, dass das Unternehmen überhaupt keine Geschäftsführung mehr hat. Das müssen die Gesellschafter lösen, nicht Sie. Dennoch hilft es zu wissen, was folgt, denn Mitglieder der Geschäftsführung sorgen sich oft, das Unternehmen durch ihr Ausscheiden zu „zerstören“.

Ein Unternehmen ohne Geschäftsführung erfüllt die gesetzlichen Anforderungen nicht, und der Registerführer behandelt dies wie jeden anderen Mangel im Register. Er setzt dem Unternehmen eine Frist, seine Geschäftsführung mit dem Gesetz in Einklang zu bringen, und wendet sich, da keine Geschäftsführung angeschrieben werden kann, unmittelbar an die Gesellschafter. Verstreicht die Frist ergebnislos, kann ein Gericht die Zwangsauflösung des Unternehmens anordnen; wenn auch Jahresabschlüsse nicht mehr eingereicht werden, kann der Registerführer das Unternehmen ohne Liquidation löschen. Unsere Artikel über ein Unternehmen in der Krise und verspätete Jahresabschlüsse beschreiben diese Verfahren. Wenn die Eigentümer später aktiv werden, kann das Unternehmen in der Regel innerhalb von drei Jahren nach der Löschung wieder in das Register eingetragen werden.

Nichts davon fällt auf Sie zurück. Das Gesetz gibt den Gesellschaftern jede Gelegenheit, einen neuen Geschäftsführer zu bestellen, und ein ruhendes Unternehmen, das niemand will, steuert auf dasselbe Ergebnis zu, unabhängig davon, ob Sie bleiben oder gehen.

Wofür Sie nach dem Ausscheiden weiterhin haften

Wenn Sie in Estland als Mitglied der Geschäftsführung zurücktreten, endet Ihr Amt zum angegebenen Datum. Die Vergangenheit wird dadurch nicht umgeschrieben. Ein Mitglied der Geschäftsführung bleibt für während seiner Amtszeit begangene Pflichtverletzungen haftbar, und Ansprüche gegen ein Mitglied der Geschäftsführung können fünf Jahre lang geltend gemacht werden. Wurden die Bücher nicht geführt, die Berichte nicht eingereicht oder betrieb das Unternehmen unter Ihrer Verantwortung Handel trotz Zahlungsunfähigkeit, werden diese Fragen durch das Ausscheiden aus der Geschäftsführung nicht abgeschlossen. Der Commercial Code legt diese Regeln in seinem Kapitel über die Geschäftsführung (juhatus) fest.

Das Steuer- und Zollamt verfügt über ein gesondertes Instrument: Es kann gegenüber einem Mitglied der Geschäftsführung einen Haftungsbescheid erlassen, das die Steuerschuld des Unternehmens vorsätzlich oder grob fahrlässig verursacht hat. Dieser Bescheid betrachtet den Zeitraum Ihrer Amtszeit; ein nachweisbares Ausscheidedatum ist daher auch das Datum, ab dem neue Steuerrückstände Sie nicht mehr betreffen.

In der Praxis ist selten der Geschäftsführer am stärksten gefährdet, der ordnungsgemäß ausscheidet. Es ist vielmehr derjenige, der ohne Mitteilung verschwindet. Jahre später weist das Register noch seinen Namen aus, Bußgelder für nicht eingereichte Berichte werden an ihn adressiert, und er hat kein Dokument, das belegt, wann er nicht mehr verantwortlich war. Eine datierte, nachweisbar zugestellte Mitteilung ist der günstigste Schutz, den ein Mitglied der Geschäftsführung erhalten kann.

Hilfe beim Ausscheiden aus der Geschäftsführung in Estland

Die meisten Schwierigkeiten sind hier eher praktischer als rechtlicher Art: die richtigen Adressen zu finden, die Mitteilung wirksam zu formulieren, Nachweise zusammenzustellen und mit dem Register auf Estnisch zu korrespondieren. Eesti Firma begleitet das Ausscheiden von Mitgliedern der Geschäftsführung estnischer Unternehmen. Wir erstellen die Mitteilung, stellen sie dem Unternehmen und den Gesellschaftern nachweisbar zu, bereiten den Antrag an das estnische Handelsregister (Äriregister) vor und begleiten das Verfahren des Registerführers, bis Ihr Eintrag gelöscht ist.

Sind die Gesellschafter erreichbar und benötigen lediglich einen Anstoß, können wir stattdessen den Beschluss und die Registeranmeldung für sie vorbereiten, was für alle schneller ist. Und wenn Sie gebeten werden, der Geschäftsführung eines Unternehmens beizutreten, das Sie nicht kontrollieren werden, kann unser Team für Rechtsdienstleistungen die Vereinbarung prüfen, bevor Sie sie annehmen. Dann lässt sich dieses Problem am einfachsten vermeiden.

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