Unternehmen aus dem estnischen Handelsregister gelöscht? So stellen Sie es innerhalb von drei Jahren wieder her

Viele Eigentümer erfahren nur zufällig, dass ihr Unternehmen gelöscht wurde: Eine Bank blockiert eine Zahlung oder ein Kunde findet das Unternehmen nicht im estnischen Unternehmensregister (offiziell im estnischen Handelsregister (Äriregister)). Das ist ein Schock, aber selten das Ende. In den meisten Fällen können Sie ein gelöschtes Unternehmen in Estland mit derselben Registernummer wiederherstellen, sofern Sie innerhalb von drei Jahren handeln.

Sie sind damit keineswegs allein. Der Registerführer (die Abteilung des Kreisgerichts Tartu, die das Register führt) löscht inzwischen nicht konforme Unternehmen von Amts wegen und in großem Umfang. In den ersten Monaten der Löschungen nach den strengeren Regeln wurden mehr als 20.000 Unternehmen gelöscht, davon über 4.000 im Eigentum von e-residents, und fast neun von zehn aus demselben Grund: Jahresabschlüsse, die nie eingereicht wurden. Da zu jedem Zeitpunkt Zehntausende Unternehmen mit ihren Abschlüssen im Rückstand sind, ist die nächste Welle nie weit entfernt.

Warum estnische Unternehmen aus dem Register gelöscht werden

Der Registerführer kann ein Unternehmen ohne Zustimmung seiner Eigentümer löschen. Dies wird häufig als Zwangslöschung bezeichnet, und dafür gibt es nur zwei Gründe:

• Ein nicht eingereichter Jahresabschluss. Mit Abstand der häufigste Fall: Das Unternehmen reichte ihn auch nach einer Warnung des Registerführers und der von ihm gewährten Nachfrist nicht ein.
• Eine fehlende Kontaktperson. Die Anschrift des Unternehmens liegt außerhalb Estlands, aber im Register ist keine Kontaktperson eingetragen. Eine Kontaktperson ist eine Person oder Firma in Estland, die amtliche Post für das Unternehmen entgegennimmt; das Gesetz verlangt eine solche, sobald sich die Anschrift im Ausland befindet.

Die Löschung ist der letzte Schritt einer Folge aus Warnungen, Geldbußen und einer letzten Frist; der Registerführer nimmt mehrere Prüfungen vor, bevor er ein Unternehmen löscht. Diese Abfolge, die Bescheide, die Sie erhalten, und ihre jeweilige Bedeutung behandeln wir in unserem Leitfaden dazu, was passiert, wenn ein estnischer Jahresabschluss verspätet eingereicht wird. Dieser Artikel beginnt dort, wo jener endet: Das Unternehmen ist verschwunden, und Sie möchten es zurückhaben.

Der typische Fall ist ein kleines Unternehmen eines e-resident, das ruhend geworden ist. Der Eigentümer nimmt an, dass ein Unternehmen ohne Umsätze nichts zu berichten hat, doch jedes estnische Unternehmen, auch ein ruhendes, muss jedes Jahr einen Jahresabschluss einreichen. Die Warnungen des Registerführers gehen an ein altes Postfach, und eines Tages ist das Unternehmen einfach nicht mehr da.

So prüfen Sie, ob Ihr Unternehmen gelöscht wurde

Suchen Sie im e-Business Register, dem kostenlosen Online-Portal des Registers, nach dem Unternehmen anhand seines Namens oder der Registernummer. Ein gelöschtes Unternehmen bleibt sichtbar; sein Status wird als gelöscht und mit dem Löschungsdatum angezeigt. Notieren Sie dieses Datum: Es setzt die Dreijahresfrist in Gang.

Was geschieht, wenn Ihr Unternehmen gelöscht wird

Ein gelöschtes Unternehmen ruht nicht einfach. Die Folgen treten sofort ein:

• Das Bankkonto funktioniert nicht mehr. Banken sehen die Löschung im Register und sperren das Konto in der Regel, sodass das Unternehmen Lieferanten, Gehälter oder Steuern nicht mehr zahlen und Zahlungen nicht mehr regulär empfangen kann.
• Geschäftspartner können das Unternehmen nicht prüfen. Kunden, Lieferanten und Zahlungsdienstleister sehen es als gelöscht geführt; den Geschäftsbetrieb wie gewohnt fortzusetzen, ist daher riskant.
• Schulden verschwinden nicht. Ansprüche gegen das Unternehmen bestehen trotz der Löschung fort. Die Fristen für Gläubiger, ihr Geld zu fordern, ruhen während der Löschung, sodass bei der Wiederherstellung nichts verjährt ist.
• Die Zeit läuft. Jeder Monat des Wartens verkürzt das Dreijahresfenster.

Was ein gelöschtes Unternehmen für Ihre e-Residency bedeutet

Nach dem Gesetz besteht e-Residency, damit Menschen im Ausland mit estnischen e-Diensten zur Wirtschaft Estlands beitragen können; für die meisten e-residents bedeutet das, ein Unternehmen zu führen. Ein wegen nicht eingereichter Abschlüsse gelöschtes Unternehmen deutet auf das Gegenteil hin. Das Police and Border Guard Board kann die digitale ID deshalb widerrufen. In unserer Praxis ist jedoch eine abgelehnte Verlängerung häufiger, wenn die Fünfjahreskarte abläuft, weil die Verlängerungsprüfung genau diesen Verlauf betrachtet. Die Gründe und Einspruchsmöglichkeiten behandeln wir in unserem Leitfaden dazu, warum Verlängerungen der e-Residency abgelehnt werden.

Die Wiederherstellung des Unternehmens und das Nachholen seiner Einreichungen sind der deutlichste Nachweis, dass Ihre e-Residency ihrem Zweck entsprechend genutzt wird. Dies garantiert kein Ergebnis, beseitigt jedoch den offensichtlichsten Grund für eine Ablehnung.

Kann ein gelöschtes Unternehmen wiederhergestellt werden? Die Dreijahresregel

Ja, wenn zwei Bedingungen erfüllt sind:

• Der Registerführer hat es aus einem der beiden oben genannten Gründe gelöscht: wegen eines fehlenden Jahresabschlusses oder einer fehlenden Kontaktperson. Ein Unternehmen, das liquidiert, für insolvent erklärt oder auf Antrag seiner Eigentümer gelöscht wurde, kann auf diesem Weg nicht wiederhergestellt werden.
• Sie stellen den Antrag innerhalb von drei Jahren ab dem Löschungsdatum. Die Frist im Handelsregistergesetz ist zwingend; nach ihrem Ablauf kann das Unternehmen nicht mehr zur Fortführung des Geschäftsbetriebs wiederhergestellt werden.

Die Wiederherstellung, die viele Eigentümer als Wiedereröffnung des Unternehmens verstehen, bringt dasselbe Unternehmen mit derselben Registernummer zurück. Sie ist keine Neuregistrierung: Der Oberste Gerichtshof behandelt ein wiederhergestelltes Unternehmen so, als hätte es nie aufgehört zu bestehen; daher kehren auch seine Geschichte, Verträge und Verpflichtungen zurück.

Das alte Unternehmen wiederherstellen oder ein neues registrieren?

Eine Wiederherstellung lohnt sich, wenn das Unternehmen etwas Erhaltenswertes besitzt: eine Geschäftshistorie, Verträge, Lizenzen oder schlicht eine Erfolgsbilanz, die Kunden und Banken prüfen können. Wenn das Unternehmen nie wirklich tätig war, gibt es wenig zu bewahren, und ein Neustart kann ebenso gut sein. Die Hauptkosten der Wiederherstellung sind die nachzuholende Buchhaltung; sie hängen davon ab, wie viele Jahre fehlen und ob das Unternehmen in diesen Jahren tätig war.

Wenn Sie sich für einen Neustart entscheiden, kann unser Team die Unternehmensregistrierung in Estland aus der Ferne übernehmen.

Was Sie benötigen, um eine gelöschte OÜ wieder einzutragen

Alles erfolgt in einem Online-Antrag, der im Namen der OÜ (estnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung) selbst gestellt wird. Je nachdem, warum das Unternehmen gelöscht wurde, benötigen Sie:

• Einen Gesellschafterbeschluss zur Fortsetzung. Ein alleiniger Gesellschafter unterzeichnet einfach einen kurzen schriftlichen Beschluss. Bei mehreren Gesellschaftern müssen mindestens zwei Drittel dafür stimmen: zwei Drittel der an einer Versammlung Teilnehmenden oder aller Gesellschafter, wenn der Beschluss schriftlich gefasst wird, sofern der Gesellschaftsvertrag nicht mehr verlangt. Das Dokument wird mit der Einreichung öffentlich; reichen Sie daher statt des vollständigen Protokolls einen Auszug ein, der nur diesen Beschluss enthält.
• Ein Mitglied der Geschäftsführung, das unterzeichnen kann. Der Antrag und die fehlenden Abschlüsse werden von einem Mitglied der Geschäftsführung unterzeichnet, das im selben Antrag auch die Geschäftsführung aktualisieren kann. Hat kein Mitglied der Geschäftsführung eine funktionierende digitale ID, etwa weil eine e-Residency-Karte abgelaufen ist oder widerrufen wurde, können Antrag und Abschlüsse stattdessen über einen Notar eingereicht werden. Der Weg über den Notar funktioniert weitgehend wie in unserem Leitfaden zum Einreichen eines Jahresabschlusses ohne gültige e-Residency-Karte beschrieben.
• Jeden fehlenden Jahresabschluss, falls das Unternehmen wegen nicht erfolgter Einreichung gelöscht wurde (siehe unten).
• Eine Kontaktperson und deren Zustimmung, wenn die Anschrift des Unternehmens im Ausland liegt. Die Kontaktperson unterzeichnet den Antrag mit oder legt eine unterzeichnete Zustimmung vor.
• Aktuelle Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten, also zu den Personen, denen das Unternehmen letztlich gehört oder die es kontrollieren. Das Formular zeigt die vor der Löschung erfassten Personen; prüfen Sie daher, ob diese noch korrekt sind.
• Die staatliche Gebühr, die das Portal berechnet und per Banklink oder Überweisung entgegennimmt.

Einreichung der Abschlüsse vergangener Jahre vor dem Antrag

Bei einem wegen nicht erfolgter Einreichung gelöschten Unternehmen beanspruchen die Abschlüsse den größten Teil von Zeit und Aufwand. Der Antrag kann erst eingereicht werden, wenn jeder fehlende Abschluss vorliegt: für jedes Jahr, nicht nur für das Jahr, das die Löschung auslöste, einschließlich der Geschäftsjahre, die endeten, während das Unternehmen nicht im Register stand.

Beginnen Sie mit dem frühesten Jahr. Jeder Abschluss zeigt zum Vergleich die Zahlen des Vorjahres; wenn Sie vom ältesten Jahr an vorgehen, bleiben die Zahlen konsistent, und das Register empfiehlt dieselbe Reihenfolge. Ein Jahr ohne Tätigkeit lässt sich schnell berichten; bei einem Jahr mit Umsätzen und Kontobewegungen muss zuerst die Buchhaltung rekonstruiert werden. Lassen Sie sich durch die Dreijahresfrist nicht zu übereilten Abschlüssen drängen: Sie werden öffentlich und bleiben dauerhaft in der Unternehmensakte. Unsere Buchhalter erstellen Jahresabschlüsse vergangener Jahre für gelöschte Unternehmen als Gesamtpaket, vom ältesten bis zum jüngsten Jahr.

So stellen Sie ein gelöschtes Unternehmen in Estland Schritt für Schritt wieder her

Das Verfahren heißt Wiederherstellung im Register nach Löschung und läuft vollständig im e-Business Register ab:

1. Melden Sie sich mit Ihrer e-Residency-Karte oder estnischen ID-Karte an (oder mit Smart-ID oder Mobile-ID, falls vorhanden) und öffnen Sie „My dashboard“.
2. Suchen Sie das gelöschte Unternehmen über die Unternehmenssuche und wählen Sie „Start application for restoration to the register“.
3. Geben Sie die E-Mail-Adresse des Unternehmens ein und bestätigen Sie sie über den Link, den das Register sendet.
4. Prüfen Sie die Mitglieder der Geschäftsführung und fügen Sie bei Bedarf eine Kontaktperson hinzu.
5. Laden Sie den Gesellschafterbeschluss im Bereich „Documents“ hoch.
6. Reichen Sie die fehlenden Jahresabschlüsse über die Schaltfläche „Submit annual report“ des Antrags ein und prüfen Sie anschließend die wirtschaftlich Berechtigten.
7. Unterzeichnen Sie, laden Sie gegebenenfalls weitere Unterzeichner ein, zahlen Sie die staatliche Gebühr und reichen Sie den Antrag ein. Das Portal zeigt anschließend das Datum, bis zu dem der Registerführer entweder die Eintragung vornimmt oder weitere Informationen verlangt.

Nach der Wiederherstellung: Was nicht von selbst zurückkommt

Die Registereintragung setzt das Unternehmen wieder in Betrieb, doch einige Punkte erfordern gesonderte Aufmerksamkeit.

• Umsatzsteuernummer. War das Unternehmen vor der Löschung für Umsatzsteuer registriert, kehrt dieser Status nicht automatisch zurück. Sie müssen erneut beim Tax and Customs Board beantragen; siehe unseren Leitfaden zur estnischen Umsatzsteuernummer (KMKR).
• Bank- und Zahlungskonten. Nichts wird von selbst wiedereröffnet. Senden Sie jeder Bank und jedem Zahlungsdienstleister einen aktuellen Registerauszug und fragen Sie, was zusätzlich benötigt wird.
• Laufende Einreichungen. Bringen Sie Steuererklärungen gemeinsam mit Ihrem Buchhalter auf den neuesten Stand und reichen Sie den Jahresabschluss künftig fristgerecht ein. Eine zweite Löschung würde bedeuten, den gesamten Vorgang erneut durchlaufen zu müssen.

Wiederaktivierung eines gelöschten Unternehmens mit Eesti Firma

Unsere Anwälte und Buchhalter übernehmen Wiederherstellungen von Anfang bis Ende. Wir klären, warum das Unternehmen gelöscht wurde und wie viel von der Dreijahresfrist verbleibt, erstellen den Gesellschafterbeschluss, bereiten jeden fehlenden Jahresabschluss vor und reichen ihn ein und stellen eine Kontaktperson bereit, wenn sich die Anschrift Ihres Unternehmens im Ausland befindet. Kann kein Mitglied der Geschäftsführung digital unterzeichnen, organisieren wir den Weg über einen Notar. Und wenn sich die Wiederherstellung nicht lohnt, sagen wir es Ihnen und helfen stattdessen bei der Gründung eines neuen Unternehmens.

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