Wie Sie einen Gesellschafter zu einem estnischen Unternehmen hinzufügen: Neue Anteile ohne Notar ausgeben

Die meisten Gründer gehen davon aus, dass die einzige Möglichkeit, einen Gesellschafter zu einem estnischen Unternehmen hinzuzufügen, darin besteht, einem Partner oder Investor einen Teil ihrer eigenen Beteiligung zu verkaufen. Das bedeutet gewöhnlich einen Notartermin oder zumindest 10.000 € Stammkapital und Gesellschaftsregeln, die den Verkauf von Anteilen ohne Notar erlauben. Viele übersehen den einfacheren Weg: Das Unternehmen gibt neue Anteile aus. Niemand verkauft etwas, und das Geld fließt dem Unternehmen statt einem bestehenden Eigentümer zu. Die Unterlagen werden online im e-Business Register, dem Online-Portal des estnischen Handelsregisters (Äriregister), erledigt.

Anteilsübertragung oder neue Anteile: zwei Wege, einen Gesellschafter hinzuzufügen

Ein bestehender Gesellschafter kann seinen Anteil ganz oder teilweise verkaufen, oder das Unternehmen kann für den neuen Gesellschafter einen neuen Anteil schaffen.

Wenn Sie einen Teil Ihrer eigenen Beteiligung verkaufen und das Geld behalten möchten, lesen Sie unseren Leitfaden zur Anteilsübertragung in Estland. Wenn Sie einen Mitgründer, Partner oder Investor aufnehmen möchten, der Geld in das Unternehmen einbringt, ist die Ausgabe neuer Anteile meist einfacher und günstiger.

Wenn das Unternehmen noch nicht besteht, ist es am einfachsten, jeden Mitgründer von Anfang an als Gesellschafter aufzunehmen, wenn Sie das Unternehmen in Estland registrieren.

So funktioniert eine Stammkapitalerhöhung

Zunächst einige Grundlagen. Das Stammkapital ist der Betrag, den die Eigentümer formell in das Unternehmen eingebracht haben. Der Anteil jedes Gesellschafters hat einen Nennwert, der Teil dieses Betrags ist. Ihr Prozentsatz am Unternehmen entspricht dem Nennwert Ihres Anteils geteilt durch das gesamte Stammkapital.

Wenn das Unternehmen einen neuen Anteil ausgibt, behalten die bestehenden Eigentümer ihre bisherigen Anteile, das gesamte Stammkapital steigt und die Prozentsätze aller werden auf Grundlage der neuen Gesamtsumme neu berechnet. Der Kuchen wird größer, statt anders aufgeteilt zu werden.

Der neue Gesellschafter zahlt selten nur den Nennwert. Ein Investor zahlt gewöhnlich deutlich mehr, weil er sich an einem Unternehmen beteiligt, das bereits einen Wert hat. Der über den Nennwert hinaus gezahlte Betrag heißt Agio. Er verbleibt wie der Rest des Geldes im Unternehmen, wird jedoch nicht als Stammkapital gezählt.

Beispiel: Ausgabe neuer Anteile an einen Investor für 20 %

Anna besitzt 100 % einer OÜ mit 2.500 € Stammkapital. Ein Investor vereinbart, 40.000 € für 20 % zu zahlen, sodass das Unternehmen einen neuen Anteil mit einem Nennwert von 625 € ausgibt.

Das Unternehmen hat nun zwei Gesellschafter, doch Anna hat nichts verkauft und persönlich kein Geld erhalten; die gesamten 40.000 € verbleiben zur Finanzierung des Wachstums im Unternehmen. Um die Größe des neuen Anteils zu berechnen, multiplizieren Sie das aktuelle Stammkapital mit dem abgegebenen Prozentsatz und teilen durch den Prozentsatz, den Sie behalten: 2.500 € × 20 ÷ 80 = 625 €.

Wer entscheidet: Gesellschafterbeschluss zur Kapitalerhöhung

Ein Mitglied der Geschäftsführung kann nicht allein einen neuen Gesellschafter hinzufügen. Nur die bestehenden Gesellschafter können die Ausgabe neuer Anteile und die Erhöhung des Stammkapitals beschließen; ihr schriftlicher Beschluss ist die Grundlage für alles Folgende. Ohne ihn gibt es keinen neuen Anteil zur Ausgabe und nichts, was das Register eintragen kann. Der unterzeichnete Beschluss wird zusammen mit dem Registerantrag hochgeladen.

Die Gesellschafter können den Beschluss auf eine von drei Arten fassen:

• In einer Gesellschafterversammlung. Mindestens zwei Drittel der Stimmen der Teilnehmenden müssen zustimmen, sofern der Gesellschaftsvertrag – das interne Regelwerk – nicht mehr verlangt.
• Durch schriftliche Abstimmung ohne Versammlung. Die Geschäftsführung sendet den Entwurf mit einer Abstimmungsfrist an jeden Gesellschafter. Wer nicht antwortet, gilt als Gegenstimme; daher sind in der Praxis zwei Drittel aller Gesellschafterstimmen erforderlich.
• Durch einen von jedem Gesellschafter unterzeichneten Beschluss. Wenn alle zustimmen, unterschreiben sie ihn einfach. Ein Unternehmen mit nur einem Gesellschafter entscheidet immer auf diese Weise.

Der neue Gesellschafter stimmt nicht ab, da er erst mit Eintragung der Änderung Gesellschafter wird.

Was der Beschluss enthalten muss

Der Beschluss nennt, um welchen Betrag das Stammkapital steigt, Anzahl und Nennwert der neuen Anteile, wer sie erwerben darf sowie Preis und Zahlungsfrist. Passt das neue Stammkapital nicht zu dem im Gesellschaftsvertrag genannten Betrag, ändert derselbe Beschluss auch den Gesellschaftsvertrag. Tipp: Sieht der Gesellschaftsvertrag statt eines festen Betrags ein Mindest- und Höchststammkapital vor, erfordern spätere Erhöhungen innerhalb dieser Spanne keine weitere Änderung des Gesellschaftsvertrags.

Vorkaufsrecht anderer Gesellschafter

Hat das Unternehmen bereits mehrere Gesellschafter, besitzt jeder ein Bezugsrecht: das Recht, neue Anteile im Verhältnis zu seiner bestehenden Beteiligung zuerst zu erwerben. Um eine außenstehende Person aufzunehmen, können die anderen Gesellschafter dieses Recht einfach nicht ausüben oder der Beschluss kann es ausschließen. Der Ausschluss erfordert drei Viertel der Stimmen der Teilnehmenden und eine schriftliche Begründung der Geschäftsführung.

So fügen Sie online einen Gesellschafter zu einem estnischen Unternehmen hinzu

Das gesamte Verfahren läuft über das e-Business Register; die Schritte sind gleich, unabhängig davon, ob der neue Gesellschafter eine natürliche oder juristische Person sowie estnisch oder ausländisch ist.

1. Die Gesellschafter fassen den Beschluss, das Stammkapital zu erhöhen und, falls erforderlich, den Gesellschaftsvertrag im selben Dokument zu ändern.
2. Regeln Sie das Bezugsrecht, wenn es weitere Gesellschafter gibt: Sie üben es nicht aus oder der Beschluss schließt es aus.
3. Der neue Gesellschafter zahlt den vereinbarten Preis innerhalb der im Beschluss genannten Frist vollständig auf das Bankkonto des Unternehmens ein.
4. Ein Mitglied der Geschäftsführung stellt einen Antrag im e-Business Register zur Änderung der Unternehmensdaten: das neue Stammkapital und der neue Gesellschafter, mit beigefügtem Beschluss. Nutzt das Unternehmen den Standard-Gesellschaftsvertrag des Portals, wird er automatisch aktualisiert. Das Register arbeitet auf Estnisch; daher wird der Beschluss auf Estnisch eingereicht – in der Praxis als zweisprachiges Dokument.
5. Das Mitglied der Geschäftsführung unterzeichnet den Antrag digital. Der neue Gesellschafter unterschreibt nichts und benötigt daher keine estnische ID-Karte, e-Residency-Karte oder andere estnische digitale ID.
6. Zahlen Sie die staatliche Gebühr von 25 € und reichen Sie den Antrag ein.
7. Das Register trägt die Änderung ein. Erst ab diesem Zeitpunkt ist das Stammkapital erhöht und der neue Teilnehmer Gesellschafter.
8. Aktualisieren Sie die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten innerhalb von 30 Tagen, wenn der neue Gesellschafter – oder bei einem Unternehmen die dahinterstehende Person – nun mehr als 25 % besitzt. Ein wirtschaftlich Berechtigter ist die natürliche Person, die das Unternehmen letztlich besitzt oder kontrolliert.

Mit anderen Worten: Sie können einen Gesellschafter ohne Notar hinzufügen. Ein Mitglied der Geschäftsführung mit e-Residency-Karte kann das gesamte Verfahren erledigen, während Investor oder Partner nur die Bedingungen vereinbaren und zahlen müssen, ganz gleich, wo auf der Welt sie sich befinden. Hat kein Mitglied der Geschäftsführung eine estnische digitale Signatur, kann der Antrag stattdessen bei einem estnischen Notar unterschrieben werden; auch das können wir organisieren.

Bezahlung neuer Anteile: Geld oder Sacheinlage

Die meisten neuen Gesellschafter zahlen Geld nach denselben Regeln wie bei jeder Stammkapitaleinlage. Bis zu 50.000 € bestätigt das Mitglied der Geschäftsführung im Antrag lediglich den Eingang des Geldes; darüber verlangt das Register zusätzlich eine Bestätigung der Bank. Halten Sie den unterzeichneten Beschluss bereit, da die Bank des Unternehmens bei einer hohen Zahlung eines neuen Investors fragen kann, woher sie stammt und wofür sie bestimmt ist.

Ein neuer Anteil kann auch mit einem Vermögensgegenstand statt mit Geld bezahlt werden – einer Sacheinlage, etwa Ausrüstung, Software oder geistigem Eigentum. Die Geschäftsführung prüft, ob der Vermögensgegenstand mindestens den Nennwert des Anteils hat. Stellt sich später heraus, dass sein Wert niedriger ist, muss der Gesellschafter die Differenz in Geld zahlen.

In beiden Fällen müssen die Zahlung und ein etwaiges Agio korrekt in der Buchhaltung des Unternehmens erfasst werden – darum kann sich unser Buchhaltungsteam kümmern.

Häufige Fehler bei einer Stammkapitalerhöhung

• Fristen versäumen. Wird der neue Anteil nicht bis zu den im Beschluss genannten Terminen übernommen und bezahlt, kann die Änderung nicht eingetragen werden und es ist ein neuer Beschluss erforderlich. Setzen Sie realistische Fristen, besonders wenn das Geld aus dem Ausland kommt, und reichen Sie den Antrag innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss ein.
• Nicht eingezahltes ursprüngliches Stammkapital. Haben die Eigentümer bei Gründung des Unternehmens das Stammkapital nie eingezahlt, steht auf seiner Registerseite „established without making a contribution“. Ein solches Unternehmen kann sein Stammkapital erst erhöhen, nachdem der ursprüngliche Betrag eingezahlt und eingetragen wurde.
• Keine Gesellschaftervereinbarung. Das Register zeigt, wem was gehört, aber nicht, was passiert, wenn jemand ausscheidet, wie Anteile mit der Zeit erworben werden (vesting) oder wer worüber entscheidet. Vereinbaren Sie dies vor dem Beitritt schriftlich mit dem neuen Gesellschafter.
• Neue Anteile für Mitarbeiter verwenden. Möchten Sie Personal belohnen statt einen Partner aufzunehmen, ist ein Optionsplan meist das bessere Instrument – siehe unseren Leitfaden zu Mitarbeiteraktienoptionen in einem estnischen Unternehmen.

Einen Gesellschafter oder Investor mit Hilfe von Eesti Firma hinzufügen

Eine Stammkapitalerhöhung ist nicht kompliziert, doch kleine Details entscheiden, ob das Register den Antrag beim ersten Versuch annimmt: die Formulierung des Beschlusses, das Bezugsrecht, der aktualisierte Gesellschaftsvertrag und die richtigen Unterschriften. Das Rechtsteam von Eesti Firma erstellt den Beschluss und den aktualisierten Gesellschaftsvertrag, berechnet die Größe des neuen Anteils und das Agio für die vereinbarte Beteiligung und übernimmt die gesamte Einreichung. Ihre neuen Gesellschafter müssen nichts unterschreiben, auch wenn sie im Ausland leben oder über ein ausländisches Unternehmen beitreten. Hat Ihr Mitglied der Geschäftsführung keine estnische digitale Signatur, organisieren wir die Unterzeichnung bei einem Notar.

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