Η εταιρεία διαγράφηκε από το εσθονικό εμπορικό μητρώο; Πώς να την αποκαταστήσετε εντός τριών ετών

Πολλοί ιδιοκτήτες μαθαίνουν ότι η εταιρεία τους έχει διαγραφεί μόνο τυχαία: μια τράπεζα μπλοκάρει πληρωμή ή πελάτης δεν μπορεί να βρει την εταιρεία στο εσθονικό εμπορικό μητρώο (επισήμως το Commercial Register). Είναι σοκ, αλλά σπάνια το τέλος. Στις περισσότερες περιπτώσεις μπορείτε ακόμη να αποκαταστήσετε μια διαγραμμένη εταιρεία στην Εσθονία, με τον ίδιο κωδικό μητρώου, εφόσον ενεργήσετε εντός τριών ετών.

Δεν είστε οι μόνοι. Ο καταχωρητής (το τμήμα του Επαρχιακού Δικαστηρίου Tartu που τηρεί το μητρώο) πλέον διαγράφει μη συμμορφούμενες εταιρείες με δική του πρωτοβουλία και σε μεγάλη κλίμακα. Στους πρώτους μήνες διαγραφών βάσει των αυστηρότερων κανόνων, αφαιρέθηκαν περισσότερες από 20.000 εταιρείες, πάνω από 4.000 από τις οποίες ανήκαν σε e-residents, και σχεδόν εννέα στις δέκα για τον ίδιο λόγο: ετήσιες οικονομικές καταστάσεις που δεν υποβλήθηκαν ποτέ. Με δεκάδες χιλιάδες εταιρείες καθυστερημένες στις εκθέσεις τους ανά πάσα στιγμή, το επόμενο κύμα δεν αργεί ποτέ.

Γιατί οι εσθονικές εταιρείες διαγράφονται από το μητρώο

Ο καταχωρητής μπορεί να διαγράψει μια εταιρεία χωρίς τη συγκατάθεση των ιδιοκτητών της. Αυτό συχνά αποκαλείται υποχρεωτική διαγραφή (με όρους ΗΒ, struck off) και υπάρχουν μόνο δύο λόγοι:

• Μη υποβληθείσες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. Μακράν η συνηθέστερη περίπτωση: η εταιρεία δεν υπέβαλε, ακόμη και μετά από προειδοποίηση του καταχωρητή και την πρόσθετη προθεσμία που της έδωσε.
• Απουσία προσώπου επικοινωνίας. Η διεύθυνση της εταιρείας βρίσκεται εκτός Εσθονίας, αλλά δεν έχει καταχωριστεί στο μητρώο πρόσωπο επικοινωνίας. Πρόσωπο επικοινωνίας είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο στην Εσθονία που λαμβάνει την επίσημη αλληλογραφία για την εταιρεία, και ο νόμος το απαιτεί όταν η διεύθυνση βρίσκεται στο εξωτερικό.

Η διαγραφή είναι το τελευταίο βήμα σε μια ακολουθία προειδοποιήσεων, προστίμων και τελικής προθεσμίας, και ο καταχωρητής διενεργεί αρκετούς ελέγχους πριν αφαιρέσει μια εταιρεία. Αυτή η ακολουθία, οι αποφάσεις που λαμβάνετε και η σημασία καθεμιάς καλύπτονται στον οδηγό μας για το τι συμβαίνει όταν οι εσθονικές ετήσιες οικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται καθυστερημένα. Το παρόν άρθρο αρχίζει εκεί όπου τελειώνει εκείνο: η εταιρεία έχει χαθεί και θέλετε να την επαναφέρετε.

Η συνήθης περίπτωση είναι μια μικρή εταιρεία e-resident που έχει αδρανήσει. Ο ιδιοκτήτης θεωρεί ότι εταιρεία χωρίς πωλήσεις δεν έχει τίποτα να δηλώσει, όμως κάθε εσθονική εταιρεία, συμπεριλαμβανομένων των αδρανών, πρέπει να υποβάλλει ετήσιες οικονομικές καταστάσεις κάθε έτος. Οι προειδοποιήσεις του καταχωρητή πηγαίνουν σε παλιό γραμματοκιβώτιο και μια ημέρα η εταιρεία απλώς δεν βρίσκεται πλέον εκεί.

Πώς να ελέγξετε αν η εταιρεία σας έχει διαγραφεί

Αναζητήστε την εταιρεία με την επωνυμία ή τον κωδικό μητρώου στο e-Business Register, τη δωρεάν διαδικτυακή πύλη του μητρώου. Μια διαγραμμένη εταιρεία παραμένει ορατή, με κατάσταση «διαγραμμένη» και την ημερομηνία διαγραφής. Σημειώστε αυτή την ημερομηνία: από αυτήν αρχίζει να μετρά η τριετία.

Τι συμβαίνει όταν διαγράφεται η εταιρεία σας

Μια διαγραμμένη εταιρεία δεν καθίσταται απλώς αδρανής. Οι συνέπειες είναι άμεσες:

• Ο τραπεζικός λογαριασμός παύει να λειτουργεί. Οι τράπεζες βλέπουν τη διαγραφή στο μητρώο και συνήθως μπλοκάρουν τον λογαριασμό, ώστε η εταιρεία δεν μπορεί πλέον να πληρώνει προμηθευτές, μισθούς ή φόρους ούτε να λαμβάνει κανονικά πληρωμές.
• Οι συνεργάτες δεν μπορούν να επαληθεύσουν την εταιρεία. Πελάτες, προμηθευτές και πάροχοι πληρωμών τη βλέπουν ως διαγραμμένη, επομένως η συνέχιση της επιχειρηματικής δραστηριότητας ως συνήθως είναι επισφαλής.
• Τα χρέη δεν εξαφανίζονται. Αξιώσεις κατά της εταιρείας επιβιώνουν της διαγραφής. Οι προθεσμίες για τους πιστωτές να διεκδικήσουν τα χρήματά τους αναστέλλονται όσο η εταιρεία είναι διαγραμμένη, άρα τίποτα δεν έχει παραγραφεί όταν επιστρέψει.
• Ο χρόνος μετρά αντίστροφα. Κάθε μήνας αναμονής μειώνει το τριετές περιθώριο.

Τι σημαίνει μια διαγραμμένη εταιρεία για το e-Residency σας

Κατά νόμο, το e-Residency υπάρχει ώστε άτομα στο εξωτερικό να μπορούν να συμβάλλουν στην οικονομία της Εσθονίας χρησιμοποιώντας εσθονικές e-services, και για τους περισσότερους e-residents αυτό σημαίνει τη λειτουργία μιας εταιρείας. Μια εταιρεία που διαγράφηκε λόγω μη υποβληθεισών εκθέσεων υποδηλώνει το αντίθετο. Η Police and Border Guard Board μπορεί να ανακαλέσει την ψηφιακή ταυτότητα για αυτή τη βάση. Στην πρακτική μας, ωστόσο, συνηθέστερο αποτέλεσμα είναι η απόρριψη ανανέωσης όταν λήγει η πενταετής κάρτα, επειδή ο έλεγχος ανανέωσης εξετάζει ακριβώς αυτό το ιστορικό. Καλύπτουμε τους λόγους και τις επιλογές προσφυγής στον οδηγό μας για τους λόγους απόρριψης ανανεώσεων e-Residency.

Η αποκατάσταση της εταιρείας και η τακτοποίηση των υποβολών της είναι η σαφέστερη απόδειξη ότι το e-Residency σας χρησιμοποιείται για τον σκοπό του. Δεν εγγυάται το αποτέλεσμα, αλλά αφαιρεί τον προφανέστερο λόγο απόρριψης.

Μπορεί να αποκατασταθεί μια διαγραμμένη εταιρεία; Ο κανόνας των τριών ετών

Ναι, εφόσον πληρούνται δύο προϋποθέσεις:

• Ο καταχωρητής τη διέγραψε για έναν από τους δύο παραπάνω λόγους: έλλειψη ετήσιων οικονομικών καταστάσεων ή απουσία προσώπου επικοινωνίας. Εταιρεία που τέθηκε σε εκκαθάριση, κηρύχθηκε σε πτώχευση ή διαγράφηκε κατόπιν αιτήματος των ιδιοκτητών της δεν μπορεί να επανέλθει με αυτόν τον τρόπο.
• Υποβάλλετε αίτηση εντός τριών ετών από την ημερομηνία διαγραφής. Η προθεσμία του Commercial Register Act είναι αυστηρή· μόλις παρέλθει, η εταιρεία δεν μπορεί πλέον να αποκατασταθεί για να ασκεί εμπορική δραστηριότητα.

Η αποκατάσταση, την οποία πολλοί ιδιοκτήτες αντιλαμβάνονται ως επαναλειτουργία της εταιρείας, επαναφέρει την ίδια εταιρεία με τον ίδιο κωδικό μητρώου. Δεν πρόκειται για νέα εγγραφή: το Ανώτατο Δικαστήριο θεωρεί την αποκατεστημένη εταιρεία σαν να μην είχε ποτέ παύσει να υπάρχει, επομένως επιστρέφουν μαζί της το ιστορικό, οι συμβάσεις και οι υποχρεώσεις της.

Να αποκαταστήσετε την παλιά εταιρεία ή να εγγράψετε νέα;

Η αποκατάσταση αξίζει όταν η εταιρεία έχει κάτι που αξίζει να διατηρηθεί: εμπορικό ιστορικό, συμβάσεις, άδειες ή απλώς ιστορικό που πελάτες και τράπεζες μπορούν να ελέγξουν. Αν η εταιρεία ουσιαστικά δεν δραστηριοποιήθηκε ποτέ, υπάρχουν λίγα να διατηρηθούν και μια νέα αρχή μπορεί να είναι εξίσου καλή. Το κύριο κόστος αποκατάστασης είναι η λογιστική αναδρομικής τακτοποίησης, που εξαρτάται από το πόσα έτη λείπουν και αν η εταιρεία είχε δραστηριότητα σε αυτά.

Αν επιλέξετε μια νέα αρχή, η ομάδα μας μπορεί να αναλάβει εξ αποστάσεως την εγγραφή εταιρείας στην Εσθονία.

Τι χρειάζεστε για να επαναφέρετε μια διαγραμμένη OÜ

Όλα γίνονται με μία ηλεκτρονική αίτηση, η οποία υποβάλλεται στο όνομα της ίδιας της OÜ (εσθονική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης). Ανάλογα με τον λόγο διαγραφής της εταιρείας, θα χρειαστείτε:

• Απόφαση των εταίρων για συνέχιση. Ένας μοναδικός εταίρος απλώς υπογράφει σύντομη γραπτή απόφαση. Με περισσότερους εταίρους, τουλάχιστον τα δύο τρίτα πρέπει να ψηφίσουν υπέρ: τα δύο τρίτα όσων συμμετέχουν σε συνέλευση ή όλων των εταίρων εάν η απόφαση λαμβάνεται γραπτώς, εκτός αν το καταστατικό απαιτεί περισσότερα. Το έγγραφο καθίσταται δημόσιο μόλις υποβληθεί, επομένως καταθέστε απόσπασμα που περιέχει μόνο την απόφαση αντί για τα πλήρη πρακτικά.
• Μέλος του διαχειριστικού οργάνου που μπορεί να υπογράψει. Η αίτηση και οι ελλείπουσες εκθέσεις υπογράφονται από μέλος του διαχειριστικού οργάνου, το οποίο μπορεί επίσης να ενημερώσει το όργανο στην ίδια αίτηση. Εάν κανένα μέλος δεν διαθέτει ενεργή ψηφιακή ταυτότητα, για παράδειγμα επειδή η κάρτα e-Residency έχει λήξει ή ανακληθεί, η αίτηση και οι εκθέσεις μπορούν αντί αυτού να διεκπεραιωθούν μέσω συμβολαιογράφου. Η συμβολαιογραφική διαδικασία λειτουργεί όπως περιγράφεται στον οδηγό μας για την υποβολή ετήσιων οικονομικών καταστάσεων χωρίς έγκυρη κάρτα e-Residency.
• Κάθε ελλείπουσα ετήσια οικονομική κατάσταση, εάν η εταιρεία διαγράφηκε λόγω μη υποβολής (βλ. παρακάτω).
• Πρόσωπο επικοινωνίας και τη συγκατάθεσή του, εάν η διεύθυνση της εταιρείας βρίσκεται στο εξωτερικό. Το πρόσωπο επικοινωνίας συνυπογράφει την αίτηση ή παρέχει υπογεγραμμένη συγκατάθεση.
• Επικαιροποιημένα στοιχεία πραγματικού δικαιούχου, δηλαδή των ατόμων που τελικά κατέχουν ή ελέγχουν την εταιρεία. Η φόρμα εμφανίζει όσα είχαν καταγραφεί πριν από τη διαγραφή, επομένως ελέγξτε ότι εξακολουθούν να είναι ορθά.
• Το κρατικό τέλος, το οποίο υπολογίζει η πύλη και δέχεται μέσω τραπεζικού συνδέσμου ή μεταφοράς.

Υποβολή των εκθέσεων προηγούμενων ετών πριν από την αίτηση

Για εταιρεία που διαγράφηκε λόγω μη υποβολής, οι εκθέσεις είναι εκεί όπου απαιτείται ο περισσότερος χρόνος και η μεγαλύτερη προσπάθεια. Η αίτηση δεν μπορεί να υποβληθεί έως ότου κατατεθεί κάθε ελλείπουσα έκθεση: κάθε έτος, όχι μόνο εκείνο που προκάλεσε τη διαγραφή, συμπεριλαμβανομένων των οικονομικών χρήσεων που έκλεισαν ενώ η εταιρεία ήταν εκτός μητρώου.

Ξεκινήστε από το παλαιότερο έτος. Κάθε έκθεση παρουσιάζει τα στοιχεία του προηγούμενου έτους για σύγκριση, επομένως η προοδευτική εργασία από το παλαιότερο διατηρεί τους αριθμούς συνεπείς και το μητρώο συνιστά την ίδια σειρά. Ένα έτος χωρίς δραστηριότητα δηλώνεται γρήγορα· ένα έτος με πωλήσεις και τραπεζικές κινήσεις χρειάζεται πρώτα ανακατασκευή των λογιστικών βιβλίων του. Μην επιτρέψετε στην τριετή προθεσμία να σας οδηγήσει σε βιαστικές εκθέσεις: καθίστανται δημόσιες και παραμένουν μόνιμα στο αρχείο της εταιρείας. Οι λογιστές μας καταρτίζουν ετήσιες οικονομικές καταστάσεις προηγούμενων ετών για διαγραμμένες εταιρείες ως ενιαίο πακέτο, από το παλαιότερο έτος έως το τελευταίο.

Πώς να αποκαταστήσετε μια διαγραμμένη εταιρεία στην Εσθονία, βήμα προς βήμα

Η διαδικασία ονομάζεται αποκατάσταση στο μητρώο μετά από διαγραφή και γίνεται εξ ολοκλήρου στο e-Business Register:

1. Συνδεθείτε με την κάρτα e-Residency ή την εσθονική ταυτότητά σας (ή Smart-ID ή Mobile-ID, εάν τα διαθέτετε) και ανοίξτε το My dashboard.
2. Βρείτε τη διαγραμμένη εταιρεία μέσω της αναζήτησης εταιρειών και επιλέξτε «Start application for restoration to the register».
3. Καταχωρίστε τη διεύθυνση email της εταιρείας και επιβεβαιώστε την μέσω του συνδέσμου που αποστέλλει το μητρώο.
4. Ελέγξτε τα μέλη του διαχειριστικού οργάνου και προσθέστε πρόσωπο επικοινωνίας, εάν απαιτείται.
5. Μεταφορτώστε την απόφαση των εταίρων στην ενότητα Documents.
6. Υποβάλετε τις ελλείπουσες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις με το κουμπί «Submit annual report» της αίτησης και, κατόπιν, ελέγξτε τους πραγματικούς δικαιούχους.
7. Υπογράψτε, προσκαλέστε τυχόν άλλους υπογράφοντες, πληρώστε το κρατικό τέλος και υποβάλετε. Στη συνέχεια, η πύλη εμφανίζει την ημερομηνία έως την οποία ο καταχωρητής θα πραγματοποιήσει την καταχώριση ή θα ζητήσει περισσότερες πληροφορίες.

Μετά την επαναφορά: τι δεν επανέρχεται από μόνο του

Η καταχώριση στο μητρώο επαναφέρει την εταιρεία σε λειτουργία, όμως μερικά στοιχεία χρειάζονται ξεχωριστή προσοχή.

• Εσθονικός αριθμός ΦΠΑ (KMKR). Αν η εταιρεία ήταν εγγεγραμμένη για ΦΠΑ πριν από τη διαγραφή, η κατάσταση αυτή δεν επανέρχεται αυτόματα. Πρέπει να υποβάλετε εκ νέου αίτηση στο Tax and Customs Board· δείτε τον οδηγό μας για τον εσθονικό αριθμό ΦΠΑ (KMKR).
• Τραπεζικοί λογαριασμοί και λογαριασμοί πληρωμών. Τίποτα δεν επανανοίγει από μόνο του. Στείλτε σε κάθε τράπεζα και πάροχο πληρωμών νέο απόσπασμα μητρώου και ρωτήστε τι άλλο χρειάζονται.
• Συνεχείς υποβολές. Επικαιροποιήστε τις φορολογικές δηλώσεις με τον λογιστή σας και τηρείτε πλέον το χρονοδιάγραμμα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων. Μια δεύτερη διαγραφή θα σήμαινε ότι πρέπει να περάσετε ξανά από ολόκληρη τη διαδικασία.

Επανενεργοποίηση διαγραμμένης εταιρείας με την Eesti Firma

Οι δικηγόροι και οι λογιστές μας αναλαμβάνουν αποκαταστάσεις από την αρχή έως το τέλος. Επιβεβαιώνουμε γιατί διαγράφηκε η εταιρεία και πόσο απομένει από το τριετές περιθώριο, συντάσσουμε την απόφαση των εταίρων, καταρτίζουμε και υποβάλλουμε κάθε ελλείπουσα ετήσια οικονομική κατάσταση και παρέχουμε πρόσωπο επικοινωνίας, εάν η διεύθυνση της εταιρείας σας βρίσκεται στο εξωτερικό. Αν κανένα μέλος του διαχειριστικού οργάνου δεν μπορεί να υπογράψει ψηφιακά, οργανώνουμε τη συμβολαιογραφική διαδικασία. Και αν η αποκατάσταση δεν αξίζει, σας το λέμε και σας βοηθούμε να ιδρύσετε αντί αυτού νέα εταιρεία.

Στείλτε αίτημα

Συχνές ερωτήσεις