Πώς να παραιτηθείτε από το διαχειριστικό όργανο όταν οι εταίροι δεν κάνουν τίποτα

Το να εμφανίζεστε ως μέλος του διαχειριστικού οργάνου μιας εταιρείας που δεν ελέγχετε πλέον είναι δυσάρεστο. Οι ιδιοκτήτες έχουν πάψει να απαντούν, οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις έχουν καθυστερήσει, συνεχίζουν να φθάνουν επιστολές από το Tax and Customs Board και το όνομά σας εξακολουθεί να εμφανίζεται στο εσθονικό εμπορικό μητρώο (Äriregister). Κάθε υποχρέωση διευθυντή εξακολουθεί να βαρύνει εσάς.

Το εσθονικό δίκαιο δεν επιτρέπει στους εταίρους να κρατούν μέλος διαχειριστικού οργάνου στη θέση του παρά τη θέλησή του. Δεν χρειάζεστε την απόφασή τους, την υπογραφή τους ούτε καν την απάντησή τους για να παραιτηθείτε ως μέλος του διαχειριστικού οργάνου εσθονικής εταιρείας. Χρειάζεστε όμως σαφή έγγραφη τεκμηρίωση, επειδή το εσθονικό εμπορικό μητρώο (Äriregister) θα αφαιρέσει το όνομά σας μόνο όταν διαπιστώσει ότι παραιτηθήκατε ορθά και η εταιρεία παρέλειψε να ενεργήσει. Οι γενικοί κανόνες για τον διορισμό και την παύση διευθυντών περιλαμβάνονται στον οδηγό μας για το διαχειριστικό όργανο εσθονικής εταιρείας· αυτό το άρθρο καλύπτει τη διαδικασία αποχώρησης όταν οι ιδιοκτήτες σιωπούν.

Το δικαίωμά σας να παραιτηθείτε δεν εξαρτάται από τους εταίρους

Ο Estonian Commercial Code (äriseadustik) ορίζει ότι μέλος διαχειριστικού οργάνου μπορεί να παραιτηθεί ανεξαρτήτως λόγου, ειδοποιώντας το όργανο που το διόρισε. Σε OÜ χωρίς εποπτικό όργανο, αυτό το όργανο είναι οι εταίροι. Δεν απαιτείται απόφαση εταίρων, δεν χρειάζεται να δοθεί αιτία και κανείς δεν χρειάζεται να συμφωνήσει. Η παραίτηση είναι μονομερής πράξη και ολοκληρώνεται όταν η ειδοποίησή σας περιέλθει στους εταίρους. Ο χρονισμός μπορεί ωστόσο να έχει σημασία για μια ενεργή επιχείρηση. Η αποχώρηση από ενεργή εταιρεία σε στιγμή που της προκαλεί ζημία μπορεί να της δώσει αξίωση αποζημίωσης, αλλά αυτό είναι ζήτημα χρημάτων και όχι του αν μπορείτε να αποχωρήσετε.

Η ημερομηνία στην ειδοποίηση έχει μεγαλύτερη σημασία απ’ όση αναμένουν οι περισσότεροι. Η θητεία σας λήγει την ημερομηνία που αναφέρεται στην ειδοποίησή σας, όχι την ημέρα που αλλάζει η καταχώριση στο μητρώο. Η καταχώριση στο εσθονικό εμπορικό μητρώο (Äriregister) είναι δηλωτική: ενημερώνει το κοινό, αλλά δεν δημιουργεί ούτε τερματίζει το αξίωμα. Το διάστημα μεταξύ των δύο ημερομηνιών είναι ο λόγος που τα αποδεικτικά έχουν σημασία, επειδή έναντι τραπεζών, αντισυμβαλλομένων και αρχών τεκμαίρεται ότι είστε ο διευθυντής έως ότου το μητρώο αναφέρει διαφορετικά.

Βήμα 1: Ειδοποιήστε τους εταίρους με τρόπο που μπορείτε να αποδείξετε

Η ειδοποίηση είναι η βάση ολόκληρης της παραίτησης μέλους διαχειριστικού οργάνου. Πρέπει να κάνει δύο πράγματα ταυτόχρονα: να τερματίζει τη θητεία σας σε σαφή ημερομηνία και να δίνει στους εταίρους κάτι συγκεκριμένο που πρέπει να κάνουν.

Τι πρέπει να αναφέρει η ειδοποίηση

Δηλώστε ότι παραιτείστε από το διαχειριστικό όργανο της εταιρείας, αναφέρετε την επωνυμία και τον κωδικό μητρώου της, καθώς και την ακριβή ημερομηνία από την οποία δεν κατέχετε πλέον το αξίωμα και δεν θα ενεργείτε πλέον για την εταιρεία. Κατόπιν ζητήστε από τους εταίρους να διορίσουν νέο μέλος διαχειριστικού οργάνου και να καταχωρίσουν την παύση σας στο εσθονικό εμπορικό μητρώο (Äriregister) εντός καθορισμένης προθεσμίας, συνήθως δύο έως τέσσερις εβδομάδες.

Η ημερομηνία είναι το μέρος που οι άνθρωποι παραλείπουν συχνότερα. Μια ειδοποίηση που λέει μόνο «θα ήθελα να παραιτηθώ» αφήνει περιθώριο διαφωνίας ως προς το αν και πότε πράγματι αποχωρήσατε. Μια ειδοποίηση που λέει «η θητεία μου λήγει στις 15 Νοεμβρίου και από αυτή την ημερομηνία δεν εκπροσωπώ την εταιρεία» δεν αφήνει τίποτα προς αμφισβήτηση. Αυτή είναι η πρόταση που θα αναζητήσει αργότερα το μητρώο.

Πού να τη στείλετε

Στείλτε την ειδοποίηση με email στην επίσημη διεύθυνση της εταιρείας που εμφανίζεται στο e-Business Register και στην προσωπική διεύθυνση email κάθε εταίρου που γνωρίζετε. Αν έχετε ταχυδρομικές διευθύνσεις, στείλτε την επίσης με συστημένη επιστολή. Σημασία έχει η απόδειξη: κρατήστε τα απεσταλμένα email με τις κεφαλίδες τους, τυχόν επιβεβαιώσεις ανάγνωσης και τα αποδεικτικά παρακολούθησης της ταχυδρομικής αποστολής.

Αν ένας εταίρος είναι ο ίδιος εταιρεία, γράψτε στην καταχωρισμένη διεύθυνση email του και στα μέλη του διαχειριστικού του οργάνου. Όταν ορισμένοι εταίροι δεν μπορούν καθόλου να εντοπιστούν, η ειδοποίηση της πλειοψηφίας θεωρείται επαρκής, αλλά κρατήστε σημείωση για τις αποτυχημένες προσπάθειες. Και αν είστε το μόνο μέλος διαχειριστικού οργάνου, χρησιμοποιήστε την ίδια ειδοποίηση για να συγκαλέσετε συνέλευση εταίρων ώστε να εκλέξει τον αντικαταστάτη σας. Δεν κοστίζει τίποτα και δείχνει στο μητρώο ότι δώσατε στους ιδιοκτήτες συγκεκριμένη διέξοδο.

Βήμα 2: Δώστε στους εταίρους χρόνο να ενεργήσουν

Μετά την ειδοποίηση, αναμείνατε την προθεσμία που θέσατε. Οι εταίροι είναι υπεύθυνοι να διορίσουν νέο μέλος διαχειριστικού οργάνου και να καταχωρίσουν την αλλαγή, και το μητρώο θα θέλει να διαπιστώσει ότι είχαν εύλογη ευκαιρία να το πράξουν.

Χρησιμοποιήστε αυτόν τον χρόνο για να προστατεύσετε τον εαυτό σας. Παραδώστε τα λογιστικά έγγραφα, τις συμβάσεις και τα διαπιστευτήρια πρόσβασης σε εταίρο ή στον λογιστή της εταιρείας και κρατήστε αρχείο του τι παραδώσατε και πότε. Αν μια φορολογική δήλωση ή ετήσιες οικονομικές καταστάσεις καθίστανται απαιτητές πριν από την ημερομηνία αποχώρησής σας και μπορείτε να τις υποβάλετε, κάντε το. Η υποχρέωση οργάνωσης της λογιστικής ανήκει στο μέλος διαχειριστικού οργάνου που υπηρετεί τότε. Ενημερώστε την τράπεζα της εταιρείας ότι παραιτηθήκατε και από ποια ημερομηνία· οι τράπεζες δεν παρακολουθούν το μητρώο και διαφορετικά θα συνεχίσουν να σας αντιμετωπίζουν ως εξουσιοδοτημένο υπογράφοντα.

Αν οι εταίροι καταχωρίσουν την αλλαγή εγκαίρως, έχετε ολοκληρώσει τη διαδικασία και το μητρώο θα εμφανίζει το νέο μέλος διαχειριστικού οργάνου. Αν παραμείνουν σιωπηλοί, προχωρήστε στο τρίτο βήμα.

Βήμα 3: Ζητήστε από το εσθονικό εμπορικό μητρώο (Äriregister) να διορθώσει την καταχώριση

Όταν οι εταίροι παραλείπουν να ενεργήσουν, υποβάλλετε εσείς αίτηση στο εσθονικό εμπορικό μητρώο (Äriregister). Ο Commercial Code προβλέπει ότι, όταν καταχώριση σχετικά με μέλος διαχειριστικού οργάνου έχει καταστεί εσφαλμένη λόγω παραίτησης, ο καταχωριστής μπορεί να τη διορθώσει χωρίς αίτηση της εταιρείας. Μόλις το μητρώο ικανοποιηθεί ότι παραιτηθήκατε, οι εταίροι δεν χρειάζονται πλέον καθόλου.

Η αίτηση είναι δήλωση ελεύθερης μορφής προς το τμήμα μητρώου του Tartu County Court, το οποίο τηρεί το εσθονικό εμπορικό μητρώο (Äriregister). Εξηγήστε ότι παραιτηθήκατε σε συγκεκριμένη ημερομηνία, ότι ειδοποιήσατε τους εταίρους σε συγκεκριμένη ημερομηνία, ότι δεν έχουν καταχωρίσει την αλλαγή και ότι ζητάτε από τον καταχωριστή να διαγράψει την καταχώρισή σας ως μέλους διαχειριστικού οργάνου. Επισυνάψτε την ειδοποίηση παραίτησης και το αποδεικτικό ότι περιήλθε στους εταίρους. Υπογράψτε τη δήλωση ψηφιακά με εσθονική κάρτα ID ή κάρτα e-Residency. Χωρίς ψηφιακή υπογραφή, υπογράψτε την σε χαρτί ενώπιον συμβολαιογράφου, ο οποίος επικυρώνει την υπογραφή σας, και στείλτε την ταχυδρομικά· η επικύρωση αλλοδαπού συμβολαιογράφου χρειάζεται επισημείωση (apostille).

Ο καταχωριστής ανοίγει τότε δική του διαδικασία. Ειδοποιεί την εταιρεία ότι η καταχώριση φαίνεται να είναι εσφαλμένη και της δίνει δύο εβδομάδες για να καταχωρίσει η ίδια την αλλαγή ή να προβάλει αντίρρηση. Αν δεν συμβεί τίποτα εντός αυτού του χρόνου, ο καταχωριστής διαγράφει την καταχώρισή σας με δική του πρωτοβουλία και από εκείνο το σημείο το δημόσιο αρχείο συμφωνεί με την πραγματικότητα. Μια αίτηση με συνημμένη την ειδοποίηση και σαφή απόδειξη επίδοσης προχωρά πολύ ταχύτερα από μία για την οποία ο καταχωριστής χρειάζεται να ζητήσει διευκρινίσεις, επομένως ο χρόνος που αφιερώνετε στα αποδεικτικά στο πρώτο βήμα αποδίδει εδώ.

Τι συμβαίνει σε εταιρεία που μένει χωρίς διαχειριστικό όργανο

Η διαγραφή σας μπορεί να αφήσει την εταιρεία χωρίς κανένα διαχειριστικό όργανο. Αυτό είναι πρόβλημα που πρέπει να λύσουν οι εταίροι, όχι εσείς, αλλά είναι χρήσιμο να γνωρίζετε τι ακολουθεί, επειδή τα μέλη διαχειριστικού οργάνου συχνά ανησυχούν ότι «καταστρέφουν» την εταιρεία φεύγοντας.

Μια εταιρεία χωρίς διαχειριστικό όργανο δεν πληροί τις απαιτήσεις του νόμου και ο καταχωριστής αντιμετωπίζει αυτό όπως κάθε άλλο ελάττωμα στο μητρώο. Θέτει στην εταιρεία προθεσμία να ευθυγραμμίσει το διαχειριστικό της όργανο με τον νόμο και, αφού δεν υπάρχει διαχειριστικό όργανο για να γράψει, απευθύνεται απευθείας στους εταίρους. Αν η προθεσμία παρέλθει χωρίς αποτέλεσμα, δικαστήριο μπορεί να διατάξει την υποχρεωτική λύση της εταιρείας και, όταν έχουν επίσης παύσει οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, ο καταχωριστής μπορεί να διαγράψει την εταιρεία χωρίς εκκαθάριση. Τα άρθρα μας για εταιρεία σε κρίση και για εκπρόθεσμες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις περιγράφουν αυτές τις διαδικασίες. Αν οι ιδιοκτήτες ενεργοποιηθούν αργότερα, η εταιρεία μπορεί συνήθως να αποκατασταθεί στο μητρώο εντός τριών ετών από τη διαγραφή.

Τίποτε από αυτά δεν σας αφορά αρνητικά. Ο νόμος δίνει στους εταίρους κάθε ευκαιρία να διορίσουν νέο διευθυντή και μια ανενεργή εταιρεία που δεν θέλει κανείς οδηγείται στο ίδιο αποτέλεσμα είτε μείνετε είτε φύγετε.

Για τι εξακολουθείτε να ευθύνεστε μετά την παραίτηση

Όταν παραιτείστε ως μέλος του διαχειριστικού οργάνου στην Εσθονία, η θητεία σας λήγει κατά την αναφερόμενη ημερομηνία. Δεν αλλάζει το παρελθόν. Ένα μέλος του διαχειριστικού οργάνου παραμένει υπεύθυνο για παραβάσεις καθηκόντων που διαπράχθηκαν κατά τη διάρκεια της θητείας του, και αξιώσεις κατά μέλους του διαχειριστικού οργάνου μπορούν να ασκηθούν για πέντε έτη. Εάν δεν τηρήθηκαν τα λογιστικά βιβλία, δεν υποβλήθηκαν οι δηλώσεις ή η εταιρεία συναλλασσόταν ενώ ήταν αφερέγγυα υπό την επίβλεψή σας, η αποχώρησή σας από το διαχειριστικό όργανο δεν κλείνει αυτά τα ζητήματα. Ο Commercial Code καθορίζει αυτούς τους κανόνες στο κεφάλαιό του για το διαχειριστικό όργανο.

Το Tax and Customs Board διαθέτει ξεχωριστό εργαλείο: μπορεί να εκδώσει απόφαση ευθύνης κατά μέλους διαχειριστικού οργάνου που, εκ προθέσεως ή από βαρεία αμέλεια, προκάλεσε το φορολογικό χρέος της εταιρείας. Η απόφαση αυτή εξετάζει την περίοδο κατά την οποία κατείχατε το αξίωμα, επομένως μια ημερομηνία παραίτησης που μπορείτε να αποδείξετε είναι επίσης η ημερομηνία από την οποία νέες φορολογικές οφειλές δεν σας αφορούν πλέον.

Στην πράξη, το πρόσωπο που εκτίθεται περισσότερο σπάνια είναι ο διευθυντής που παραιτείται σωστά. Είναι εκείνος που αποχωρεί χωρίς ειδοποίηση. Χρόνια αργότερα το μητρώο εξακολουθεί να εμφανίζει το όνομά του, τα πρόστιμα για μη υποβληθείσες εκθέσεις απευθύνονται σε αυτόν και δεν έχει έγγραφο που να αποδεικνύει πότε έπαψε να είναι υπεύθυνος. Μια χρονολογημένη ειδοποίηση, παραδομένη με τρόπο που μπορείτε να αποδείξετε, είναι η φθηνότερη προστασία που μπορεί να αγοράσει ένα μέλος διαχειριστικού οργάνου.

Βοήθεια για παραίτηση μέλους διαχειριστικού οργάνου στην Εσθονία

Το μεγαλύτερο μέρος της δυσκολίας εδώ είναι πρακτικό και όχι νομικό: η εύρεση των σωστών διευθύνσεων, η διατύπωση της ειδοποίησης ώστε να λειτουργεί, η συγκέντρωση αποδεικτικών και η επικοινωνία με το μητρώο στα εσθονικά. Η Eesti Firma αναλαμβάνει παραιτήσεις μελών διαχειριστικού οργάνου για διευθυντές εσθονικών εταιρειών. Συντάσσουμε την ειδοποίηση, την επιδίδουμε στην εταιρεία και στους εταίρους με αποδείξιμο τρόπο, προετοιμάζουμε την αίτηση προς το εσθονικό εμπορικό μητρώο (Äriregister) και παρακολουθούμε τη διαδικασία του καταχωριστή έως ότου διαγραφεί η καταχώρισή σας.

Αν οι εταίροι είναι προσβάσιμοι και απλώς χρειάζονται ώθηση, μπορούμε αντί γι’ αυτό να προετοιμάσουμε για αυτούς την απόφαση και την υποβολή στο μητρώο, κάτι που είναι ταχύτερο για όλους. Και αν σας ζητούν να συμμετάσχετε στο διαχειριστικό όργανο εταιρείας που δεν θα ελέγχετε, η ομάδα νομικών υπηρεσιών μας μπορεί να εξετάσει τη συμφωνία πριν την αποδεχθείτε. Τότε είναι ευκολότερο να αποφευχθεί αυτό το πρόβλημα.

Στείλτε αίτημα

Συχνές ερωτήσεις