Πώς να προσθέσετε εταίρο σε εσθονική εταιρεία: έκδοση νέων μεριδίων χωρίς συμβολαιογράφο

Οι περισσότεροι ιδρυτές υποθέτουν ότι ο μόνος τρόπος να προσθέσουν εταίρο σε εσθονική εταιρεία είναι να πουλήσουν μέρος της δικής τους συμμετοχής σε συνεργάτη ή επενδυτή. Αυτό συνήθως σημαίνει επίσκεψη σε συμβολαιογράφο ή, τουλάχιστον, εταιρικό κεφάλαιο €10.000 και εταιρικούς κανόνες που επιτρέπουν την πώληση μεριδίων χωρίς συμβολαιογράφο. Πολλοί παραβλέπουν την απλούστερη λύση: η εταιρεία εκδίδει νέα μερίδια. Κανείς δεν πουλά τίποτα και τα χρήματα καταλήγουν στην εταιρεία αντί σε υφιστάμενο ιδιοκτήτη. Τα έγγραφα διεκπεραιώνονται ηλεκτρονικά στο e-Business Register, την ηλεκτρονική πύλη του εσθονικού εμπορικού μητρώου (Äriregister).

Μεταβίβαση μεριδίων ή νέα μερίδια: δύο τρόποι προσθήκης εταίρου

Υφιστάμενος εταίρος μπορεί να πουλήσει όλο ή μέρος του μεριδίου του ή η εταιρεία μπορεί να δημιουργήσει νέο μερίδιο για τον νέο εταίρο.

Αν θέλετε να πουλήσετε μέρος της δικής σας συμμετοχής και να κρατήσετε τα χρήματα, δείτε τον οδηγό μας για μεταβίβαση μεριδίων στην Εσθονία. Αν θέλετε να εντάξετε συνιδρυτή, συνεργάτη ή επενδυτή που εισφέρει χρήματα στην επιχείρηση, η έκδοση νέων μεριδίων είναι συνήθως απλούστερη και οικονομικότερη.

Αν η εταιρεία δεν υπάρχει ακόμη, είναι ευκολότερο να συμπεριλάβετε κάθε συνιδρυτή ως εταίρο από την πρώτη ημέρα, όταν καταχωρίζετε την εταιρεία στην Εσθονία.

Πώς λειτουργεί η αύξηση εταιρικού κεφαλαίου

Αρχικά, μερικά βασικά. Το εταιρικό κεφάλαιο είναι το ποσό που οι ιδιοκτήτες έχουν εισφέρει επίσημα στην εταιρεία. Το μερίδιο κάθε εταίρου έχει ονομαστική αξία, η οποία αποτελεί μέρος αυτού του ποσού. Το ποσοστό σας στην εταιρεία είναι η ονομαστική αξία του μεριδίου σας διαιρεμένη με το συνολικό εταιρικό κεφάλαιο.

Όταν η εταιρεία εκδίδει νέο μερίδιο, οι υφιστάμενοι ιδιοκτήτες διατηρούν τα μερίδια που ήδη έχουν, το συνολικό εταιρικό κεφάλαιο αυξάνεται και το ποσοστό όλων επανυπολογίζεται επί του νέου συνόλου. Η πίτα μεγαλώνει αντί να κόβεται διαφορετικά.

Ο νέος εταίρος σπάνια πληρώνει μόνο την ονομαστική αξία. Ένας επενδυτής συνήθως πληρώνει πολύ περισσότερα, επειδή συμμετέχει σε επιχείρηση που ήδη έχει κάποια αξία. Το ποσό που καταβάλλεται πάνω από την ονομαστική αξία ονομάζεται υπέρ το άρτιο. Παραμένει στην εταιρεία όπως και τα υπόλοιπα χρήματα, αλλά δεν υπολογίζεται ως εταιρικό κεφάλαιο.

Παράδειγμα: έκδοση νέων μεριδίων σε επενδυτή για 20%

Η Άννα κατέχει το 100% μιας OÜ με εταιρικό κεφάλαιο €2.500. Ένας επενδυτής συμφωνεί να πληρώσει €40.000 για 20%, οπότε η εταιρεία εκδίδει νέο μερίδιο με ονομαστική αξία €625.

Η εταιρεία έχει πλέον δύο εταίρους, ωστόσο η Άννα δεν πούλησε τίποτα και δεν έλαβε προσωπικά χρήματα· ολόκληρο το ποσό των €40.000 παραμένει στην εταιρεία για να χρηματοδοτήσει την ανάπτυξή της. Για να υπολογίσετε το μέγεθος του νέου μεριδίου, πολλαπλασιάστε το τρέχον εταιρικό κεφάλαιο με το ποσοστό που παραχωρείτε και διαιρέστε με το ποσοστό που διατηρείτε: €2.500 × 20 ÷ 80 = €625.

Ποιος αποφασίζει: απόφαση εταίρων για την αύξηση κεφαλαίου

Μέλος του διαχειριστικού οργάνου δεν μπορεί να προσθέσει μόνο του νέο εταίρο. Μόνο οι υφιστάμενοι εταίροι μπορούν να αποφασίσουν την έκδοση νέων μεριδίων και την αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου, και η έγγραφη απόφασή τους αποτελεί τη βάση για όλα όσα ακολουθούν. Χωρίς αυτήν, δεν υπάρχει νέο μερίδιο προς έκδοση ούτε κάτι για καταχώριση στο μητρώο. Η υπογεγραμμένη απόφαση μεταφορτώνεται μαζί με την αίτηση στο μητρώο.

Οι εταίροι μπορούν να λάβουν την απόφαση με έναν από τρεις τρόπους:

• Σε συνέλευση εταίρων. Τουλάχιστον τα δύο τρίτα των ψήφων όσων συμμετέχουν πρέπει να είναι υπέρ, εκτός αν το καταστατικό της εταιρείας —ο εσωτερικός κανονισμός της— απαιτεί περισσότερες.
• Με έγγραφη ψηφοφορία χωρίς συνέλευση. Το διαχειριστικό όργανο αποστέλλει το σχέδιο σε κάθε εταίρο με προθεσμία ψήφου. Όποιος δεν απαντά θεωρείται ότι ψηφίζει κατά, άρα στην πράξη χρειάζονται τα δύο τρίτα όλων των ψήφων των εταίρων.
• Με απόφαση υπογεγραμμένη από κάθε εταίρο. Αν συμφωνούν όλοι, απλώς την υπογράφουν όλοι. Μια εταιρεία με έναν εταίρο αποφασίζει πάντοτε με αυτόν τον τρόπο.

Ο νέος εταίρος δεν ψηφίζει, επειδή γίνεται εταίρος μόνο όταν καταχωριστεί η μεταβολή.

Τι πρέπει να αναφέρει η απόφαση

Η απόφαση αναφέρει κατά πόσο αυξάνεται το εταιρικό κεφάλαιο, τον αριθμό και την ονομαστική αξία των νέων μεριδίων, ποιος μπορεί να τα αγοράσει, καθώς και την τιμή και την προθεσμία πληρωμής. Αν το νέο εταιρικό κεφάλαιο δεν αντιστοιχεί στο ποσό που αναφέρεται στο καταστατικό, η ίδια απόφαση επικαιροποιεί επίσης το καταστατικό. Συμβουλή: αν το καταστατικό ορίζει ελάχιστο και μέγιστο εταιρικό κεφάλαιο αντί για ένα σταθερό ποσό, οι μελλοντικές αυξήσεις εντός αυτού του εύρους δεν απαιτούν περαιτέρω τροποποίηση του καταστατικού.

Δικαίωμα προτίμησης των λοιπών εταίρων

Αν η εταιρεία έχει ήδη περισσότερους εταίρους, καθένας έχει δικαίωμα προτίμησης: δικαίωμα να αγοράσει πρώτος νέα μερίδια, αναλογικά με την τρέχουσα συμμετοχή του. Για να εισέλθει τρίτος, οι λοιποί εταίροι μπορούν απλώς να μην ασκήσουν αυτό το δικαίωμα ή η απόφαση μπορεί να το καταργήσει. Η κατάργησή του απαιτεί τα τρία τέταρτα των ψήφων όσων συμμετέχουν και έγγραφη αιτιολόγηση από το διαχειριστικό όργανο.

Πώς να προσθέσετε εταίρο σε εσθονική εταιρεία ηλεκτρονικά

Η πλήρης διαδικασία διεκπεραιώνεται μέσω του e-Business Register και τα βήματα είναι τα ίδια είτε ο νέος εταίρος είναι φυσικό πρόσωπο είτε εταιρεία, εσθονική ή αλλοδαπή.

1. Οι εταίροι λαμβάνουν την απόφαση να αυξήσουν το εταιρικό κεφάλαιο και, εφόσον χρειάζεται, να επικαιροποιήσουν το καταστατικό στο ίδιο έγγραφο.
2. Διευθετούν το δικαίωμα προτίμησης αν υπάρχουν άλλοι εταίροι: δεν το ασκούν ή η απόφαση το καταργεί.
3. Ο νέος εταίρος πληρώνει ολόκληρη τη συμφωνημένη τιμή στον τραπεζικό λογαριασμό της εταιρείας έως την προθεσμία της απόφασης.
4. Μέλος του διαχειριστικού οργάνου υποβάλλει αίτηση στο e-Business Register για αλλαγή των στοιχείων της εταιρείας: το νέο εταιρικό κεφάλαιο και τον νέο εταίρο, επισυνάπτοντας την απόφαση. Αν η εταιρεία χρησιμοποιεί το πρότυπο καταστατικό της πύλης, επικαιροποιείται αυτόματα. Το μητρώο λειτουργεί στα εσθονικά, επομένως η απόφαση υποβάλλεται στα εσθονικά — στην πράξη, ως δίγλωσσο έγγραφο.
5. Το μέλος του διαχειριστικού οργάνου υπογράφει την αίτηση ψηφιακά. Ο νέος εταίρος δεν υπογράφει τίποτα, άρα δεν χρειάζεται εσθονική ταυτότητα, κάρτα e-Residency ή άλλη εσθονική ψηφιακή ταυτότητα.
6. Καταβάλετε το κρατικό τέλος €25 και υποβάλετε την αίτηση.
7. Το μητρώο καταχωρίζει τη μεταβολή. Μόνο από εκείνη τη στιγμή αυξάνεται το εταιρικό κεφάλαιο και ο νέος εταίρος αποκτά την ιδιότητα του εταίρου.
8. Επικαιροποιήστε τα στοιχεία πραγματικού δικαιούχου εντός 30 ημερών, αν ο νέος εταίρος —ή, στην περίπτωση εταιρείας, το πρόσωπο που βρίσκεται πίσω από αυτήν— κατέχει πλέον πάνω από 25%. Πραγματικός δικαιούχος είναι το φυσικό πρόσωπο που τελικά κατέχει ή ελέγχει την εταιρεία.

Με άλλα λόγια, μπορείτε να προσθέσετε εταίρο χωρίς συμβολαιογράφο: ένα μέλος του διαχειριστικού οργάνου με κάρτα e-Residency μπορεί να ολοκληρώσει όλη τη διαδικασία, ενώ ο επενδυτής ή συνεργάτης απλώς συμφωνεί τους όρους και πληρώνει, όπου κι αν βρίσκεται στον κόσμο. Αν κανένα μέλος του διαχειριστικού οργάνου δεν διαθέτει εσθονική ψηφιακή υπογραφή, η αίτηση μπορεί αντί αυτού να υπογραφεί σε εσθονικό συμβολαιογράφο, και μπορούμε να το κανονίσουμε και αυτό.

Πληρωμή νέων μεριδίων: χρήματα ή μη χρηματική εισφορά

Οι περισσότεροι νέοι εταίροι πληρώνουν με χρήματα, σύμφωνα με τους ίδιους κανόνες όπως κάθε εισφορά εταιρικού κεφαλαίου. Έως €50.000, το μέλος του διαχειριστικού οργάνου απλώς επιβεβαιώνει στην αίτηση ότι τα χρήματα έχουν εισπραχθεί· πάνω από αυτό το ποσό, το μητρώο ζητεί επίσης επιβεβαίωση από την τράπεζα. Κρατήστε πρόχειρη την υπογεγραμμένη απόφαση, καθώς η τράπεζα της εταιρείας μπορεί να ρωτήσει από πού προέρχεται μια μεγάλη πληρωμή νέου επενδυτή και για ποιον σκοπό γίνεται.

Ένα νέο μερίδιο μπορεί επίσης να πληρωθεί με περιουσιακό στοιχείο αντί για χρήματα — μη χρηματική εισφορά, όπως εξοπλισμός, λογισμικό ή διανοητική ιδιοκτησία. Το διαχειριστικό όργανο ελέγχει ότι το περιουσιακό στοιχείο αξίζει τουλάχιστον όσο η ονομαστική αξία του μεριδίου. Αν αργότερα αποδειχθεί ότι αξίζει λιγότερο, ο εταίρος πρέπει να καταβάλει τη διαφορά σε χρήματα.

Σε κάθε περίπτωση, η πληρωμή και κάθε ποσό υπέρ το άρτιο πρέπει να καταχωρίζονται σωστά στα λογιστικά βιβλία της εταιρείας — κάτι που μπορεί να αναλάβει η λογιστική ομάδα μας.

Συνηθισμένα λάθη σε αύξηση εταιρικού κεφαλαίου

• Παράλειψη προθεσμιών. Αν το νέο μερίδιο δεν αναληφθεί και δεν καταβληθεί έως τις ημερομηνίες της απόφασης, η μεταβολή δεν μπορεί να καταχωριστεί και απαιτείται νέα απόφαση. Θέστε ρεαλιστικές προθεσμίες, ιδίως όταν τα χρήματα προέρχονται από το εξωτερικό, και υποβάλετε την αίτηση εντός έξι μηνών από την απόφαση.
• Ακατάβλητο αρχικό εταιρικό κεφάλαιο. Αν οι ιδιοκτήτες δεν κατέβαλαν ποτέ το εταιρικό κεφάλαιο κατά την ίδρυση της εταιρείας, η σελίδα της στο μητρώο αναφέρει «ιδρύθηκε χωρίς καταβολή εισφοράς». Μια τέτοια εταιρεία δεν μπορεί να αυξήσει το εταιρικό κεφάλαιό της μέχρι να καταβληθεί και να καταχωριστεί το αρχικό ποσό.
• Απουσία συμφωνίας εταίρων. Το μητρώο δείχνει ποιος κατέχει τι, αλλά όχι τι συμβαίνει αν κάποιος αποχωρήσει, πώς αποκτώνται μερίδια με την πάροδο του χρόνου (vesting) ή ποιος αποφασίζει τι. Συμφωνήστε το εγγράφως με τον νέο εταίρο πριν ενταχθεί.
• Χρήση νέων μεριδίων για εργαζομένους. Αν θέλετε να ανταμείψετε προσωπικό αντί να εντάξετε συνεργάτη, ένα πρόγραμμα δικαιωμάτων προαίρεσης είναι συνήθως καταλληλότερο — δείτε τον οδηγό μας για δικαιώματα προαίρεσης μετοχών εργαζομένων σε εσθονική εταιρεία.

Προσθήκη εταίρου ή επενδυτή με τη βοήθεια της Eesti Firma

Η αύξηση εταιρικού κεφαλαίου δεν είναι περίπλοκη, αλλά μικρές λεπτομέρειες καθορίζουν αν το μητρώο θα δεχθεί την αίτηση με την πρώτη προσπάθεια: η διατύπωση της απόφασης, το δικαίωμα προτίμησης, το επικαιροποιημένο καταστατικό και οι σωστές υπογραφές. Η νομική ομάδα της Eesti Firma προετοιμάζει την απόφαση και το επικαιροποιημένο καταστατικό, υπολογίζει το μέγεθος του νέου μεριδίου και το ποσό υπέρ το άρτιο για τη συμμετοχή που συμφωνήσατε και αναλαμβάνει ολόκληρη την υποβολή. Οι νέοι εταίροι σας δεν χρειάζεται να υπογράψουν τίποτα, ακόμη και αν ζουν στο εξωτερικό ή συμμετέχουν μέσω αλλοδαπής εταιρείας. Αν το μέλος του διαχειριστικού οργάνου σας δεν διαθέτει εσθονική ψηφιακή υπογραφή, κανονίζουμε την υπογραφή σε συμβολαιογράφο.

Στείλτε αίτημα

Συχνές ερωτήσεις