Πώς να πουλήσετε μερίδια σε εσθονική εταιρεία: συμβολαιογράφος, e-notary ή χωρίς συμβολαιογράφο

Ένας συνιδρυτής αποχωρεί, ένας επενδυτής εισέρχεται ή ο ιδιοκτήτης πωλεί ολόκληρη την εταιρεία και προχωρά παρακάτω. Όποιος κι αν είναι ο λόγος, η μεταβίβαση μεριδίων στην Εσθονία ακολουθεί συγκεκριμένη διαδικασία για κάθε εσθονική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (OÜ) και είναι αυστηρότερη από ό,τι αναμένουν πολλοί αλλοδαποί ιδρυτές. Αυτός ο οδηγός εξηγεί πώς να πωλήσετε και να μεταβιβάσετε μερίδια σε εσθονική εταιρεία: τους τρόπους υπογραφής, τα έγγραφα και τον χρόνο, πότε μπορεί να παραλειφθεί ο συμβολαιογράφος και τι πρέπει να ενημερωθεί μόλις αλλάξει η ιδιοκτησία.

Μεταβίβαση μεριδίων στην Εσθονία: πώς λειτουργεί η πώληση μεριδίων OÜ

Το εσθονικό δίκαιο διαχωρίζει κάθε πώληση μεριδίων σε δύο δικαιοπραξίες. Η συμφωνία πώλησης (αγοραστής, τιμή, όροι πληρωμής, εγγυήσεις) δεν απαιτεί συγκεκριμένο τύπο. Η ίδια η μεταβίβαση, δηλαδή η πράξη με την οποία το μερίδιο περιέρχεται πράγματι στον αγοραστή, απαιτεί. Σύμφωνα με το § 149(4) του Εμπορικού Κώδικα, πρέπει να επικυρώνεται συμβολαιογραφικά, εκτός αν η εταιρεία έχει εξαιρεθεί (βλ. παρακάτω). Μεταβίβαση μεριδίου που υπογράφεται χωρίς τον απαιτούμενο τύπο είναι άκυρη και ο πωλητής παραμένει ιδιοκτήτης. Στην πράξη, αμφότερα υπογράφονται σε ένα έγγραφο.

Τι πρέπει να περιλαμβάνει η σύμβαση αγοράς μεριδίων

Ανεξάρτητα από τη διαδρομή που επιλέγετε, η σύμβαση αγοράς μεριδίων (που ονομάζεται επίσης σύμβαση πώλησης μεριδίων) πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον:

• το μερίδιο: την ονομαστική αξία του και το ποσοστό της εταιρείας που αντιπροσωπεύει·
• την τιμή και τον τρόπο πληρωμής: σε συμβολαιογραφική πώληση, ο αγοραστής μπορεί να καταθέσει την τιμή στον λογαριασμό του συμβολαιογράφου πριν από την υπογραφή, και ο συμβολαιογράφος την αποδεσμεύει στον πωλητή μετά την επικύρωση·
• τις εγγυήσεις του πωλητή: ότι ο πωλητής είναι κύριος του μεριδίου ελεύθερου από ενεχυριάσεις ή αξιώσεις και ότι έχουν γνωστοποιηθεί τα χρέη και οι υποχρεώσεις της εταιρείας·
• τα βήματα ολοκλήρωσης: όταν πωλείται ολόκληρη η εταιρεία, για παράδειγμα η παραίτηση του πωλητή από το διαχειριστικό όργανο και η παράδοση των αρχείων της εταιρείας και της πρόσβασης στους λογαριασμούς.

Δύο τρόποι μεταβίβασης μεριδίων: με ή χωρίς συμβολαιογράφο

Ο τρόπος που μπορείτε να χρησιμοποιήσετε εξαρτάται από το εταιρικό κεφάλαιο της εταιρείας και το καταστατικό της:

Συμβολαιογραφική μεταβίβαση μεριδίων: ο συνήθης τρόπος πώλησης μεριδίων OÜ

Έτσι πωλούν οι περισσότεροι ιδιοκτήτες μερίδια σε εσθονική εταιρεία, και η διαδικασία λειτουργεί για κάθε OÜ, ανεξάρτητα από το εταιρικό κεφάλαιό της. Οποιοδήποτε μέρος κλείνει ραντεβού με Εσθονό συμβολαιογράφο, ευκολότερα μέσω της πύλης αυτοεξυπηρέτησης του Επιμελητηρίου Συμβολαιογράφων. Ο συμβολαιογράφος αποστέλλει σχέδιο πράξης για έλεγχο, επαληθεύει κατά την υπογραφή ότι ο πωλητής είναι κύριος του μεριδίου και μπορεί να το διαθέσει, εξηγεί την πράξη και την επικυρώνει. Αγοραστής και πωλητής μπορούν να συμμετάσχουν με τρεις τρόπους.

Αυτοπροσώπως σε συμβολαιογραφικό γραφείο στην Εσθονία

Αμφότερα τα μέρη ή οι αντιπρόσωποί τους υπογράφουν στο γραφείο του συμβολαιογράφου. Αυτό ενδείκνυται για όποιον βρίσκεται ήδη στην Εσθονία ή δεν διαθέτει εσθονική ψηφιακή ταυτότητα.

Εξ αποστάσεως μεταβίβαση μεριδίων μέσω βίντεο (e-notary)

Οι Εσθονοί συμβολαιογράφοι προσφέρουν εξ αποστάσεως συμβολαιογραφική επικύρωση, που συχνά ονομάζεται e-notary: η πράξη καταρτίζεται μέσω σύνδεσης βίντεο και υπογράφεται ψηφιακά, με την ίδια έννομη ισχύ όπως η υπογραφή στο γραφείο. Οι συμμετέχοντες συνδέονται με εσθονικό eID (ID card, Mobile-ID ή Smart-ID) ή με ψηφιακή ταυτότητα e-Residency· οι e-residents πρέπει επίσης να επιδείξουν το εθνικό τους διαβατήριο. Ο συμβολαιογράφος αποφασίζει αν μια συγκεκριμένη συναλλαγή μπορεί να γίνει εξ αποστάσεως, επομένως επιβεβαιώστε το κατά την κράτηση. Είναι επίσης δυνατές μικτές υπογραφές, με ένα μέρος στο γραφείο και άλλο μέσω βίντεο.

Μέσω αντιπροσώπου με πληρεξούσιο

Πωλητής ή αγοραστής χωρίς εσθονική ψηφιακή ταυτότητα μπορεί και πάλι να αποφύγει το ταξίδι, εξουσιοδοτώντας αντιπρόσωπο στην Εσθονία να υπογράψει για λογαριασμό του. Πληρεξούσιο που υπογράφεται στο εξωτερικό συνήθως πρέπει να επικυρωθεί συμβολαιογραφικά εκεί και να φέρει επισημείωση (apostille), και το πρωτότυπο στη συνέχεια αποστέλλεται στην Εσθονία.

Μπορεί η πράξη να είναι στα αγγλικά;

Οι συμβολαιογραφικές πράξεις συντάσσονται στα εσθονικά. Κατόπιν αιτήματος των μερών, συμβολαιογράφος που κατέχει επαρκώς τη γλώσσα μπορεί να συντάξει την πράξη σε άλλη γλώσσα, όπως τα αγγλικά. Συμμετέχων που δεν κατανοεί τη γλώσσα της πράξης πρέπει να τη μεταφράσει με δική του δαπάνη. Ελέγξτε εκ των προτέρων αν ο συμβολαιογράφος εργάζεται στα αγγλικά ή θα απαιτηθεί διερμηνέας.

Έγγραφα που απαιτούνται για μεταβίβαση μεριδίων

Ο συμβολαιογράφος θα ζητήσει:

• έγγραφα ταυτοποίησης κάθε προσώπου που υπογράφει·
• την επωνυμία και τον κωδικό μητρώου της εταιρείας, καθώς και το μέγεθος του μεριδίου που πωλείται·
• την τιμή και τους όρους πληρωμής·
• πληρεξούσιο, όταν υπογράφει αντιπρόσωπος·
• όταν ένα μέρος είναι εταιρεία: πρόσφατο απόσπασμα από το μητρώο της και αποδεικτικό εξουσίας του υπογράφοντος, και τα δύο με επισημείωση (apostille) αν εκδόθηκαν στο εξωτερικό και μεταφρασμένα αν το απαιτεί ο συμβολαιογράφος.

Πόσο διαρκεί η μεταβίβαση μεριδίων και πότε ο αγοραστής γίνεται εταίρος

Ο περισσότερος χρόνος απαιτείται για την προετοιμασία των εγγράφων και την εύρεση διαθέσιμου ραντεβού συμβολαιογράφου· πληρεξούσιο που αποστέλλεται από το εξωτερικό προσθέτει χρόνο ταχυμεταφοράς. Εντός δύο ημερών από την επικύρωση της πράξης, ο συμβολαιογράφος ειδοποιεί το εσθονικό εμπορικό μητρώο (Äriregister) (e-Business Register), επομένως τα μέρη δεν υποβάλλουν τίποτα τα ίδια. Η μεταβίβαση ολοκληρώνεται όταν το μητρώο καταχωρίσει την αλλαγή εταίρου, συνήθως μέσα σε λίγες εργάσιμες ημέρες. Η Κυβέρνηση έχει εγκρίνει νομοσχέδιο για τον Εμπορικό Κώδικα που θα σταματούσε να συνδέει τη στιγμή της μεταβίβασης με την καταχώριση στο μητρώο· αυτός ο οδηγός περιγράφει τους κανόνες που ισχύουν σήμερα.

Μεταβίβαση μεριδίων χωρίς συμβολαιογράφο: όταν το επιτρέπει η OÜ

Το άρθρο 149(6) του Εμπορικού Κώδικα επιτρέπει σε OÜ να μεταβιβάζει μερίδια χωρίς συμβολαιογράφο. Εάν το εταιρικό κεφάλαιο της εταιρείας είναι τουλάχιστον €10.000 και έχει καταβληθεί πλήρως, το καταστατικό της μπορεί να αποκλείει τον συμβολαιογραφικό τύπο. Από τότε, η μεταβίβαση μεριδίων μπορεί να γίνει με κάθε τύπο που μπορεί να αναπαραχθεί εγγράφως: στην πράξη, με συμφωνία που αγοραστής και πωλητής υπογράφουν ψηφιακά όπου κι αν βρίσκονται.

Προϋποθέσεις μεταβίβασης μεριδίων χωρίς συμβολαιογράφο

• Εταιρικό κεφάλαιο τουλάχιστον €10.000, πλήρως καταβεβλημένο. Εταιρεία που ιδρύθηκε χωρίς εισφορά ή μόνο με το ελάχιστο κεφάλαιο δεν πληροί τις προϋποθέσεις μέχρι να διορθωθεί αυτό.
• Ρήτρα αποκλεισμού στο καταστατικό. Το καταστατικό πρέπει να αποκλείει ρητά τον συμβολαιογραφικό τύπο για μεταβιβάσεις μεριδίων.
• Ομόφωνη έγκριση των εταίρων. Κάθε εταίρος πρέπει να ψηφίσει υπέρ αυτής της αλλαγής στο καταστατικό· η πλειοψηφία δεν αρκεί. Η ίδια ομοφωνία ισχύει αν η εταιρεία θελήσει αργότερα να επαναφέρει την απαίτηση συμβολαιογράφου.
• Σημείωση στο μητρώο. Ο αποκλεισμός καταχωρίζεται στο εσθονικό εμπορικό μητρώο (Äriregister), ώστε αγοραστές και τράπεζες να μπορούν να δουν ότι η εταιρεία χρησιμοποιεί αυτό το καθεστώς.

Αν το εταιρικό κεφάλαιό σας είναι κάτω από €10.000

Οι περισσότερες OÜ ξεκινούν με μικρό κεφάλαιο, επομένως το πρώτο βήμα είναι η αύξηση εταιρικού κεφαλαίου. Οι εταίροι καταβάλλουν το ελλείπον εταιρικό κεφάλαιο και τα χρήματα παραμένουν στην εταιρεία ως κεφάλαιο κίνησης. Η αύξηση και το τροποποιημένο καταστατικό μπορούν να προετοιμαστούν ως ενιαίο σύνολο εγγράφων. Η ίδια διάρθρωση καθιστά επίσης πρακτικά τα προγράμματα δικαιωμάτων προαίρεσης εργαζομένων, όπως εξηγεί ο οδηγός μας για δικαιώματα προαίρεσης μετοχών εργαζομένων στην Εσθονία.

Τι πρέπει να χειριστούν οι ίδιοι αγοραστής και πωλητής

Χωρίς συμβολαιογράφο, κανείς δεν ελέγχει τον τίτλο του πωλητή ή τα δικαιώματα των λοιπών εταίρων (βλ. παρακάτω), επομένως μια σωστά συνταγμένη σύμβαση αγοράς μεριδίων είναι η κύρια διασφάλισή σας. Μετά την υπογραφή, η εταιρεία πρέπει να ειδοποιηθεί και να λάβει απόδειξη της μεταβίβασης· έναντι της εταιρείας, ο αγοραστής γίνεται εταίρος μόνο από εκείνο το σημείο. Το διαχειριστικό όργανο στη συνέχεια ενημερώνει αμέσως τα στοιχεία των εταίρων στο εσθονικό εμπορικό μητρώο (Äriregister).

Μετά την αλλαγή εταίρου: τι πρέπει να ενημερώσει η εταιρεία

• Πραγματικοί δικαιούχοι. Εάν η πώληση αλλάζει το πρόσωπο που τελικά ελέγχει την εταιρεία, τα στοιχεία του πραγματικού δικαιούχου στο εσθονικό εμπορικό μητρώο (Äriregister) πρέπει να ενημερωθούν εντός 30 ημερών από τότε που η εταιρεία έλαβε γνώση της αλλαγής.
• Διαχειριστικό όργανο. Εταίρος που αποχωρεί και συμμετέχει στο διαχειριστικό όργανο δεν αποχωρεί αυτομάτως από αυτό· απαιτείται χωριστή καταχώριση στο μητρώο. Όταν πωλείται ολόκληρη η εταιρεία, ο αγοραστής συνήθως διορίζει ταυτόχρονα το δικό του διαχειριστικό όργανο.
• Πρόσωπο επικοινωνίας. Εάν ο νέος ιδιοκτήτης μεταφέρει την καταχωρισμένη διεύθυνση της εταιρείας στο εξωτερικό, η εταιρεία πρέπει να διορίσει πρόσωπο επικοινωνίας στην Εσθονία.
• Τράπεζα. Αναμένετε ότι η τράπεζα της εταιρείας θα ζητήσει πληροφορίες για τον νέο ιδιοκτήτη και θα διενεργήσει τους δικούς της ελέγχους.

Δικαιώματα προτίμησης και συναίνεση άλλων εταίρων

Όταν η εταιρεία έχει περισσότερους από έναν εταίρους, μπορεί να ισχύουν τρεις επιπλέον κανόνες:

• Δικαίωμα προτίμησης. Ένα μερίδιο μπορεί να πωληθεί ελεύθερα σε υφιστάμενο εταίρο, εκτός αν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά. Όταν πωλείται σε τρίτο, οι λοιποί εταίροι μπορούν να το αγοράσουν με τους ίδιους όρους εντός ενός μήνα από την προσκόμιση της σύμβασης πώλησης στο διαχειριστικό όργανο. Το καταστατικό μπορεί να αποκλείει αυτό το δικαίωμα ή να το επεκτείνει σε πωλήσεις μεταξύ εταίρων. Αν οι λοιποί εταίροι επιβεβαιώσουν εγγράφως ότι δεν θα το ασκήσουν, τα μέρη δεν χρειάζεται να αναμείνουν τον μήνα.
• Πώληση μέρους μεριδίου. Ο διαχωρισμός ενός μεριδίου και η πώληση μόνο μέρους του απαιτούν τη συναίνεση των λοιπών εταίρων, η οποία παρέχεται με απόφαση των εταίρων.
• Πρόσθετες προϋποθέσεις στο καταστατικό. Το καταστατικό μπορεί να θέτει προϋποθέσεις για κάθε πώληση, για παράδειγμα τη συναίνεση των λοιπών εταίρων ή του διαχειριστικού οργάνου. Πώληση που γίνεται χωρίς να πληρούται τέτοια προϋπόθεση είναι άκυρη.

Βοήθεια για την πώληση μεριδίων στην εσθονική εταιρεία σας

Οι δικηγόροι μας χειρίζονται μεταβιβάσεις μεριδίων OÜ από την αρχή έως το τέλος. Ελέγχουμε το καταστατικό για ρήτρες προτίμησης και συναίνεσης, συντάσσουμε τη σύμβαση αγοράς μεριδίων, οργανώνουμε συμβολαιογράφο, εξ αποστάσεως υπογραφή ή πληρεξούσιο και υποβάλλουμε τις ενημερώσεις μητρώου και πραγματικών δικαιούχων. Εάν θέλετε οι μελλοντικές μεταβιβάσεις να γίνονται χωρίς συμβολαιογράφο, προετοιμάζουμε την αύξηση κεφαλαίου και το νέο καταστατικό ως ένα πακέτο. Περισσότερα για τις νομικές υπηρεσίες μας για εταιρείες.

Στείλτε αίτημα

Συχνές ερωτήσεις