Startup Web3 en Estonia: empresa para tu proyecto Web3

Sí: puedes crear una empresa Web3 en Estonia sin ninguna licencia especial, siempre que tu proyecto no gestione criptoactivos ajenos por cuenta de sus titulares. Desarrollar aplicaciones en una blockchain, crear software o colecciones de NFT y prestar servicios de consultoría son, a ojos de la legislación estonia, actividades empresariales ordinarias que se realizan mediante una sociedad privada de responsabilidad limitada (OÜ), la cual puedes registrar y gestionar íntegramente en línea desde cualquier lugar del mundo. Esta guía para principiantes sobre cómo lanzar una startup Web3 en Estonia explica de forma sencilla qué se considera una empresa Web3, por qué la mayoría de los proyectos Web3 no necesitan licencia, cuándo sí resulta necesaria una licencia de criptoactivos y cómo registrar tu empresa a distancia.

Web3 se refiere sencillamente a la nueva generación de proyectos de Internet basados en la tecnología blockchain: aplicaciones descentralizadas (dApps) en las que los usuarios conservan el control de sus activos digitales, tókenes que representan propiedad o acceso, colecciones de NFT, juegos blockchain con objetos digitales, y el software y la infraestructura que hacen posible todo ello. Detrás de cada uno de estos proyectos sigue habiendo una empresa ordinaria: una entidad que firma contratos, abre una cuenta bancaria, paga al equipo y posee el código. Estonia es uno de los países de la Unión Europea donde resulta más sencillo crear esa empresa, y una OÜ estonia brinda a tu proyecto Web3 una sede dentro del mercado único de la UE desde el primer día.

Desde 2017, nuestro equipo ayuda a startups de blockchain y fundadores de proyectos Web3 a constituir y gestionar sus empresas estonias durante todas las etapas de la evolución de la normativa nacional sobre criptoactivos, desde la primera época de las licencias hasta el actual marco común de la UE. La constitución es sencilla: nuestro servicio de registro de empresas en Estonia se ocupa de todo el proceso para fundadores extranjeros. En el resto de esta guía explicamos cómo funciona en la práctica.

Qué se considera un negocio Web3 en Estonia

La legislación estonia no contempla ninguna «empresa Web3» especial, y eso es una buena noticia. A la ley no le importa si tu producto funciona sobre una blockchain o una base de datos convencional; lo que examina es lo que realmente haces para tus clientes. Desde el punto de vista jurídico, una startup Web3 es simplemente una empresa tecnológica y utiliza la misma forma societaria que cualquier otra startup en Estonia: la sociedad privada de responsabilidad limitada u OÜ.

Esto significa que una sola pregunta determina casi todo lo relacionado con tus obligaciones regulatorias: ¿tomas el control de los criptoactivos de otras personas o únicamente creas tecnología y contenido? Si se trata de lo segundo —como ocurre con la mayoría de los fundadores de proyectos Web3—, puedes prescindir por completo de las licencias y pasar directamente a registrar tu empresa.

Proyectos Web3 que no necesitan licencia en Estonia

La UE regula los servicios de criptoactivos, como la custodia o el canje de los criptoactivos de los clientes. No regula el desarrollo de tecnología. Por tanto, los siguientes modelos de negocio Web3 habituales operan en Estonia como empresas ordinarias, sin licencia, supervisión financiera ni requisitos especiales de capital:

• Desarrollo de software y protocolos. Escribes código —un protocolo blockchain, contratos inteligentes o herramientas para desarrolladores— y lo vendes o concedes bajo licencia. Se trata simplemente de una actividad de software;
• dApps sin custodia. Una dApp (aplicación descentralizada) es una aplicación que funciona en una blockchain. «Sin custodia» significa que tus usuarios conectan sus propias carteras y mantienen el control de sus activos: tú nunca custodias las criptomonedas de nadie. Las interfaces de carteras, las interfaces de usuario de DeFi y otras herramientas similares creadas de esta forma quedan fuera del régimen de licencias; los servicios prestados de manera plenamente descentralizada, sin intermediario alguno, están expresamente excluidos de las normas de la UE;
• Proyectos de NFT. Crear y vender tus propias colecciones de NFT —arte digital, objetos de colección o artículos de juegos— no está regulado, porque los activos únicos y no fungibles quedan fuera de las normas de la UE sobre criptomonedas (solo determinados casos límite, como los NFT fraccionados o las enormes series de unidades idénticas, pueden recibir un tratamiento diferente);
• Juegos blockchain y proyectos de metaverso. Desde el punto de vista jurídico, los juegos con artículos digitales, economías internas y activos NFT son negocios de videojuegos y software;
• Consultoría, marketing y análisis. Asesorar a proyectos Web3, auditar contratos inteligentes, gestionar comunidades o producir contenidos son servicios ordinarios;
• Emisión de tu propio token de utilidad. Un token de utilidad proporciona a los usuarios acceso a tu producto o plataforma. Su oferta pública conlleva trámites —principalmente la publicación de un «libro blanco» que describa con exactitud el proyecto—, pero no exige licencia.

Para todas estas actividades, la lista de tareas es gratamente breve: registrar una OÜ, abrir una cuenta empresarial, llevar una contabilidad ordinaria y presentar un informe anual. Todo lo demás —cómo desarrollar, lanzar y hacer crecer tu empresa Web3— depende de ti.

Cuándo necesita una empresa Web3 una licencia de criptomonedas (MiCA)

El límite se cruza cuando comienzas a prestar servicios de criptoactivos a clientes. Conforme al reglamento MiCA, aplicable en toda la UE, estos servicios solo puede prestarlos un proveedor de servicios de criptoactivos (CASP) autorizado en Estonia por Finantsinspektsioon, la autoridad de supervisión financiera. Necesitarás esta autorización si tu proyecto incluye, por ejemplo:

• Custodiar las criptomonedas de los clientes en su nombre (una cartera con custodia en la que tú controlas las claves);
• Intercambiar criptomonedas por dinero u otras criptomonedas como servicio;
• Gestionar una plataforma de negociación o un mercado en el que los clientes negocien criptoactivos entre sí;
• Transferir criptomonedas en nombre de clientes, ejecutar sus órdenes o gestionar sus carteras de inversión.

La autorización CASP es una licencia rigurosa para prestar servicios financieros, con requisitos de capital, dirección y lucha contra el blanqueo de capitales, pero también abre todo el mercado europeo con un único permiso válido en todos los países de la UE y del EEE. Además, como MiCA se aplica de manera uniforme en toda la Unión Europea, los requisitos de autorización son los mismos en cada Estado miembro: elegir otro país de la UE no hará que desaparezcan; lo que varía entre países es la rapidez, el coste y la comodidad del proceso. Si tu modelo apunta en esta dirección, comienza por nuestra página sobre el servicio de licencia de criptoactivos en Estonia, donde explicamos el proceso en detalle. Ten en cuenta que las antiguas licencias «VASP» de la FIU estonia ya no existen: el régimen MiCA las ha sustituido por completo.

La OÜ estonia: forma jurídica para tu startup Web3

La OÜ (osaühing) es la sociedad privada de responsabilidad limitada de Estonia, equivalente a una GmbH alemana o una Ltd británica, y la opción estándar para las startups. Para el fundador de un proyecto Web3, los aspectos prácticos son los siguientes: puedes ser el único accionista y el único miembro del consejo de administración; no necesitas vivir en Estonia ni visitarla nunca; el capital social puede ser de tan solo un céntimo; y todos los documentos societarios, desde la constitución hasta el informe anual, se firman digitalmente desde tu ordenador portátil.

La empresa es propietaria del código y de la propiedad intelectual de tu proyecto, firma contratos, contrata a tu equipo en cualquier país y puede captar inversores mediante participaciones ordinarias o instrumentos convertibles. Los proyectos gobernados por la comunidad utilizan la misma forma societaria como estructura jurídica; tratamos ese supuesto por separado en nuestra guía para registrar una empresa DAO en Estonia.

Por qué Estonia es uno de los mejores países de la UE para Web3

Ahora que la normativa sobre criptoactivos es idéntica en toda la Unión Europea, la elección entre los países de la UE depende de aspectos prácticos: la facilidad para registrar y gestionar la empresa, su fiscalidad y la adaptación de la infraestructura digital del país a un equipo internacional que trabaja a distancia. Según estos criterios, Estonia se sitúa de forma constante entre los mejores lugares de Europa para crear una empresa Web3:

• Todo se hace en línea. El registro mercantil y el sistema tributario de Estonia son completamente electrónicos. El país está preparado para fundadores que trabajan a distancia y puedes gestionar la empresa durante años sin visitarlo;
• e-Residency. Una tarjeta de identidad digital expedida por el Estado que permite a los extranjeros firmar documentos estonios en línea con plena validez jurídica. No es un visado ni concede residencia fiscal; es simplemente una llave práctica para acceder al sistema de servicios electrónicos. Nuestra guía sobre cómo solicitar la e-Residency en Estonia explica el proceso paso a paso;
• Sin impuestos hasta que retires los beneficios. Los fondos que la empresa obtiene y reinvierte tributan al 0 %, lo que resulta ideal para una startup que destina todos sus recursos al desarrollo;
• Una sede en la UE. Tu empresa opera en el mercado único europeo bajo normas claras sobre criptoactivos aplicables en toda la UE, lo que aporta confianza a socios, proveedores de pagos e inversores;
• Ecosistema de startups. Estonia cuenta con una de las mayores concentraciones de startups de Europa y una sólida comunidad de blockchain y tecnología financiera.

Impuestos de una empresa Web3 en Estonia

El impuesto de sociedades estonio presenta una característica inusual y muy favorable para los fundadores: la empresa no paga impuesto sobre la renta hasta que distribuye los beneficios. Los ingresos que permanecen en la empresa —ya se destinen a desarrollo, salarios o marketing, o simplemente se conserven— tributan al 0 % y no requieren una declaración anual del impuesto de sociedades. El impuesto solo se aplica al repartir dividendos: 22/78 del importe neto, lo que equivale al 22 % de la distribución bruta. El IVA (con un tipo general del 24 %) pasa a ser relevante cuando tu volumen de operaciones imponibles en Estonia supera los 40.000 € en un año natural. El tratamiento del IVA en las ventas de tókenes o NFT depende de las particularidades de cada caso, por lo que conviene consultarlo pronto con un contable.

Una advertencia franca para los fundadores que viven fuera de Estonia: si gestionas la empresa desde tu país de residencia, sus propias normas tributarias podrían atribuirle una parte de la imposición. Esto depende de dónde vivas, no de Estonia. Es la cuestión más importante que debes plantear a un asesor fiscal antes de constituir la empresa.

Cómo registrar una empresa Web3 en Estonia

Para un proyecto Web3 que no requiere licencia, el recorrido desde la idea hasta una empresa operativa en la UE es el siguiente:

• Elige el procedimiento. Con una tarjeta de e-Residency puedes firmar personalmente en línea los documentos de constitución; este es el procedimiento incluido en nuestro servicio de constitución de empresas con e-Residency. Sin la tarjeta, firmas un poder notarial en tu país de residencia y la constitución se completa en Estonia en tu nombre. Ninguna de las dos opciones exige viajar;
• Obtén un domicilio social y una persona de contacto. Toda empresa estonia necesita un domicilio registrado; los fundadores extranjeros utilizan uno facilitado en Tallin, normalmente incluido junto con un servicio local de persona de contacto;
• Registro. Por lo general, la empresa queda inscrita en el Registro Mercantil en un plazo de uno a cinco días hábiles;
• Abre una cuenta empresarial. La mayoría de las empresas gestionadas a distancia comienzan con una cuenta en una empresa de tecnología financiera de la UE (Wise, Revolut Business, Paysera u otra similar), abierta en línea;
• Organiza la contabilidad. Un contable estonio se ocupa de los libros y del único informe anual obligatorio; tú apruebas los documentos mediante firma digital.

Eso es todo en cuanto a la parte administrativa. Desde el momento de su inscripción, tu startup Web3 puede firmar contratos, recibir pagos, contratar desarrolladores y ser propietaria del proyecto, mientras tú lo desarrollas desde cualquier lugar.

Conclusión: desarrolla primero y obtén una licencia solo si es necesario

Para la mayoría de los fundadores, crear una empresa Web3 en Estonia es la solución más sencilla: sin licencia, sin viajes y sin impuestos sobre los beneficios reinvertidos; solo una empresa ordinaria de la UE, registrada en línea en cuestión de días, que proporciona a tu proyecto una sede jurídica en la Unión Europea. El único punto que realmente debes comprobar es si necesitas una licencia y, en el caso de los proyectos que nunca custodian los criptoactivos de sus usuarios, la respuesta casi siempre es «no».

Si estás listo para empezar, nuestro servicio de constitución de empresas en Estonia incluye en un único paquete el registro, el domicilio social y la persona de contacto. Y si tu modelo de negocio se aproxima de algún modo al límite entre las actividades reguladas y no reguladas, te lo diremos con franqueza antes de presentar la solicitud, no después.

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