Bénéficiaires effectifs d’une société lituanienne : déclaration dans JANGIS et prévention des amendes

L’immatriculation d’une société en Lituanie ne met pas fin aux formalités. Une fois la société inscrite au registre des personnes morales, son directeur doit déposer une liste distincte de ses bénéficiaires effectifs, les personnes qui se trouvent derrière elle. Nombre de fondateurs étrangers avec lesquels nous travaillons ignoraient cette obligation et supposaient que l’immatriculation couvrait tout.

L’obligation s’applique à chaque UAB lituanienne, y compris inactive, ainsi qu’à toute structure, d’un fondateur unique à une chaîne de holdings. Le dépôt est bref lorsque vous savez qui inscrire, et un directeur résidant à l’étranger peut le confier à un représentant.

Qui est le bénéficiaire effectif d’une société lituanienne ?

Un bénéficiaire effectif, souvent appelé UBO (ultimate beneficial owner), est toujours une personne physique, jamais une société. La loi sur la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme examine d’abord la détention et le contrôle, et ne retient un cadre dirigeant principal que lorsqu’ils ne permettent pas de réponse claire. Le contrôle par d’autres moyens, par exemple par un accord avec les autres associés, fait également d’une personne un bénéficiaire effectif.

Détention par l’intermédiaire d’une holding

Dans notre pratique, la plupart des erreurs surviennent lorsqu’une société se trouve entre les personnes et l’UAB, car les participations doivent alors être calculées sur plusieurs niveaux, maillon par maillon.

Supposons qu’Anna détienne 60 % d’une GmbH allemande et que la GmbH détienne 40 % de l’UAB. Anna est bénéficiaire effectif, car elle contrôle la GmbH et que celle-ci détient plus de 25 %, même si sa participation proportionnelle n’est que de 24 %. Supposons maintenant qu’Anna et trois associés détiennent chacun 25 % de la GmbH, laquelle possède l’intégralité de l’UAB. Aucun ne contrôle la GmbH ni ne détient plus de 25 % par son intermédiaire ; le directeur est donc inscrit comme cadre dirigeant principal, sauf si l’un des quatre contrôle la société d’une autre manière.

Chaque société de la chaîne est aussi inscrite dans JANGIS, avec sa dénomination, son code d’immatriculation, sa forme juridique, son adresse et sa participation.

JANGIS et JADIS : deux déclarations

La Lituanie conserve les données de détention à deux endroits, tous deux gérés par Registrų centras, le teneur du registre public. JADIS, le système d’information des participants des personnes morales, enregistre l’identité des associés. JANGIS est un sous-système de JADIS, en pratique le registre lituanien des UBO, et indique les personnes qui se trouvent derrière les associés. Pour une UAB détenue par une personne, les deux affichent le même nom ; pour une UAB détenue par une holding, JADIS affiche la société et JANGIS les personnes qui se trouvent derrière elle.

La liste des bénéficiaires effectifs ne peut être déposée avant que les données des associés soient dans JADIS ; après un transfert de parts modifiant les bénéficiaires effectifs, le directeur met donc d’abord à jour JADIS, puis JANGIS immédiatement après.

Délais JANGIS : après l’immatriculation et après une modification

La première liste doit être déposée dans les 10 jours suivant l’immatriculation. Une nouvelle liste est due dans les 10 jours chaque fois que les données enregistrées changent, par exemple lorsqu’un bénéficiaire effectif déménage ou qu’une holding située plus haut dans la chaîne obtient un nouvel associé de contrôle.

Les modifications situées plus haut dans la chaîne sont celles que les sociétés omettent le plus souvent. La liste des associés de l’UAB reste identique ; les propriétaires oublient donc le registre lituanien et les données de JANGIS deviennent obsolètes.

Comment transmettre les données des bénéficiaires effectifs à JANGIS

Les données ne sont déposées qu’en ligne, via le portail libre-service de Registrų centras, et la liste est signée au moyen d’une signature électronique qualifiée. Le directeur peut la déposer personnellement ou autoriser une autre personne, via le portail ou par procuration papier.

Pour un directeur étranger, la signature constitue généralement le point bloquant, car beaucoup n’ont pas de signature électronique acceptée par le portail. La plupart de nos clients étrangers signent donc une procuration, et un représentant effectue le dépôt JANGIS pour la société.

Pour chaque bénéficiaire effectif, la déclaration indique le nom, le code personnel ou la date de naissance, la nationalité, le pays de résidence et l’adresse du domicile. Elle indique aussi l’étendue de sa détention ou de son contrôle, et le document d’identité d’un étranger y est joint. Si une société étrangère figure dans la chaîne, un extrait de son registre national est également requis, légalisé et traduit en lituanien. Cet extrait ne peut être omis que si les mêmes données sont librement accessibles dans le registre public de ce pays.

Amendes pour données tardives ou incorrectes sur les bénéficiaires effectifs

L’article 223(1) du Code des infractions administratives couvre les données tardives, manquantes et incorrectes, et l’amende est imposée personnellement au directeur, non à la société.

Dans notre pratique, Registrų centras n’envoie pas d’abord de rappel. Il établit un procès-verbal, le document formel constatant l’infraction, au nom du directeur, et le premier courrier reçu par celui-ci concerne déjà l’affaire. Les courriers officiels parviennent à la société via le système public de livraison électronique ou son adresse enregistrée en Lituanie ; un directeur résidant à l’étranger doit donc disposer d’un moyen fiable de recevoir les deux.

Le paiement de l’amende ne remplace pas le dépôt : la liste correcte doit toujours être transmise à JANGIS, car ce dépôt fait partie des obligations d’un directeur de société lituanienne.

Les banques et établissements de paiement vérifient également JANGIS lorsqu’ils identifient les propriétaires d’un client ; lorsque ce registre diffère de leurs propres données, ils demandent à la société de le corriger. Cela peut retarder l’ouverture d’un compte bancaire pour une société lituanienne ou un examen de paiement.

Déclarations JADIS et JANGIS avec Eesti Firma

Nous déposons et mettons à jour les données JADIS et JANGIS de nos clients sur procuration, après l’immatriculation et à chaque changement de détention. Nous déterminons avec vous la chaîne de détention, préparons les documents de toute société étrangère qui y figure et déposons les déclarations dans les délais dès que vous nous signalez une modification.

Si vous créez une nouvelle société, les déclarations peuvent être planifiées avec l’immatriculation de la société en Lituanie. Si votre dépôt est déjà tardif, envoyez-nous une demande et nous vous indiquerons ce qui doit être déposé et dans quel délai.

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