Oui, une campagne de financement participatif peut être tokenisée dans l’Union européenne, mais il n’existe pas d’agrément dédié à la tokenisation du financement participatif. Le droit de l’UE réglemente ce qu’un jeton confère à son détenteur, et non la blockchain sous-jacente ; l’agrément requis pour une plateforme dépend donc entièrement du jeton qu’elle prévoit d’émettre ou de placer.
Tokeniser une campagne de financement participatif : réponse courte
Un jeton assorti de droits aux bénéfices, de vote ou de remboursement constitue généralement un instrument financier et peut être proposé sur une plateforme agréée au titre du règlement européen sur le financement participatif (ECSPR). Un jeton utilitaire ou de récompense dépourvu de droits financiers relève de MiCA en tant que crypto-actif, et une plateforme qui le traite nécessite un agrément de prestataire de services sur crypto-actifs (PSCA). Aucun des deux agréments ne couvre les jetons relevant de l’autre.
Une plateforme de financement participatif peut-elle utiliser des jetons dans l’UE ?
Oui, à condition que le jeton soit correctement qualifié avant son lancement. Les régulateurs privilégient la substance à la forme : un jeton est traité selon les droits qu’il comporte, quel que soit le nom que lui donne le projet. MiCA exclut expressément les crypto-actifs qualifiés d’instruments financiers ; un jeton de titres relève donc du droit des valeurs mobilières et jamais de MiCA, tandis que les jetons utilitaires constituent le cas typique de MiCA.
| Type de jeton | Ce que reçoit le détenteur | Nature juridique | Voie d’agrément |
|---|---|---|---|
| Jeton de titres | Droits aux bénéfices, aux intérêts, de vote ou de remboursement | Instrument financier au titre de MiFID II | Agrément ECSPR de financement participatif |
| Jeton utilitaire | Accès au produit ou au service de l’émetteur | Crypto-actif au titre de MiCA | Agrément CASP ; livre blanc sauf exemption |
| Jeton de récompense | Un avantage, sans rendement financier | Crypto-actif au titre de MiCA uniquement s’il est transférable et n’est pas un NFT unique | Souvent aucun ; identique à un jeton utilitaire si MiCA s’applique |
Une erreur fréquente
Qualifier un jeton de partage des bénéfices de jeton utilitaire ne le soustrait pas au droit des valeurs mobilières. Si les détenteurs attendent un rendement financier, le jeton est un instrument financier, et le proposer sans l’agrément approprié constitue un service d’investissement non autorisé.
Trois voies d’agrément pour le financement participatif tokenisé
Une fois le jeton qualifié, la voie d’agrément en découle. La plupart des projets relèvent de l’un de ces trois modèles.
Voie 1 : une offre de jetons de titres sur une plateforme ECSPR
Le règlement (UE) 2020/1503 (ECSPR) est neutre sur le plan technologique. Il reprend de MiFID II sa définition des valeurs mobilières négociables, qui traite les instruments émis sur un registre distribué comme tous les autres. Un prestataire de services de financement participatif agréé peut donc placer des actions ou obligations tokenisées, et un unique agrément ECSP couvre tant le financement participatif tokenisé en actions que le financement participatif par emprunt. Pour les émetteurs, c’est aussi le moyen le plus simple de réaliser une offre de jetons de titres (STO) sans prospectus, puisque les offres réalisées via une plateforme agréée en sont exemptées. Quatre limites structurent le modèle économique :
- Plafond de 5 millions €. Un porteur de projet peut lever jusqu’à 5 millions € sur 12 mois au moyen de plateformes de financement participatif et de petites offres exemptées de prospectus, cumulées.
- Conservation. Les titres tokenisés pouvant être détenus sur un compte d’instruments financiers doivent être conservés auprès d’une banque ou d’une entreprise d’investissement, qu’il s’agisse de la plateforme elle-même ou d’un tiers.
- Pas de marché secondaire interne. La plateforme peut exploiter un tableau d’affichage présentant des intentions d’achat et de vente, mais pas un système d’appariement exécutant les transactions.
- Paiements. La gestion des fonds des investisseurs nécessite un agrément de services de paiement ou un partenaire de paiement agréé. L’acceptation de crypto-actifs au lieu d’euros ajoute d’autres agréments, expliqués dans notre article sur le financement participatif crypto dans l’UE.
Voie 2 : jetons utilitaires ou de récompense au titre de MiCA
Un jeton donnant accès à des services, remises ou récompenses est un crypto-actif au titre du règlement (UE) 2023/1114 (MiCA). Avant une offre au public, l’émetteur notifie un livre blanc sur les crypto-actifs à l’autorité compétente, sauf si une exemption pour petite offre ou service existant s’applique. Toute entreprise qui place, échange ou conserve ces jetons pour des clients nécessite un agrément CASP. Les règles plus larges relatives aux crypto-actifs sont expliquées dans notre guide du règlement MiCA.
Voie 3 : plateformes hybrides et jetons de plateforme
De nombreux projets combinent un jeton d’investissement avec un jeton utilitaire destiné à la communauté de la plateforme. Les banques, entreprises d’investissement et quelques autres entités agréées peuvent ajouter des services sur crypto-actifs par simple notification. Les prestataires de services de financement participatif n’en font pas partie ; une plateforme hybride nécessite donc, côte à côte, un agrément de financement participatif et un agrément CASP. Une plateforme agréée ne peut pas non plus participer aux offres qu’elle héberge, ce qui exclut le financement du jeton de plateforme via sa propre campagne. Les projets dépassant le plafond de 5 millions € ou souhaitant un marché secondaire actif relèvent des règles relatives au prospectus et aux entreprises d’investissement, d’une plateforme de négociation MiFID ou du régime pilote DLT de l’UE. Pour le cadre général, consultez notre aperçu de l’agrément obligatoire de financement participatif dans l’UE.
Financement participatif tokenisé en actions et immobilier
ECSPR couvre également les actions de sociétés privées à responsabilité limitée, mais uniquement lorsque le droit national n’empêche pas effectivement leur transfert. En Estonie, les candidats pratiques sont les actions d’AS, toujours détenues dans le registre des titres, ou les parts d’OÜ qui y sont enregistrées ou dispensées de la forme notariale par les statuts. Le jeton reflète l’inscription au registre au lieu de la remplacer ; la forme juridique de la société de projet précède donc la conception du jeton. Les mécanismes sont présentés dans notre article sur la tokenisation d’actifs via une société estonienne.
Le financement participatif immobilier est l’un des modèles tokenisés les plus courants : le bien est détenu par un véhicule à objet spécial dont les actions ou obligations deviennent des titres numériques. Au titre d’ECSPR, un tel SPV ne peut détenir qu’un seul actif illiquide ou indivisible ; chaque immeuble nécessite donc son propre véhicule. Consultez notre guide du SPV en Estonie pour l’aspect sociétaire.
Comment lancer une plateforme de financement participatif tokenisée depuis l’Estonie
L’Estonie constitue une bonne base : un seul superviseur, Finantsinspektsioon, agréé à la fois les services de financement participatif et les services sur crypto-actifs, et la société peut être créée et gérée en ligne. La séquence habituelle, avec le rôle d’Eesti Firma à chaque étape :
- Qualifier le jeton. Une analyse juridique des droits qu’il comporte permet de choisir entre ECSPR, MiCA ou les deux ; notre service de structuration de tokenisation couvre cette étape.
- Créer la société estonienne. Nous prenons en charge la création de société en Estonie, la gouvernance ainsi que les fonctions AML et de conformité attendues par le régulateur.
- Déposer la demande auprès de Finantsinspektsioon. Nous préparons la demande d’agrément de financement participatif en Estonie et, lorsque des crypto-actifs sont concernés, le dossier de livre blanc MiCA et de licence CASP.
- Exercer dans toute l’UE. Après l’agrément, le prestataire notifie à Finantsinspektsioon les États membres qu’il desservira.
Ce que recherche le régulateur
Une véritable substance en Estonie : une direction compétente, des fonctions de conformité et AML opérationnelles, des fonds propres adéquats, ainsi que des dispositifs de conservation et informatiques adaptés au modèle de jeton.
Questions fréquemment posées
Oui. Ni ECSPR ni MiCA n’interdit la levée de fonds sur blockchain, à condition que la plateforme détienne l’agrément correspondant au jeton.
Pas au titre du seul agrément de financement participatif, qui n’autorise qu’un tableau d’affichage. Les jetons de titres se négocient sur des plateformes MiFID ou DLT Pilot, les crypto-actifs sur des plateformes de négociation agréées CASP.
Pas via les campagnes de cette même plateforme, car un prestataire ECSPR ne peut pas participer aux offres qu’il héberge. Un jeton de plateforme est une offre distincte, relevant de MiCA pour un jeton utilitaire ou du droit des valeurs mobilières pour un jeton d’investissement.
Oui. Les offres réalisées via une plateforme de financement participatif agréée dans la limite ECSPR sont exemptées de prospectus ; les investisseurs reçoivent à la place une fiche d’informations clés sur l’investissement. En dehors d’une plateforme, les exemptions générales de prospectus s’appliquent.
