Les fondateurs nous demandent souvent si une plateforme de financement participatif en cryptomonnaies peut accepter des bitcoins, ethers ou stablecoins des investisseurs au lieu d’euros et verser également les rendements en crypto. Le financement participatif avec des cryptomonnaies est possible dans l’UE, mais une seule licence ne le couvrira pas. Le règlement européen relatif aux prestataires européens de services de financement participatif (ECSPR, règlement 2020/1503) a été conçu autour de la monnaie, et chaque élément crypto ajouté entraîne un autre régime.
Cet article traite du volet paiement : les contributeurs peuvent-ils réellement investir dans le financement participatif avec des cryptomonnaies ? Si votre question concerne ce que reçoivent les investisseurs, par exemple des tokens au lieu d’actions (souvent commercialisé comme financement participatif sur blockchain), consultez notre article sur la tokenisation d’une campagne de financement participatif.
Réponse courte
Les investisseurs ne peuvent soutenir des projets de financement participatif avec des cryptomonnaies qu’indirectement, ou si la plateforme détient des autorisations supplémentaires. Les crypto-actifs volatils ne peuvent pas faire l’objet d’un prêt de financement participatif, les paiements doivent passer par un prestataire de services de paiement agréé, et la détention ou le transfert de crypto pour des clients constitue un service MiCA soumis à une licence distincte.
Pourquoi une licence de financement participatif ne couvre pas les paiements en crypto
Le règlement européen sur le financement participatif couvre deux activités : la facilitation de prêts aux entreprises et le placement de titres ou d’actions éligibles de sociétés privées, pour des offres allant jusqu’à 5 millions d’€ par porteur de projet sur 12 mois. En Estonie, les prestataires de services de financement participatif sont agréés par Finantsinspektsioon ; la procédure est décrite dans notre guide sur les licences de financement participatif dans l’UE. Deux de ses dispositions empêchent le paiement direct en crypto.
Les prêts doivent être accordés en monnaie. Le règlement définit un prêt comme un montant convenu d’argent que le porteur de projet doit rembourser avec intérêts. Le bitcoin n’est pas de la monnaie au sens juridique ; prêter des BTC via une plateforme n’est donc pas un prêt de financement participatif. Il devient un prêt de crypto-actifs, qui relève hors des règles du financement participatif comme de MiCA.
Les paiements doivent passer par un prestataire PSD2. L’article 10 exige que tout service de paiement lié au financement participatif soit exécuté par un prestataire agréé au titre de PSD2, et ESMA a confirmé qu’il n’existe aucune exception. Au titre de PSD2, les « fonds » désignent les billets de banque, les pièces, la monnaie scripturale ou la monnaie électronique, et les cryptomonnaies volatiles ne relèvent d’aucune de ces catégories.
Trois façons d’accepter des cryptomonnaies des investisseurs
Les plateformes souhaitant accepter des paiements en crypto choisissent généralement l’une de ces trois structures.
| Modèle | Mode de transfert de la valeur | Autorisations requises |
|---|---|---|
| 1. Noyau fiat | L’investisseur convertit ses cryptos en euros ailleurs ; la plateforme ne traite que les euros | Licence ECSPR et PSD2, ou partenaire de paiement |
| 2. Stablecoins en euros | L’investisseur paie avec un token de monnaie électronique en euros détenu dans un portefeuille client | Autorisation ECSPR, CASP et licence PSD2, ou partenaire |
| 3. Crypto volatile | L’investisseur paie en BTC ou ETH ; la plateforme ou un partenaire les détient et les transfère | Autorisation CASP ; l’essentiel de l’opération relève hors ECSPR |
Modèle 1 : fiat à l’intérieur, crypto aux extrémités
L’investisseur vend ses cryptos via un prestataire de services sur crypto-actifs (PSCA) agréé MiCA, envoie des euros au partenaire de paiement de la plateforme et reçoit les rendements en euros. C’est la voie la plus rapide vers l’autorisation et celle que les autorités de surveillance comprennent le mieux.
Modèle 2 : les stablecoins en euros comme infrastructure de paiement
Au titre de MiCA, les tokens de monnaie électronique sont réputés être de la monnaie électronique et comptent donc comme fonds aux fins de PSD2. En pratique, les paiements en stablecoins ne fonctionnent qu’avec des tokens de monnaie électronique émis par un émetteur agréé MiCA, tels que USDC ou EURC. L’émetteur de USDT ne possède pas cette autorisation, et les prestataires de services sur crypto-actifs de l’UE ont cessé de le proposer ; les tokens se référant à des actifs ne constituent pas du tout de la monnaie électronique et relèvent du modèle 3.
Conserver des tokens de monnaie électronique dans des portefeuilles clients et les déplacer pour le compte des clients constitue à la fois un service sur crypto-actifs et, selon l’EBA, un service de paiement. La période transitoire de l’EBA pour ce chevauchement est terminée ; l’opérateur a donc besoin des deux autorisations ou d’un partenaire agréé. Les offres de titres rencontrent un obstacle supplémentaire : le règlement sur le financement participatif prévoit que l’argent soit détenu auprès d’une banque centrale ou d’un établissement de crédit, et non dans un portefeuille de tokens. Convenez de cette conception avec l’autorité de surveillance avant de la développer.
Modèle 3 : crypto volatile comme contrepartie d’investissement
Détenir et transférer des BTC ou ETH pour des investisseurs exige une autorisation CASP. L’investissement lui-même sort pour l’essentiel du régime de financement participatif : un prêt libellé en bitcoin n’est pas un prêt ECSPR, et des actions payées en crypto constituent un apport en nature au regard du droit des sociétés, avec leurs propres formalités d’évaluation. Les fondateurs souhaitant lever des fonds en crypto de cette manière finissent généralement par structurer une offre de crypto-actifs plutôt qu’un financement participatif.
Questions pratiques lorsque les investisseurs paient en crypto
Chaque modèle de financement participatif en crypto soulève des questions pratiques auxquelles une plateforme fiat n’est jamais confrontée.
Seuils en euros et évaluation
Plusieurs limites du règlement 2020/1503 sont fixées en euros : le plafond de 5 millions d’€, l’étape supplémentaire d’avertissement et de consentement lorsqu’un investisseur non averti investit plus de 1 000 € ou 5 % de sa valeur nette, le montant le plus élevé étant retenu, ainsi que la simulation de pertes fondée sur la valeur nette de l’investisseur. Avec des cryptos entrantes, la plateforme doit déterminer quand et à quel taux chaque contribution est évaluée ; les autorités de surveillance n’ont publié aucune orientation spécifique, convenez donc de la méthode à l’avance.
Délai de réflexion et remboursements
Les investisseurs non avertis peuvent se rétracter dans un délai de quatre jours calendaires. Les conditions de la plateforme doivent préciser si l’investisseur qui se rétracte récupère les mêmes coins ou leur valeur en euros, et qui supporte la variation de prix.
Travel Rule et comptabilité
Les transferts effectués par des CASPs relèvent de la Travel Rule prévue par le règlement 2023/1113 ; les données de l’initiateur et du bénéficiaire doivent donc accompagner chacun d’eux. Les porteurs de projet recevant des cryptos doivent également les comptabiliser et les réévaluer.
Quel modèle convient à une plateforme de financement participatif en crypto ?
Pour la plupart des fondateurs, la solution consiste à lancer la plateforme selon le modèle 1, puis à ajouter les paiements en stablecoins plus tard, lorsqu’un CASP et un partenaire de paiement sont en place. Le modèle 3 n’a de sens que lorsque le projet est réellement une offre de tokens. Nous pouvons déterminer les licences dont votre activité de financement participatif en crypto a besoin au titre d’ECSPR, PSD2 et MiCA, préparer la demande de licence de financement participatif en Estonie et gérer la licence MiCA CASP si la plateforme détient également des actifs numériques.
Questions fréquemment posées
Pour un prêt ECSPR, la dette du porteur de projet reste libellée en euros. Verser en crypto implique une conversion et un transfert, deux services sur crypto-actifs qu’un CASP agréé doit exécuter.
Non. Le règlement ne couvre que les prêts et les instruments d’investissement ; les campagnes de dons et de récompenses en relèvent donc hors champ. Si la plateforme détient ou transfère les cryptos des contributeurs, cela peut néanmoins constituer un service sur crypto-actifs exigeant une autorisation CASP.
Pas au sens juridique. La vente de tokens qui ne sont pas des instruments financiers est une offre de crypto-actifs au titre de MiCA et exige un white paper, sauf si une exemption s’applique. Le régime de financement participatif couvre les prêts aux entreprises et les instruments d’investissement placés par l’intermédiaire d’une plateforme agréée.
