כן, ניתן לבצע טוקניזציה לקמפיין מימון המונים באיחוד האירופי, אך אין רישיון ייעודי ל-טוקניזציה של מימון המונים. דיני האיחוד האירופי מסדירים את הזכויות שמעניק טוקן למחזיק בו, ולא את הבלוקצ’יין שמאחוריו; לכן הרישיון הנדרש לפלטפורמה תלוי לחלוטין בטוקן שהיא מתכננת להנפיק או להציב.
טוקניזציה של קמפיין מימון המונים: התשובה הקצרה
טוקן המקנה זכויות לרווח, להצבעה או לפירעון הוא בדרך כלל מכשיר פיננסי וניתן להציעו בפלטפורמה בעלת רישיון לפי תקנת מימון ההמונים האירופית (ECSPR). טוקן שימוש או תגמול ללא זכויות פיננסיות נכלל תחת MiCA כקריפטו-נכס, ופלטפורמה העוסקת בו זקוקה לאישור ספק שירותי קריפטו-נכסים (CASP). אף אחד מהרישיונות אינו מכסה את הטוקנים של האחר.
האם פלטפורמת מימון המונים יכולה להשתמש בטוקנים באיחוד האירופי?
כן, בתנאי שהטוקן מסווג נכונה לפני ההשקה. רגולטורים בוחנים מהות על פני צורה: טוקן מטופל בהתאם לזכויות שהוא נושא, ללא קשר לאופן שבו הפרויקט מכנה אותו. MiCA מחריגה במפורש קריפטו-נכסים המהווים מכשירים פיננסיים, לכן טוקן נייר ערך כפוף לדיני ניירות ערך ולעולם אינו כפוף ל-MiCA, בעוד טוקני שימוש הם המקרה הטיפוסי של MiCA.
| סוג הטוקן | מה מקבל המחזיק | מהות משפטית | מסלול הרישוי |
|---|---|---|---|
| טוקן נייר ערך | זכויות לרווח, לריבית, להצבעה או לפירעון | מכשיר פיננסי לפי MiFID II | רישיון מימון המונים לפי ECSPR |
| טוקן שימוש | גישה למוצר או לשירות של המנפיק | קריפטו-נכס לפי MiCA | אישור CASP; נייר לבן אלא אם חל פטור |
| טוקן תגמול | הטבה, ללא תשואה פיננסית | קריפטו-נכס לפי MiCA רק אם ניתן להעברה ואינו NFT ייחודי | לרוב אין; כמו טוקן שימוש אם MiCA חל |
טעות נפוצה
כינוי טוקן לחלוקת רווחים כטוקן שימוש אינו מוציא אותו מדיני ניירות ערך. אם המחזיקים מצפים לתשואה פיננסית, הטוקן הוא מכשיר פיננסי, והצעתו ללא הרישיון המתאים היא שירות השקעות בלתי מורשה.
שלושה מסלולי רישוי למימון המונים שעבר טוקניזציה
לאחר סיווג הטוקן, נגזר ממנו מסלול הרישוי. רוב הפרויקטים מתאימים לאחד משלושה מודלים.
מסלול 1: הצעת טוקן נייר ערך בפלטפורמת ECSPR
Regulation (EU) 2020/1503 (ECSPR) היא ניטרלית מבחינה טכנולוגית. היא מאמצת את הגדרת ניירות הערך הסחירים מ-MiFID II, שלפיה מכשירים המונפקים בפנקס חשבונות מבוזר מטופלים ככל מכשיר אחר. לפיכך, ספק שירותי מימון המונים מורשה יכול להציב מניות או איגרות חוב שעברו טוקניזציה, ורישיון ECSP אחד מכסה הן מימון המונים הוני באמצעות טוקנים והן מימון המונים חוב. עבור מנפיקים, זוהי גם הדרך הפשוטה ביותר לבצע הצעת טוקן נייר ערך (STO) ללא תשקיף, שכן הצעות המבוצעות דרך פלטפורמה מורשית פטורות ממנו. ארבע מגבלות מעצבות את המודל העסקי:
- תקרה של €5 מיליון. בעל פרויקט יכול לגייס עד €5 מיליון במשך 12 חודשים באמצעות פלטפורמות מימון המונים והצעות קטנות הפטורות מתשקיף יחד.
- משמורת. ניירות ערך שעברו טוקניזציה וניתן להחזיקם בחשבון מכשירים פיננסיים חייבים להיות מוחזקים אצל בנק או חברת השקעות, בין אם זו הפלטפורמה עצמה ובין אם צד שלישי.
- אין שוק משני פנימי. הפלטפורמה רשאית להפעיל לוח מודעות המציג עניין בקנייה ובמכירה, אך לא מערכת התאמה המבצעת עסקאות.
- תשלומים. טיפול בכספי משקיעים מחייב אישור לשירותי תשלום או שותף תשלומים מורשה. קבלת קריפטו במקום אירו מוסיפה רישיונות נוספים, כמוסבר במאמר שלנו על מימון המונים בקריפטו באיחוד האירופי.
מסלול 2: טוקני שימוש או תגמול לפי MiCA
טוקן המעניק גישה לשירותים, להנחות או לתגמולים הוא קריפטו-נכס לפי Regulation (EU) 2023/1114 (MiCA). לפני הצעה לציבור, המנפיק מוסר הודעה על נייר לבן לקריפטו-נכסים לרשות המוסמכת, אלא אם חל פטור להצעה קטנה או לשירות קיים. כל עסק המציב, מחליף או מחזיק טוקנים כאלה עבור לקוחות זקוק לאישור CASP. הכללים הרחבים יותר לקריפטו-נכסים מוסברים במדריך שלנו לתקנת MiCA.
מסלול 3: פלטפורמות היברידיות וטוקני פלטפורמה
פרויקטים רבים משלבים טוקן השקעה עם טוקן שימוש לקהילת הפלטפורמה. בנקים, חברות השקעות ומספר גופים מורשים אחרים יכולים להוסיף שירותי קריפטו-נכסים באמצעות הודעה פשוטה. ספקי שירותי מימון המונים אינם ביניהם, ולכן פלטפורמה היברידית זקוקה לרישיון מימון המונים ולאישור CASP במקביל. פלטפורמה מורשית גם אינה רשאית להשתתף בהצעות שהיא מארחת, ולכן לא ניתן לממן את טוקן הפלטפורמה באמצעות הקמפיין של הפלטפורמה עצמה. פרויקטים החורגים מתקרת €5 מיליון או המבקשים שוק משני פעיל נכנסים לכללי תשקיפים וחברות השקעות, זירת מסחר MiFID או EU DLT Pilot Regime. למסגרת הכללית, ראו את הסקירה שלנו על רישוי חובה למימון המונים באיחוד האירופי.
מימון המונים הוני ומקרקעין שעברו טוקניזציה
ECSPR מכסה גם מניות של חברות פרטיות בערבון מוגבל, אך רק כאשר הדין הלאומי אינו חוסם בפועל את העברתן. באסטוניה המועמדות המעשיות הן מניות AS, המוחזקות תמיד במרשם ניירות הערך, או מניות OÜ הרשומות בו או ששוחררו מהצורה הנוטריונית בתקנון. הטוקן משקף את הרישום במרשם במקום להחליפו, ולכן הצורה המשפטית של חברת הפרויקט קודמת לתכנון הטוקן; המנגנון מוסבר במאמר שלנו על טוקניזציה של נכסים באמצעות חברה אסטונית.
מימון המונים במקרקעין הוא אחד המודלים הנפוצים ביותר שעברו טוקניזציה: הנכס מוחזק בידי חברה ייעודית, שמניותיה או איגרות החוב שלה הופכות לניירות ערך דיגיטליים. לפי ECSPR, חברה ייעודית כזו רשאית להחזיק רק נכס בלתי נזיל או בלתי ניתן לחלוקה אחד, ולכן כל בניין זקוק לחברה משלו. ראו את המדריך שלנו לSPV באסטוניה להיבט התאגידי.
כיצד להשיק פלטפורמת מימון המונים שעברה טוקניזציה מאסטוניה
אסטוניה מתאימה היטב כבסיס: מפקח אחד, Finantsinspektsioon, מאשר הן שירותי מימון המונים והן שירותי קריפטו-נכסים, וניתן להקים ולנהל את החברה באופן מקוון. הרצף הטיפוסי, ותפקידה של Eesti Firma בכל שלב:
- סווגו את הטוקן. ניתוח משפטי של הזכויות שהוא נושא מכריע בין ECSPR, MiCA או שניהם; שירות מבנה הטוקניזציה שלנו מכסה שלב זה.
- הקימו את החברה האסטונית. אנו מטפלים בהקמת חברה באסטוניה, בממשל התאגידי ובפונקציות AML וציות שהרגולטור מצפה להן.
- הגישו בקשה ל-Finantsinspektsioon. אנו מכינים את בקשת רישיון מימון ההמונים באסטוניה וכן, כאשר מעורבים קריפטו-נכסים, את הנייר הלבן של MiCA ואת תיק רישיון CASP.
- הרחיבו את השירות לכל האיחוד האירופי. לאחר האישור, הספק מודיע ל-Finantsinspektsioon על המדינות החברות שבהן יספק שירותים.
מה הרגולטור בוחן
נוכחות ממשית באסטוניה: הנהלה כשירה, פונקציות ציות ו-AML פעילות, הון מספק והסדרי משמורת ו-IT התואמים למודל הטוקן.
שאלות נפוצות
כן. לא ECSPR ולא MiCA אוסרים גיוס הון באמצעות בלוקצ’יין, בתנאי שהפלטפורמה מחזיקה ברישיון התואם לטוקן.
לא מכוח רישיון מימון המונים בלבד, המתיר לוח מודעות בלבד. טוקני נייר ערך נסחרים בזירות MiFID או DLT Pilot, וקריפטו-נכסים בפלטפורמות מסחר בעלות אישור CASP.
לא באמצעות קמפיינים באותה פלטפורמה, מפני שספק ECSPR אינו רשאי להשתתף בהצעות שהוא מארח. טוקן פלטפורמה הוא הצעה נפרדת, לפי MiCA עבור טוקן שימוש או דיני ניירות ערך עבור טוקן השקעה.
כן. הצעות המבוצעות דרך פלטפורמת מימון המונים מורשית במסגרת מגבלת ECSPR פטורות מתשקיף; המשקיעים מקבלים במקום זאת גיליון מידע עיקרי להשקעה. מחוץ לפלטפורמה חלים הפטורים הכלליים מתשקיף.
