מייסדים שואלים אותנו לעיתים קרובות אם פלטפורמת מימון המונים בקריפטו יכולה לקבל ממשקיעים ביטקוין, אתר או מטבעות יציבים במקום אירו, ולשלם תשואות גם בקריפטו. מימון המונים באמצעות מטבעות קריפטוגרפיים אפשרי באיחוד האירופי, אך רישיון אחד לא יכסה אותו. תקנת ספקי שירותי מימון המונים האירופיים (ECSPR, תקנה 2020/1503) נוסחה סביב כסף, וכל רכיב קריפטו שנוסף מכניס משטר רגולטורי נוסף.
מאמר זה עוסק בצד התשלומים: האם תומכים יכולים בכלל להשקיע במימון המונים באמצעות קריפטו. אם שאלתכם נוגעת למה שמשקיעים מקבלים, כגון אסימונים במקום מניות (המשווקים לעיתים כמימון המונים בבלוקצ’יין), ראו את מאמרנו על טוקניזציה של קמפיין מימון המונים.
תשובה קצרה
משקיעים יכולים לתמוך בפרויקטי מימון המונים בקריפטו רק בעקיפין, או אם לפלטפורמה יש הרשאות נוספות. קריפטו-נכסים תנודתיים אינם יכולים להיות נושא של הלוואת מימון המונים, תשלומים חייבים להתבצע באמצעות ספק שירותי תשלום מורשה, והחזקה או העברה של קריפטו עבור לקוחות היא שירות MiCA בעל רישוי נפרד.
מדוע רישיון מימון המונים אינו מכסה תשלומי קריפטו
תקנת מימון ההמונים של האיחוד האירופי מכסה שתי פעילויות: תיווך בהלוואות עסקיות והצבת ניירות ערך או מניות זכאיות של חברות פרטיות, עבור הצעות עד €5 מיליון לכל בעל פרויקט במשך 12 חודשים. באסטוניה ספקי שירותי מימון המונים מורשים על ידי Finantsinspektsioon; ההליך מתואר במדריך שלנו לרישוי מימון המונים באיחוד האירופי. שתי הוראות בה עומדות בדרכה של תשלום ישיר בקריפטו.
הלוואות חייבות להינתן בכסף. התקנה מגדירה הלוואה כסכום כסף מוסכם שבעל הפרויקט חייב להחזיר בתוספת ריבית. ביטקוין אינו כסף במובן המשפטי, ולכן הלוואת BTC דרך פלטפורמה אינה הלוואת מימון המונים. היא הופכת להלוואת קריפטו-נכסים, שאינה נכללת לא בכללי מימון ההמונים ולא בMiCA.
תשלומים חייבים לעבור דרך ספק PSD2. סעיף 10 מחייב שכל שירות תשלום הקשור למימון המונים יבוצע בידי ספק מורשה לפי PSD2, ו-ESMA אישר שאין חריגים. לפי PSD2, “כספים” הם שטרות, מטבעות, כסף חשבונאי או כסף אלקטרוני, ומטבעות קריפטוגרפיים תנודתיים אינם אף אחד מאלה.
שלוש דרכים לקבל קריפטו ממשקיעים
פלטפורמות המבקשות לקבל תשלומי קריפטו בוחרות בדרך כלל באחד משלושה מבנים.
| מודל | כיצד הערך מועבר | הרשאות נדרשות |
|---|---|---|
| 1. ליבת פיאט | המשקיע ממיר קריפטו לאירו במקום אחר; הפלטפורמה מטפלת באירו בלבד | ECSPR בתוספת רישיון PSD2 או שותף תשלומים |
| 2. מטבעות יציבים באירו | המשקיע משלם באסימון כסף אלקטרוני באירו המוחזק בארנק לקוח | ECSPR, הרשאת CASP ורישיון PSD2 או שותף |
| 3. קריפטו תנודתי | המשקיע משלם ב-BTC או ETH; הפלטפורמה או שותף מחזיקים בו ומעבירים אותו | הרשאת CASP; רוב העסקה מחוץ ל-ECSPR |
מודל 1: פיאט בפנים, קריפטו בקצוות
המשקיע מוכר קריפטו באמצעות ספק שירותי קריפטו-נכסים (CASP) המורשה לפי MiCA, שולח אירו לשותף התשלומים של הפלטפורמה ומקבל תשואות באירו. זוהי הדרך המהירה ביותר לקבלת הרשאה, וגם זו שהמפקחים מבינים בצורה הטובה ביותר.
מודל 2: מטבעות יציבים באירו כתשתית התשלום
לפי MiCA, אסימוני כסף אלקטרוני נחשבים לכסף אלקטרוני, ולכן הם נחשבים לכספים לצורכי PSD2. בפועל, תשלומים במטבעות יציבים פועלים רק עם אסימוני כסף אלקטרוני ממנפיק מורשה לפי MiCA, כגון USDC או EURC. למנפיק של USDT אין הרשאה כזו, וספקי שירותי קריפטו-נכסים באיחוד האירופי הפסיקו להציע אותו; אסימונים מגובי נכסים אינם כסף אלקטרוני כלל ושייכים למודל 3.
החזקת אסימוני כסף אלקטרוני בארנקי לקוחות והעברתם בשם הלקוחות היא גם שירות קריפטו-נכסים וגם, לפי EBA, שירות תשלום. תקופת המעבר של EBA לחפיפה זו הסתיימה, ולכן המפעיל זקוק לשתי ההרשאות או לשותף מורשה. הצעות ניירות ערך ניצבות בפני מכשול נוסף: תקנת מימון ההמונים מצפה שהכסף יוחזק בבנק מרכזי או במוסד אשראי, ולא בארנק אסימונים. יש להסכים על מבנה זה עם המפקח לפני בנייתו.
מודל 3: קריפטו תנודתי כתמורת השקעה
החזקה והעברה של BTC או ETH עבור משקיעים מחייבות הרשאת CASP. ההשקעה עצמה יוצאת ברובה ממשטר מימון ההמונים: הלוואה הנקובה בביטקוין אינה הלוואת ECSPR, ומניות המשולמות בקריפטו הן תרומה בעין לפי דיני החברות, עם פורמליות הערכה משלהן. מייסדים המבקשים לגייס כספים בקריפטו בדרך זו מגיעים בדרך כלל למבנה של הצעת קריפטו-נכסים ולא של מימון המונים.
סוגיות מעשיות כאשר משקיעים משלמים בקריפטו
כל מודל מימון המונים בקריפטו מעלה שאלות מעשיות שפלטפורמת פיאט לעולם אינה מתמודדת עמן.
ספי אירו והערכת שווי
מספר מגבלות בתקנה 2020/1503 נקבעות באירו: תקרת €5 מיליון, שלב האזהרה וההסכמה הנוסף כאשר משקיע לא מתוחכם משקיע יותר מ-€1,000 או 5% מהשווי הנקי, לפי הגבוה מביניהם, וסימולציית ההפסד המבוססת על השווי הנקי של המשקיע. כאשר קריפטו נכנס לתמונה, הפלטפורמה חייבת לקבוע מתי ולפי איזה שער מוערכת כל תרומה; המפקחים לא פרסמו הנחיה ספציפית, ולכן יש להסכים על השיטה מראש.
תקופת התחרטות והחזרים
משקיעים לא מתוחכמים יכולים לחזור בהם בתוך ארבעה ימים קלנדריים. תנאי הפלטפורמה חייבים לציין אם משקיע החוזר בו מקבל בחזרה את אותם מטבעות או את ערכם באירו, ומי נושא בתנודת המחיר.
Travel Rule וחשבונאות
העברות המבוצעות בידי CASPs כפופות ל-Travel Rule בתקנה 2023/1113, ולכן נתוני היוזם והמוטב חייבים להתלוות לכל אחת מהן. בעלי פרויקטים המקבלים קריפטו חייבים גם לרשום אותו בחשבונאות ולהעריך אותו מחדש.
איזה מודל מתאים לפלטפורמת מימון המונים בקריפטו
עבור רוב המייסדים, התשובה היא להשיק את הפלטפורמה במודל 1 ולהוסיף תשלומים במטבעות יציבים בהמשך, לאחר ש-CASP ושותף תשלומים יהיו זמינים. מודל 3 הגיוני רק כאשר הפרויקט הוא למעשה הצעת אסימונים. אנו יכולים למפות אילו רישיונות נדרשים לעסק מימון ההמונים בקריפטו שלכם לפי ECSPR, PSD2 ו-MiCA, להכין את בקשת רישיון מימון ההמונים באסטוניה ולטפל ברישיון MiCA CASP אם הפלטפורמה תחזיק גם נכסים דיגיטליים.
שאלות נפוצות
בהלוואת ECSPR, החוב של בעל הפרויקט נותר באירו. תשלום בקריפטו משמעו המרה והעברה, שתיהן שירותי קריפטו-נכסים שספק CASP מורשה חייב לבצע.
לא. התקנה מכסה רק הלוואות ומכשירי השקעה, ולכן קמפיינים של תרומה ותגמול אינם נכללים בה. אם הפלטפורמה מחזיקה או מעבירה קריפטו של תומכים, עדיין עשוי להיות מדובר בשירות קריפטו-נכסים המחייב הרשאת CASP.
לא במובן המשפטי. מכירת אסימונים שאינם מכשירים פיננסיים היא הצעת קריפטו-נכסים לפי MiCA, ודורשת מסמך לבן אלא אם חל פטור. משטר מימון ההמונים מכסה הלוואות עסקיות ומכשירי השקעה המוצבים באמצעות פלטפורמה מורשית.
