Igen, egy közösségi finanszírozási kampány tokenizálható az Európai Unióban, de nincs külön engedély a közösségi finanszírozás tokenizálására. Az uniós jog azt szabályozza, hogy a token milyen jogokat biztosít birtokosának, nem pedig a mögöttes blokkláncot, ezért a platformnak szükséges engedély teljes mértékben a kibocsátani vagy elhelyezni kívánt tokentől függ.
Közösségi finanszírozási kampány tokenizálása: röviden
A nyereséghez, szavazáshoz vagy visszafizetéshez való jogot biztosító token rendszerint pénzügyi eszköz, és az európai közösségi finanszírozási rendelet (ECSPR) alapján engedélyezett platformon kínálható. A pénzügyi jogok nélküli hasznossági vagy jutalomtoken MiCA szerinti kriptoeszköznek minősül, és az azzal foglalkozó platformnak kriptoeszköz-szolgáltatói (CASP) engedélyre van szüksége. Egyik engedély sem terjed ki a másik tokenjeire.
Használhat-e tokeneket egy közösségi finanszírozási platform az EU-ban?
Igen, feltéve, hogy a tokent az indulás előtt helyesen sorolják be. A szabályozók a tartalmat vizsgálják, nem a formát: a tokent az általa biztosított jogok szerint kezelik, függetlenül attól, hogyan nevezi azt a projekt. A MiCA kifejezetten kizárja azokat a kriptoeszközöket, amelyek pénzügyi eszköznek minősülnek, ezért az értékpapír-tokenre az értékpapírjog vonatkozik, és soha nem a MiCA, míg a hasznossági tokenek a MiCA tipikus esetei.
| Token típusa | Mit kap a birtokos | Jogi jelleg | Engedélyezési út |
|---|---|---|---|
| Értékpapír-token | Nyereséghez, kamathoz, szavazáshoz vagy visszafizetéshez való jog | MiFID II szerinti pénzügyi eszköz | ECSPR közösségi finanszírozási engedély |
| Hasznossági token | Hozzáférés a kibocsátó termékéhez vagy szolgáltatásához | MiCA szerinti kriptoeszköz | CASP engedély; mentesség hiányában white paper |
| Jutalomtoken | Egy kedvezmény, pénzügyi hozam nélkül | Csak akkor MiCA szerinti kriptoeszköz, ha átruházható és nem egyedi NFT | Gyakran nincs; MiCA alkalmazása esetén ugyanaz, mint a hasznossági tokennél |
Gyakori hiba
A nyereségrészesedést biztosító token hasznossági tokennek nevezése nem vonja ki azt az értékpapírjog hatálya alól. Ha a birtokosok pénzügyi hozamra számítanak, a token pénzügyi eszköz, és megfelelő engedély nélküli kínálata jogosulatlan befektetési szolgáltatás.
Három engedélyezési út a tokenizált közösségi finanszírozáshoz
A token besorolása után következik az engedélyezési út. A legtöbb projekt a három modell egyikébe illeszkedik.
1. út: értékpapír-token kínálata ECSPR platformon
A 2020/1503/EU rendelet (ECSPR) technológiasemleges. Az átruházható értékpapírok MiFID II szerinti meghatározását alkalmazza, amely a megosztott főkönyvben kibocsátott eszközöket ugyanúgy kezeli, mint bármely más eszközt. Az engedélyezett közösségi finanszírozási szolgáltató ezért tokenizált részvényeket vagy kötvényeket helyezhet el, és egyetlen ECSP engedély kiterjed a tokenizált tulajdonosi és hitelalapú közösségi finanszírozásra is. A kibocsátók számára ez egyben a legegyszerűbb módja annak, hogy tájékoztató nélkül hajtsanak végre értékpapír-token kínálatot (STO), mivel az engedélyezett platformon tett ajánlatok mentesülnek ez alól. Négy korlát alakítja az üzleti modellt:
- €5 milliós korlát. Egy projektgazda 12 hónap alatt legfeljebb €5 milliót vonhat be közösségi finanszírozási platformokon és kisebb, tájékoztató alól mentes ajánlatokon keresztül együttvéve.
- Letétkezelés. A pénzügyi eszközszámlán tartható tokenizált értékpapírokat banknál vagy befektetési vállalkozásnál kell tartani, akár maga a platform, akár harmadik fél az.
- Nincs házon belüli másodlagos piac. A platform működtethet vételi és eladási szándékot megjelenítő hirdetőtáblát, de nem olyan párosítási rendszert, amely ügyleteket hajt végre.
- Fizetések. A befektetők pénzének kezelése pénzforgalmi szolgáltatási engedélyt vagy engedélyezett fizetési partnert igényel. Az euró helyett kriptoeszköz elfogadása további engedélyeket igényel, amint azt a kriptoalapú közösségi finanszírozásról az EU-ban szóló cikkünk ismerteti.
2. út: hasznossági vagy jutalomtokenek a MiCA alapján
A szolgáltatásokhoz, kedvezményekhez vagy jutalmakhoz hozzáférést adó token a 2023/1114/EU rendelet (MiCA) szerinti kriptoeszköz. Nyilvános ajánlat előtt a kibocsátó értesíti az illetékes hatóságot egy kriptoeszköz-white paper dokumentumról, kivéve, ha kis összegű ajánlatra vagy meglévő szolgáltatásra vonatkozó mentesség alkalmazható. Az ilyen tokeneket ügyfelek számára elhelyező, átváltó vagy őrző vállalkozásnak CASP engedélyre van szüksége. A szélesebb kriptoeszköz-szabályokat a MiCA rendeletről szóló útmutatónk ismerteti.
3. út: hibrid platformok és platformtokenek
Sok projekt befektetési tokent kombinál a platform közösségének szóló hasznossági tokennel. A bankok, befektetési vállalkozások és néhány más engedélyezett szervezet egyszerű bejelentéssel egészítheti ki tevékenységét kriptoeszköz-szolgáltatásokkal. A közösségi finanszírozási szolgáltatók nem tartoznak közéjük, ezért egy hibrid platformnak egymás mellett közösségi finanszírozási engedélyre és CASP engedélyre van szüksége. Az engedélyezett platform az általa befogadott ajánlatokban sem vehet részt, ami kizárja a platformtoken finanszírozását a platform saját kampányán keresztül. Az €5 milliós korlátot meghaladó vagy aktív másodlagos piacot kívánó projektekre a tájékoztatóra és befektetési vállalkozásokra vonatkozó szabályok, egy MiFID kereskedési helyszín vagy az EU DLT Pilot Regime vonatkozik. Az általános keretről lásd az EU-ban kötelező közösségi finanszírozási engedélyezésről szóló áttekintésünket.
Tokenizált tulajdonosi és ingatlan-közösségi finanszírozás
Az ECSPR a zártkörű korlátolt felelősségű társaságok üzletrészeire is kiterjed, de csak akkor, ha a nemzeti jog nem akadályozza ténylegesen azok átruházását. Észtországban a gyakorlati lehetőségek az AS-részvények, amelyeket mindig az értékpapír-nyilvántartásban tartanak nyilván, illetve az ott bejegyzett vagy a létesítő okirat által a közjegyzői forma alól mentesített OÜ-üzletrészek. A token a nyilvántartási bejegyzést tükrözi, nem helyettesíti azt, ezért a projektvállalat jogi formája megelőzi a token kialakítását; a mechanizmust az eszközök észt vállalaton keresztüli tokenizálásáról szóló cikkünk ismerteti.
Az ingatlan-közösségi finanszírozás az egyik leggyakoribb tokenizált modell: az ingatlan egy különleges célú gazdasági társaságban van, amelynek részvényei vagy kötvényei digitális értékpapírrá válnak. ECSPR alapján az ilyen SPV csak egy nem likvid vagy oszthatatlan eszközt tarthat, ezért minden épülethez saját jármű szükséges. A társasági oldalról lásd az észtországi SPV-ről szóló útmutatónkat.
Tokenizált közösségi finanszírozási platform indítása Észtországból
Észtország megfelelő bázis: egy felügyelet, a Finantsinspektsioon engedélyezi mind a közösségi finanszírozási, mind a kriptoeszköz-szolgáltatásokat, a társaság pedig online alapítható és működtethető. A jellemző folyamat, az Eesti Firma szerepével minden lépésben:
- A token besorolása. Az általa biztosított jogok jogi elemzése dönti el, hogy ECSPR, MiCA vagy mindkettő alkalmazandó; tokenizálási strukturálási szolgáltatásunk ezt a szakaszt fedi le.
- Az észt társaság létrehozása. Kezeljük az észtországi cégalapítást, az irányítást, valamint a szabályozó által elvárt AML és megfelelőségi funkciókat.
- Kérelem benyújtása a Finantsinspektsioonhoz. Elkészítjük az észtországi közösségi finanszírozási engedély iránti kérelmet, és kriptoeszközök érintettsége esetén a MiCA white paper és a CASP engedély dokumentációját.
- Uniós útlevélhasználat. Az engedélyezés után a szolgáltató értesíti a Finantsinspektsioon-t azokról a tagállamokról, amelyekben szolgáltatni fog.
Amit a szabályozó vizsgál
Valós észtországi jelenlét: alkalmas vezetés, működő megfelelőségi és AML funkciók, megfelelő tőke, valamint a tokenmodellhez illeszkedő letétkezelési és IT megoldások.
Gyakran ismételt kérdések
Igen. Sem az ECSPR, sem a MiCA nem tiltja a blokkláncalapú tőkebevonást, feltéve, hogy a platform rendelkezik a tokennek megfelelő engedéllyel.
Önmagában a közösségi finanszírozási engedély alapján nem, mivel az csak hirdetőtáblát engedélyez. Az értékpapír-tokenek MiFID vagy DLT Pilot helyszíneken, a kriptoeszközök CASP-engedélyezett kereskedési platformokon kereskedhetők.
Nem ugyanazon a platformon futó kampányokon keresztül, mert az ECSPR szolgáltató nem vehet részt az általa befogadott ajánlatokban. A platformtoken külön ajánlat, hasznossági token esetén MiCA, befektetési token esetén értékpapírjog alapján.
Igen. Az ECSPR korláton belül engedélyezett közösségi finanszírozási platformon tett ajánlatok mentesülnek a tájékoztató alól; a befektetők ehelyett kiemelt befektetési információs adatlapot kapnak. Platformon kívül az általános tájékoztatómentességek alkalmazandók.
