Az alapítók gyakran kérdezik tőlünk, hogy egy kriptós közösségi finanszírozási platform elfogadhat-e bitcoint, ethert vagy stablecoint a befektetőktől euró helyett, és kriptóban fizethet-e hozamot. A kriptovalutával történő közösségi finanszírozás lehetséges az EU-ban, de egyetlen engedély nem fedi le. A European Crowdfunding Service Providers Regulation (ECSPR, Regulation 2020/1503) pénzre épül, és minden hozzáadott kriptoelem újabb szabályozási rendszert von maga után.
Ez a cikk a fizetési oldalt tárgyalja: egyáltalán befektethetnek-e a támogatók kriptóval közösségi finanszírozásba. Ha kérdése arra vonatkozik, mit kapnak a befektetők – például részvények helyett tokeneket (gyakran blokkláncalapú közösségi finanszírozásként hirdetve) –, olvassa el a közösségi finanszírozási kampány tokenizálásáról szóló cikkünket.
Rövid válasz
A befektetők csak közvetve, illetve akkor támogathatnak közösségi finanszírozási projekteket kriptóval, ha a platform további engedélyekkel rendelkezik. Az ingadozó értékű kriptoeszközök nem lehetnek közösségi finanszírozási kölcsön tárgyai, a fizetéseket engedéllyel rendelkező pénzforgalmi szolgáltatón keresztül kell teljesíteni, az ügyfelek kriptoeszközeinek tartása vagy átutalása pedig külön engedélyköteles MiCA-szolgáltatás.
Miért nem terjed ki a közösségi finanszírozási engedély a kriptofizetésekre?
Az EU közösségi finanszírozási rendelete két tevékenységet szabályoz: üzleti kölcsönök közvetítését, valamint értékpapírok vagy jogosult magánvállalati részesedések kihelyezését, projektgazdánként 12 hónap alatt legfeljebb 5 millió € értékű ajánlatok esetén. Észtországban a közösségi finanszírozási szolgáltatókat a Finantsinspektsioon engedélyezi; az eljárást az EU-beli közösségi finanszírozási engedélyezésről szóló útmutatónk ismerteti. Két rendelkezése akadályozza a közvetlen kriptofizetést.
A kölcsönt pénzben kell nyújtani. A rendelet a kölcsönt olyan megállapodott pénzösszegként határozza meg, amelyet a projektgazdának kamattal együtt kell visszafizetnie. A Bitcoin jogi értelemben nem pénz, ezért a BTC platformon keresztüli kölcsönadása nem közösségi finanszírozási kölcsön. Ez kriptoeszköz-kölcsönzéssé válik, amely kívül esik mind a közösségi finanszírozási szabályokon, mind a MiCA hatályán.
A fizetéseknek PSD2-szolgáltatón keresztül kell történniük. A 10. cikk előírja, hogy a közösségi finanszírozáshoz kapcsolódó minden pénzforgalmi szolgáltatást PSD2 alapján engedélyezett szolgáltatónak kell végeznie, és az ESMA megerősítette, hogy nincs kivétel. A PSD2 szerint a „pénzeszközök” bankjegyeket, érméket, számlapénzt vagy elektronikus pénzt jelentenek, az ingadozó értékű kriptovaluták pedig ezek egyike sem.
Három mód a befektetőktől származó kripto elfogadására
A kriptofizetéseket elfogadni kívánó platformok általában három struktúra egyikét választják.
| Modell | Az érték mozgása | Szükséges engedélyek |
|---|---|---|
| 1. Fiat alap | A befektető máshol váltja euróra a kriptót; a platform csak eurót kezel | ECSPR, valamint PSD2-engedély vagy pénzforgalmi partner |
| 2. Euró stablecoinok | A befektető ügyféltárcában tartott euró e-pénz tokennel fizet | ECSPR, CASP-engedély, valamint PSD2-engedély vagy partner |
| 3. Ingadozó értékű kripto | A befektető BTC-vel vagy ETH-val fizet; a platform vagy partnere tartja és utalja át | CASP-engedély; az ügylet nagy része kívül esik az ECSPR hatályán |
1. modell: fiat belül, kripto a széleken
A befektető egy MiCA-engedélyes kriptoeszköz-szolgáltatón (CASP) keresztül értékesíti kriptóját, eurót küld a platform pénzforgalmi partnerének, és euróban kap hozamot. Ez a leggyorsabb engedélyezési út, és ezt értik legjobban a felügyeleti hatóságok.
2. modell: euró stablecoinok fizetési infrastruktúraként
A MiCA szerint az e-pénz tokenek elektronikus pénznek minősülnek, ezért PSD2-célokra pénzeszköznek számítanak. A gyakorlatban a stablecoin-fizetések csak MiCA alapján engedélyezett kibocsátó e-pénz tokenjeivel, például USDC-vel vagy EURC-vel működnek. Az USDT kibocsátója nem rendelkezik ilyen engedéllyel, és az EU kriptoeszköz-szolgáltatói már nem kínálják; az eszközalapú tokenek egyáltalán nem e-pénzek, és a 3. modellbe tartoznak.
Az e-pénz tokenek ügyféltárcákban tartása és az ügyfelek nevében történő mozgatása egyszerre kriptoeszköz-szolgáltatás és – az EBA szerint – pénzforgalmi szolgáltatás. Az EBA ezen átfedésre vonatkozó átmeneti időszaka véget ért, ezért az üzemeltetőnek mindkét engedélyre vagy engedéllyel rendelkező partnerre van szüksége. Az értékpapír-ajánlatok további akadályba ütköznek: a közösségi finanszírozási rendelet elvárja, hogy a pénzt központi banknál vagy hitelintézetnél tartsák, ne tokenes tárcában. Az ilyen kialakításról még a megvalósítás előtt egyeztessen a felügyelettel.
3. modell: ingadozó értékű kripto befektetési ellenértékként
A BTC vagy ETH befektetők számára történő tartásához és átutalásához CASP-engedély szükséges. Maga a befektetés többnyire kikerül a közösségi finanszírozási rendszerből: a bitcoinban denominált kölcsön nem ECSPR-kölcsön, a kriptóval fizetett részvények pedig a társasági jog szerint nem pénzbeli hozzájárulásnak minősülnek, saját értékelési formalitásokkal. Az így kriptóban forrást bevonni kívánó alapítók rendszerint közösségi finanszírozás helyett kriptoeszköz-ajánlatot strukturálnak.
Gyakorlati kérdések, amikor a befektetők kriptóval fizetnek
Minden kriptós közösségi finanszírozási modell olyan gyakorlati kérdéseket vet fel, amelyekkel fiat platformok sosem szembesülnek.
Euróban meghatározott küszöbök és értékelés
A Regulation 2020/1503 számos korlátot euróban határoz meg: az 5 millió €-s plafont, a további figyelmeztetési és hozzájárulási lépést, ha egy nem kifinomult befektető 1 000 €-nál vagy nettó vagyonának 5%-ánál többet fektet be – attól függően, melyik a magasabb –, valamint a befektető nettó vagyonára épülő veszteségszimulációt. Kripto beérkezése esetén a platformnak rögzítenie kell, mikor és milyen árfolyamon értékeli az egyes hozzájárulásokat; a felügyeletek nem adtak ki konkrét útmutatást, ezért a módszert előzetesen egyeztesse.
Meggondolási időszak és visszatérítések
A nem kifinomult befektetők négy naptári napon belül visszaléphetnek. A platform feltételeinek rögzíteniük kell, hogy a visszalépő befektető ugyanazokat az érméket vagy azok euróértékét kapja-e vissza, és ki viseli az árfolyamingadozást.
Travel Rule és könyvelés
A CASP-ek által végrehajtott átutalásokra a Regulation 2023/1113 szerinti Travel Rule vonatkozik, ezért minden átutalást a kezdeményező és a kedvezményezett adatainak kell kísérniük. A kriptót fogadó projektgazdáknak azt könyvelniük és átértékelniük is kell.
Melyik modell illik egy kriptós közösségi finanszírozási platformhoz?
A legtöbb alapító számára az a válasz, hogy az 1. modellel indítsa a platformot, és később, CASP és pénzforgalmi partner rendelkezésre állásakor adjon hozzá stablecoin-fizetéseket. A 3. modell csak akkor indokolt, ha a projekt valójában tokenajánlat. Felmérjük, milyen engedélyekre van szüksége kriptós közösségi finanszírozási vállalkozásának az ECSPR, PSD2 és MiCA alapján, elkészítjük az észtországi közösségi finanszírozási engedély iránti kérelmet, és kezeljük a MiCA CASP-engedélyt is, ha a platform digitális eszközöket is tart.
Gyakran ismételt kérdések
ECSPR-kölcsön esetén a projektgazda tartozása euróban marad. A kriptóban történő kifizetés átváltást és átutalást jelent, amelyek mindegyike olyan kriptoeszköz-szolgáltatás, amelyet engedélyezett CASP-nek kell végeznie.
Nem. A rendelet csak kölcsönökre és befektetési eszközökre terjed ki, így az adomány- és jutalomkampányok kívül esnek a hatályán. Ha a platform tartja vagy átutalja a támogatók kriptóját, az ettől még CASP-engedélyt igénylő kriptoeszköz-szolgáltatás lehet.
Jogi értelemben nem. A pénzügyi eszköznek nem minősülő tokenek értékesítése MiCA szerinti kriptoeszköz-ajánlat, és white paper szükséges hozzá, kivéve ha mentesség alkalmazandó. A közösségi finanszírozási rendszer az engedélyezett platformon keresztül nyújtott üzleti kölcsönökre és kihelyezett befektetési eszközökre terjed ki.
