grey concrete building

Fotó: Etienne Martin, forrás: Unsplash

Mikor szükséges egy MSB-nek RPAA-regisztráció? Kripto- és fizetési vállalkozások Kanadában

Szüksége van MSB-jének RPAA-regisztrációra? Egyértelmű válasz a kanadai kripto- és fizetési vállalkozások számára: mikor írja elő a Bank of Canada, mikor nem, és hogyan működnek a határesetek.

Rövid válasz

Az RPAA-regisztráció a Bank of Canada intézménynél történő, a Retail Payment Activities Act szerinti fizetésiszolgáltatóként való regisztrációt jelenti. Szüksége van rá, ha szolgáltatása lehetővé teszi az ügyfelek számára a fizetést, a fizetés fogadását vagy pénz küldését, például elektronikus pénztárcán, pénzátutaláson, fizetésfeldolgozáson vagy fizetési kártyán keresztül. Ez a Kanadában működő vállalkozásokra és az ottani ügyfeleket kiszolgáló külföldi vállalkozásokra is vonatkozik. A kriptotőzsdének általában nincs rá szüksége, ha az ügyfelek pénzét kizárólag kripto vásárlására és eladására használják, még akkor sem, ha készpénzzel fizetnek. Az ilyen tőzsde helyette MSB-engedélyt kap a FINTRAC-tól.

Ha Kanadában kripto- vagy fizetési vállalkozást épít, két regisztráció korán felmerül. Az első a FINTRAC által kiadott pénzforgalmi szolgáltatói vállalkozási (MSB-) engedély. A második az RPAA-regisztráció, amelyet gyakran Bank of Canada-regisztrációnak, a piacon pedig PSP-engedélynek neveznek. Szinte minden ilyen vállalkozásnak szüksége van az elsőre. Az, hogy szüksége van-e a másodikra, attól függ, mit tesz az ügyfelek pénzével. Ez az útmutató megválaszolja az alapítók leggyakoribb kérdését: az MSB-mnek regisztrálnia kell az RPAA alapján? Egyértelmű igen vagy nem választ ad a tipikus üzleti modellekre, majd bemutatja a közelebbi vizsgálatot igénylő határeseteket.

RPAA-regisztráció és MSB-engedély: Bank of Canada és FINTRAC

A FINTRAC engedélye erre a kérdésre ad választ: „Milyen szolgáltatásokat nyújt?” Pénzátutaláshoz, valutaváltáshoz, virtuális valutával kapcsolatos tevékenységhez és hasonló szolgáltatásokhoz szükség van erre az engedélyre és egy pénzmosás elleni programra. A kanadai MSB-engedélyről szóló útmutatónk ezt az oldalt tárgyalja.

A Bank of Canada-nál történő RPAA-regisztráció más kérdésre válaszol: „Hogyan kezeli ügyfelei pénzét?” A Bank azt kívánja, hogy a fizetési vállalkozások megbízható rendszereket működtessenek és biztonságban tartsák az ügyfélpénzeket. Kizárólag fiat pénzt vizsgál — azaz állam által kibocsátott pénzt, például kanadai dollárt, amerikai dollárt vagy eurót.

MSB-engedély (FINTRAC) RPAA-regisztráció (Bank of Canada)
Fő cél A pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás megelőzése Megbízható fizetési szolgáltatások és biztonságos ügyfélpénzek
Kiváltó ok A felsorolt MSB-szolgáltatások egyikének nyújtása Ügyfelek fiat fizetéseinek szolgáltatásként való kezelése
Kriptotőzsde Hatálya alá tartozik Nem tartozik hatálya alá, kivéve ha külön fiat fizetési terméket ad hozzá
Fő kötelezettségek Megfelelési program, ügyfél-ellenőrzések, jelentéstétel Kockázat- és incidenskezelés, ügyfélpénzek védelme, jelentéstétel a Banknak

Az MSB-engedély és a Bank of Canada-regisztráció részben átfed, de nem helyettesítik egymást: sok fizetési MSB-nek mindkettő szükséges, míg egy kriptotőzsdének általában csak a FINTRAC-engedély kell.

Mi minősül fizetési szolgáltatásnak a Retail Payment Activities Act alapján?

A Retail Payment Activities Act öt fizetési funkciót sorol fel. Akár csak egynek az ügyfelek számára fiat pénzben történő ellátását a törvény lakossági fizetési tevékenységnek nevezi, és ez fizetési szolgáltatóvá (PSP-vé) teheti vállalkozását.

Fizetési funkció Mit jelent a gyakorlatban Jellemző példa
Számla biztosítása vagy fenntartása Ön ügyfélszámlákat vezet, amelyeket pénzküldésre vagy -fogadásra használnak Fizetési alkalmazás vagy e-pénztárca
Pénzeszközök tartása Az ügyfél pénze Önnél marad, amíg ki nem vonják vagy tovább nem küldik Elköltése előtti e-pénztárca-egyenleg
Átutalás kezdeményezése Ön az ügyfél kérésére indít átutalást Külföldre pénzt küldő átutalási szolgáltatás
Fizetési utasítások engedélyezése vagy továbbítása Ön jóváhagyja a fizetéseket vagy továbbítja a fizetési üzeneteket Kártyás fizetés jóváhagyása
Klíring és elszámolás Ön meghatározza és rendezi, hogy az egyes feleknek mi jár A kereskedők kártyás bevételeinek kifizetése

Önmagában azonban egy funkció nem elegendő: olyan fizetési szolgáltatásnak kell lennie, amelyet önállóan kínál. Ezért nem kell regisztrálnia annak a kriptotőzsdének, amely az ügyfelek fiat pénzét kereskedéshez tartja, ahogy azt alább ismertetjük.

Kinek szükséges az RPAA-regisztráció?

A Bank regisztrációs feltételei négy állításra vezethetők vissza. Regisztrálnia kell a Bank of Canada-nál, ha mind a négy igaz:

  1. az öt fizetési funkció közül legalább egyet ellát ügyfelek számára;
  2. az érintett pénz fiat pénz;
  3. a fizetési funkció önálló szolgáltatás, nem pusztán egy másik vállalkozást támogató lépés;
  4. vállalkozása Kanadában telephellyel rendelkezik (ott alapították, vagy ott van irodája, személyzete vagy megbízottja), illetve külföldről szolgál ki és céloz kanadai ügyfeleket.

A gyakorlatban ez a legtöbb fizetési MSB-re és azokra a kripto MSB-kre vonatkozik, amelyek külön fiat fizetési terméket adnak hozzá.

Üzleti modell Miért szükséges a regisztráció?
Pénzátutalások és hazautalások Ön ügyfelek számára kezdeményez és továbbít átutalásokat
E-pénztárca vagy fizetési számla alkalmazás Ön számlákat biztosít és ügyfélpénzeket tart
Fizetési feldolgozás online kereskedőknek Ön továbbítja a fizetési utasításokat és elszámol a kereskedőkkel
Fizetési kártyaprogram, beleértve a kriptofedezetű kártyákat Ön számlákat vezet és engedélyezi a fizetéseket, akkor is, ha a kártyákat partnerbank bocsátja ki
Valutaváltás ügyfélszámlákkal és harmadik felek részére történő kifizetésekkel Ön ügyfélpénzeket tart és átutalásokat küld

Kinek nem kell regisztrálnia: RPAA-kizárások és mentességek

Az RPAA nem alkalmazandó, és az alábbi esetekben nincs szükség regisztrációra.

Helyzet Miért nem alkalmazandó az RPAA?
Kriptotőzsde, ahol az ügyfelek kriptovásárláshoz fiat pénzzel fizetnek, későbbi vásárlásokhoz fiat egyenleget tartanak, vagy az általuk eladott kriptóért fiat pénzt kapnak A fiat oldal a váltási szolgáltatás része, nem külön fizetési szolgáltatás
Kripto–kripto váltás, letétkezelt kriptopénztárca, kriptoátutalások Nem mozog fiat pénz; az írás időpontjában egyetlen kriptoegységet sem vontak a törvény hatálya alá
Csak készpénzes váltás — valuta valutára, vagy készpénz kriptóra pultnál vagy kripto ATM-nél Nem történik elektronikus fiat átutalás
Külföldi vállalkozás kanadai ügyfelek nélkül, vagy amely nem Kanadára irányítja szolgáltatásait Külföldi szolgáltató csak akkor tartozik a hatály alá, ha egyszerre szolgál ki és céloz kanadai ügyfeleket

Szüksége van egy kriptotőzsdének RPAA-regisztrációra?

Nem, magához a tőzsdéhez nem. Egy FINTRAC-nál kripto MSB-ként regisztrált vállalkozás esetében a kripto ügyfél saját fiat pénzére történő váltása nem fizetési szolgáltatás. A Bank saját példája ezt megerősíti: az a platform, ahol az ügyfelek fiat pénzt helyeznek el, fiat egyenleget tartanak, kriptót vesznek és adnak el, majd felveszik a bevételt, nem köteles regisztrálni. A fiat oldal kizárólag a váltást szolgálja, nem termel külön bevételt, és az ügyfelek váltóként tekintenek a vállalkozásra. A későbbi vásárlásokhoz tartott egyenleg e szolgáltatás része, és az értékesítési bevétel ügyfél saját bankszámlájára történő kifizetése sem változtat ezen. A kripto ATM-ek és a készpénzes OTC pultok teljes egészében az RPAA-n kívül esnek, mert nem történik elektronikus fiat átutalás.

Regisztrációra csak akkor kerül sor, amikor a fiat önálló fizetési termékké válik: más személyeknek történő átutalások, fizetési kártya vagy kereskedőknek történő kifizetések esetén. A FINTRAC engedélye mindkét esetben szükséges.

RPAA-határesetek: a gyakori üzleti modellek kezelése

A Bank of Canada esettanulmányokat tesz közzé a nem egyértelmű helyzetekhez. A kripto- és fizetési MSB-k leggyakrabban ezekről kérdeznek.

Kriptofizetési átjáró, amely fiat pénzben fizet a kereskedőknek

Általában szükséges. A vásárlóktól kripto elfogadása és a kereskedők fiat pénzben való elszámolása önmagában fizetési szolgáltatás: Ön fizetéseket továbbít és számol el kereskedő ügyfelei számára. Ha a kereskedőkkel kizárólag kriptóban számolnak el, nem mozog fiat pénz, és az RPAA nem alkalmazandó.

Regisztrált PSP megbízottjaként vagy partnerbankon keresztül történő működés

Nem szükséges azon tevékenységekhez, amelyeket olyan regisztrált PSP megbízottjaként végez, amely Önt feltünteti saját regisztrációjában. Ezt megbízotti mentességnek nevezik. Minden olyan tevékenységhez, amelyet saját nevében, saját ügyfelei számára végez, külön regisztráció szükséges. Az, hogy a fizetési infrastruktúrához engedélyezett bankot vagy szolgáltatót vesz igénybe, ezen nem változtat.

A pénz csak áthalad a számláján

A legtöbb esetben továbbra is szükséges. Az Ön által azzal az utasítással fogadott pénz, hogy azt azonnal továbbküldje, „tranzitban lévőnek” minősül, nem tartottnak, még akkor is, ha a szokásos feldolgozás vagy csalásellenőrzés egy éjszakára késlelteti. Ez mentesíti Önt a tartott pénzeszközökre vonatkozó védelmi szabályok alól, de a pénz továbbküldése önmagában fizetési funkció, így a regisztráció továbbra is szükséges.

Csak üzleti ügyfelek, ingyenes szolgáltatás vagy pilot

Továbbra is szükséges. A B2B fizetési szolgáltatások a hatály alá tartoznak, és a Bank megerősítette, hogy a regisztráció nem függ a bevételtől. A regisztráció minden fizetési tevékenység előtt kötelező, ezért egy ingyenes szolgáltatáshoz vagy valós fizetéseket tartalmazó pilothoz az első tranzakciótól szükséges.

Hol található a vállalkozása és hol vannak az ügyfelei?

Egy kanadai vállalkozásnak akkor is szüksége van regisztrációra, ha ügyfeleinek többsége külföldön van. A törvény minden Kanadában telephellyel rendelkező vállalkozásra kiterjed, ezért a Bank azt vizsgálja, mit tesz, nem pedig azt, hol élnek ügyfelei. Ez fontos azon kanadai MSB-k számára, amelyek olyan EU-s ügyfeleket szolgálnak ki, akik maguktól keresik fel őket. Az EU-s oldal a kanadai regisztrációi mellett saját szabályait követi — kriptoszolgáltatások esetén a MiCA szerinti fordított megkeresés szabályait.

Egy külföldi vállalkozásnak regisztrálnia kell, ha kanadai ügyfeleket szolgál ki és céloz. Ezen nem változtat más országban szerzett engedélye, a külföldi MSB-ként meglévő FINTRAC-engedélye vagy egy regisztrált kanadai partner. A célzást szélesen értelmezik: egy Kanadában jól ismert szolgáltató kanadai marketing nélkül is Kanadára irányíthatja szolgáltatásait.

Nem biztos abban, melyik oldalra esik a modellje?

Küldjön nekünk rövid leírást arról, hogyan mozog a fiat pénz vállalkozásában, és tanácsadóink megmondják, vonatkozik-e rá az RPAA-regisztráció.

Következő lépések: FINTRAC- és Bank of Canada-regisztrációk tervezése

Ennek helyes kialakítására a legalkalmasabb időpont az indulás előtt van. FINTRAC-kérelme előkészítésekor térképezze fel, hogyan fog mozogni a fiat pénz vállalkozásában. Ki tartja az ügyfélegyenlegeket? Ki küldi az átutalásokat? Fog kártyákat kibocsátani vagy kereskedőknek fizetni? Ez a térkép megmutatja, melyik oldalra esik. Ha modellje az egyik határesetbe tartozik, egy rövid felülvizsgálat a kérelem beadása előtt később hónapokat takarít meg.

Ha modellje a „szükséges” oldalra esik, online kérelmezheti a Bank of Canada-nál, és a regisztráció után megkezdheti a fizetési tevékenységet. Először szerezze meg MSB-engedélyét, mert a Bank ellenőrzi FINTRAC-státuszát, és hagyjon néhány hónapot a felülvizsgálatra. A kanadai PSP-engedély megszerzéséről szóló útmutatónk ismerteti, mit kér a kérelem, a díjat, az idővonalat és az azt követő kötelezettségeket. A kérelem két belső keretrendszerre támaszkodik: az egyik a kockázatkezeléshez, a másik az ügyfélpénzek védelméhez szükséges.

Tanácsadóink segítenek a vállalkozásoknak kanadai MSB-engedélyt szerezni, ellenőrzik a tervezett modelleket az RPAA alapján, és elkészítik a kérelemhez szükséges szabályzatokat és keretrendszereket. A FINTRAC-oldali követelményekről, idővonalról és költségekről tekintse meg lépésről lépésre szóló MSB-engedély útmutatónkat.

Gyakran ismételt kérdések

Ezt az útmutatót az Eesti Firma csapata készítette, köztük Ügyvéd és partnerkapcsolati vezető Dmitry Malyshev, kizárólag tájékoztatási céllal. A közölt tartalom egyetlen része sem minősül jogi, adó- vagy befektetési tanácsadásnak. Bár a közzétételkor mindent megtettünk a pontosság érdekében, a jogszabályok és előírások változhatnak. Személyre szabott jogi segítségért forduljon közvetlenül az Eesti Firmához.