Когда MSB нужна регистрация RPAA? Крипто- и платёжный бизнес в Канаде

Если Вы создаёте крипто- или платёжный бизнес в Канаде, на раннем этапе возникают две регистрации. Первая — лицензия money services business (MSB) от FINTRAC. Вторая — регистрация RPAA, часто называемая регистрацией в Банке Канады или, на рынке, лицензией PSP. Почти каждому такому бизнесу нужна первая. Нужна ли вторая, зависит от того, что Вы делаете с деньгами клиентов. Это руководство отвечает на главный вопрос учредителей: нужно ли моему MSB регистрироваться по RPAA? В нём дан чёткий ответ «да» или «нет» для типичных бизнес-моделей, а затем рассмотрены пограничные случаи, требующие более внимательной оценки.

Регистрация RPAA и лицензия MSB: Банк Канады и FINTRAC

Лицензия от FINTRAC отвечает на вопрос «Какие услуги Вы предлагаете?» Для перевода денег, обмена валют, операций с виртуальной валютой и аналогичных услуг нужна эта лицензия и программа противодействия отмыванию денег. В нашем руководстве о лицензии MSB в Канаде рассматривается эта сторона.

Регистрация RPAA в Банке Канады отвечает на другой вопрос: «Как Вы распоряжаетесь деньгами клиентов?» Банк требует от платёжных компаний надёжных систем и сохранности средств клиентов. Он рассматривает только фиатные деньги — деньги, выпускаемые государством, например канадские доллары, доллары США или евро.

Лицензия MSB и регистрация в Банке Канады пересекаются, но не заменяют друг друга: многим платёжным MSB нужны обе, тогда как криптобирже обычно нужна только лицензия FINTRAC.

Что считается платёжной услугой по Retail Payment Activities Act

Retail Payment Activities Act перечисляет пять платёжных функций. Выполнение даже одной из них для клиентов в фиатной валюте является тем, что Закон называет розничной платёжной деятельностью, и может сделать ваш бизнес поставщиком платёжных услуг (PSP).

Однако одной функции недостаточно: она должна быть платёжной услугой, которую Вы предлагаете самостоятельно. Поэтому криптобиржа, хранящая фиат клиентов для торговли, не обязана регистрироваться, как поясняется ниже.

Кому нужна регистрация RPAA

Критерии регистрации Банка сводятся к четырём условиям. Вы обязаны зарегистрироваться в Банке Канады, если верны все четыре:

1. Вы выполняете для клиентов хотя бы одну из пяти платёжных функций;
2. задействованные деньги являются фиатными;
3. платёжная функция является самостоятельной услугой, а не только этапом, поддерживающим другой бизнес;
4. у вашей компании есть место ведения деятельности в Канаде (она зарегистрирована там либо имеет там офис, персонал или агентов) либо она из-за рубежа обслуживает и нацеливается на клиентов в Канаде.

На практике это охватывает большинство платёжных MSB и крипто-MSB, добавляющих отдельный фиатный платёжный продукт.

Кому не нужно регистрироваться: исключения и освобождения RPAA

RPAA не применяется, и регистрация не требуется, в следующих случаях.

Нужна ли криптобирже регистрация RPAA?

Нет, не для самой биржи. Для бизнеса, зарегистрированного в FINTRAC как крипто-MSB, обмен криптоактивов на собственные фиатные средства клиента не является платёжной услугой. Это подтверждает собственный пример Банка: платформа, где клиенты вносят фиат, хранят фиатные остатки, покупают и продают криптоактивы и выводят выручку, не обязана регистрироваться. Фиатная часть существует только для обслуживания обмена, не приносит отдельного дохода, и клиенты воспринимают бизнес как биржу. Остаток, хранимый для будущих покупок, является частью этой услуги, а выплата выручки от продажи на собственный банковский счёт клиента не меняет ситуацию. Крипто-ATM и OTC-кассы за наличные полностью находятся вне RPAA, поскольку электронный перевод фиатных средств не происходит.

Регистрация требуется только когда фиат становится самостоятельным платёжным продуктом: переводами другим лицам, платёжной картой или выплатами торговцам. Лицензия FINTRAC нужна в любом случае.

Пограничные случаи RPAA: как рассматриваются распространённые бизнес-модели

Банк Канады публикует сценарии случаев для неясных ситуаций. Вот те из них, о которых крипто- и платёжные MSB спрашивают чаще всего.

Криптоплатёжный шлюз, выплачивающий торговцам фиат

Обычно требуется. Приём криптоактивов от покупателей и расчёты с торговцами в фиате сами по себе являются платёжной услугой: Вы передаёте и рассчитываете платежи для клиентов-торговцев. Если расчёты с торговцами производятся только в криптоактивах, фиат не перемещается и RPAA не применяется.

Работа агентом зарегистрированного PSP или через банк-партнёр

Не требуется для деятельности, которую Вы ведёте как агент зарегистрированного PSP, указавшего Вас в своей регистрации. Это называется освобождением для агентов. Любая деятельность, которую Вы ведёте от своего имени для собственных клиентов, требует собственной регистрации. Использование лицензированного банка или поставщика для платёжной инфраструктуры этого не меняет.

Деньги лишь проходят через ваш счёт

В большинстве случаев всё равно требуется. Деньги, полученные с указанием немедленно переслать их дальше, находятся «в пути», а не на хранении, даже если обычная обработка или проверки против мошенничества задерживают их до следующего дня. Это освобождает Вас от правил защиты хранимых средств, но дальнейшая отправка денег сама по себе является платёжной функцией, поэтому регистрация всё равно нужна.

Только корпоративные клиенты, бесплатная услуга или пилот

Всё равно требуется. Платёжные услуги B2B охватываются, и Банк подтвердил, что регистрация не зависит от выручки. Регистрация требуется до любой платёжной деятельности, поэтому бесплатной услуге или пилоту с реальными платежами она нужна с первой транзакции.

Где находятся ваша компания и клиенты

Канадской компании нужна регистрация, даже если большинство её клиентов находится за рубежом. Закон охватывает любую компанию с местом ведения деятельности в Канаде, поэтому Банк смотрит на то, что Вы делаете, а не на место проживания ваших клиентов. Это важно для канадских MSB, обслуживающих клиентов из ЕС, которые обращаются к ним самостоятельно. Сторона ЕС руководствуется собственными правилами наряду с вашими канадскими регистрациями — для криптоуслуг это правила обратного запроса по MiCA.

Иностранная компания обязана зарегистрироваться, если она обслуживает и нацеливается на клиентов в Канаде. Лицензия другой страны, лицензия FINTRAC в качестве иностранного MSB или зарегистрированный канадский партнёр этого не меняют. Нацеленность оценивается широко: поставщик, хорошо известный в Канаде, может направлять туда свои услуги даже без канадского маркетинга.

Следующие шаги: планирование регистраций FINTRAC и Банка Канады

Проще всего сделать всё правильно до запуска. При подготовке заявки в FINTRAC отразите, как фиатные деньги будут перемещаться через ваш бизнес. Кто хранит остатки клиентов? Кто отправляет переводы? Будете ли Вы выпускать карты или выплачивать средства торговцам? Эта схема покажет, по какую сторону границы Вы находитесь. Если ваша модель относится к одному из пограничных случаев, краткая проверка до подачи заявки сэкономит месяцы позже.

Если ваша модель относится к стороне «требуется», Вы подаёте онлайн-заявку в Банк Канады и можете начать платёжную деятельность после регистрации. Сначала получите лицензию MSB, поскольку Банк проверяет ваш статус FINTRAC, и предусмотрите несколько месяцев на рассмотрение. Наше руководство о получении лицензии PSP в Канаде рассказывает, что запрашивается в заявке, о сборе, сроках и последующих обязанностях. Заявка основана на двух внутренних системах: одной для управления рисками и другой для защиты средств клиентов.

Наши консультанты помогают компаниям получить лицензию MSB в Канаде, проверяют планируемые модели по RPAA и готовят политики и системы для заявки. Требования, сроки и расходы по линии FINTRAC смотрите в нашем пошаговом руководстве по лицензии MSB.

Отправить запрос

Часто задаваемые вопросы