Канадская MSB для клиентов из ЕС: рабочая альтернатива лицензии MiCA

После окончания переходных периодов MiCA многие криптокомпании пересматривают порядок обслуживания европейских клиентов. Канадская лицензия MSB стала одной из наиболее обсуждаемых альтернатив MiCA. Если Вы управляете MSB, зарегистрированной в FINTRAC, или только собираетесь её создать, важны три вопроса. Можете ли Вы принимать клиентов из ЕС? Как путь через MSB соотносится с лицензией MiCA? И что меняется в вашей повседневной деятельности? Эта страница отвечает на них по порядку.

Распространяется ли лицензия канадской MSB на клиентов из ЕС?

Да. Со стороны FINTRAC резидентов ЕС можно обслуживать так же, как и любых других клиентов. Ваша лицензия MSB в Канаде охватывает услуги, указанные в Вашей записи в реестре MSB FINTRAC, независимо от того, проживают ли Ваши клиенты в Торонто, Берлине или Мадриде. Европейский клиент проходит ту же программу соблюдения требований, что и канадский, без дополнительного режима или разрешения.

Одно канадское требование зависит от услуги, а не от места проживания клиентов. MSB, которая обычно переводит фиатные деньги для клиентов, также должна иметь регистрацию Банка Канады в соответствии с RPAA, даже если все её клиенты находятся в ЕС. Криптобирже она обычно не требуется. В нашем руководстве по лицензии PSP объясняется, как подать заявку.

Остаётся сторона ЕС. Здесь правила зависят от услуги: криптооперации и денежные переводы регулируются по-разному, хотя на практике приводят к одному результату.

Криптоуслуги для клиентов из ЕС без лицензии MiCA

В ЕС услуги в сфере криптоактивов регулируются MiCA, и поставщикам обычно требуется разрешение в качестве поставщика услуг в сфере криптоактивов (CASP). Регламент направлен на поставщиков, а не на их клиентов, поэтому резидент ЕС вправе выбрать криптопровайдера за пределами ЕС. Как поставщик из третьей страны, не входящей в ЕС, Вы можете обслуживать клиента, который обращается к Вам по собственной инициативе, без крипто-лицензии ЕС. Условие состоит в том, что Вы не продвигаете свои услуги в ЕС. Это называется обратным привлечением клиентов, а наше руководство MiCA по обратному привлечению клиентов разъясняет, где проходит граница.

Для канадской MSB это обычно охватывает то, что FINTRAC называет операциями с виртуальной валютой: обмен криптоактивов на фиатные деньги или другие криптоактивы, а также перевод криптоактивов для клиента. То же относится к корпоративным клиентам. Компания из ЕС, которая обращается к Вам за услугами обмена или перевода, может быть принята на обслуживание на тех же условиях после стандартных корпоративных проверок.

Денежные переводы для европейских клиентов: что допускает национальная практика

В ЕС отправка денег от имени клиента является платёжной услугой, которую обычно оказывает авторизованное платёжное учреждение или учреждение электронных денег. В отличие от MiCA, правила ЕС о платёжных услугах не содержат положения о клиентах, которые обращаются к Вам по собственной инициативе. Вопрос оставлен национальному праву: считается ли услуга, оказываемая из Канады, предоставленной в стране клиента вообще?

На практике национальные надзорные органы обычно применяют ту же логику, что и MiCA в отношении криптоактивов. Для услуги, которую клиент запрашивает по собственной инициативе, местная лицензия не нужна, тогда как ориентация на местный рынок требует её. Например, немецкий BaFin давно придерживается этой позиции. Разница в том, что для криптоактивов правило закреплено в праве ЕС, а для платежей оно основано на надзорной практике каждой страны.

Что разрешено и что считается ориентацией на ЕС

Граница одинакова для криптоактивов и денежных переводов: клиент должен найти Вас, а не наоборот. На практике:

Руководящие указания ESMA по обратному привлечению клиентов для компаний из третьих стран широко трактуют привлечение клиентов, поэтому даже общая реклама бренда может считаться привлечением, если она достигает аудитории ЕС. На практике эта модель хорошо подходит компаниям, для которых клиенты из ЕС являются естественной частью глобальной клиентской базы, а не её основной целью.

Канадская MSB как альтернатива лицензии MiCA

Канадская лицензия MSB даёт Вам регулируемую базу без создания компании в ЕС, выполнения требований ЕС к капиталу или содержания офиса в государстве-члене. Эти два пути рассчитаны на разные стратегии, и выбор зависит от того, откуда приходят ваши клиенты и как Вы планируете их привлекать.

Канадская лицензия MSB и лицензия MiCA: краткое сравнение

Кому подходит модель MSB

Канадская MSB — практичный выбор для:

• глобальных криптобирж и платёжных платформ, клиенты которых приходят из многих стран, включая ЕС;
• бизнесов, которые привлекают клиентов через органический поиск на глобальном англоязычном сайте, рекомендации и репутацию, а не местные кампании;
• проектов, которые хотят начать обслуживать клиентов сейчас и позднее решить вопрос с авторизацией в ЕС.

MSB сегодня, MiCA завтра

Эти две лицензии не исключают друг друга. Многие группы начинают с канадской MSB для глобальной клиентской базы. Когда Европа становится ключевым рынком, они создают компанию в ЕС с лицензией MiCA, чтобы продвигать там свои услуги. Для денежных переводов эквивалентом в ЕС является лицензия платёжного учреждения или учреждения электронных денег. Каждая компания затем обслуживает свой рынок по собственной лицензии. До этого момента ваша канадская MSB позволяет Вам обслуживать европейских клиентов, которые обращаются к Вам.

Работа с банками и биржами ЕС в качестве канадской MSB

Большинство повседневных вопросов поступает от банков, бирж и клиентов, а не от регуляторов. Готовность к ним обеспечивает бесперебойное проведение платежей и переводов.

Чтобы получать евро от клиентов из ЕС посредством перевода SEPA, самый простой путь — счёт в евро с IBAN. Ищите банк или учреждение электронных денег в зоне SEPA, работающее с MSB. Наличие сведений о регистрации в FINTRAC, политик AML и чёткой письменной позиции по клиентам из ЕС существенно ускоряет подключение к банкам и биржам. Если Вы оказываете платёжные услуги с фиатными деньгами, также держите наготове регистрацию в Банке Канады или сведения о вашем включении в список заявителей Банка.

Юридическая поддержка канадских MSB с клиентами из ЕС

Наши юристы работают с канадскими MSB именно по этому вопросу — как в сфере криптоактивов, так и платёжных услуг. Когда банку, партнёру или инвестору нужно письменное подтверждение вашей позиции, мы готовим юридическое заключение об обслуживании клиентов из ЕС в рамках вашей бизнес-модели. Если Вы только создаёте бизнес в Канаде, мы также можем сначала помочь Вам получить лицензию MSB.

Отправить запрос

Часто задаваемые вопросы