grey concrete building

Foto: Etienne Martin, allikas Unsplash

Millal vajab MSB RPAA registreeringut? Kanada krüpto- ja makseettevõtted

Kas Teie MSB vajab RPAA registreeringut? Selge vastus Kanada krüpto- ja makseettevõtetele: millal Bank of Canada seda nõuab, millal mitte ning kuidas käsitleda piiripealseid juhtumeid.

Lühivastus

RPAA registreerimine tähendab Kanada Pangas makseteenuse pakkujana registreerimist Retail Payment Activities Acti alusel. Seda vajate, kui Teie teenus võimaldab klientidel maksta, makseid vastu võtta või raha saata, näiteks e-rahakoti, rahaülekannete, maksete töötlemise või maksekaardi kaudu. See kehtib nii Kanadas tegutsevatele ettevõtetele kui ka välismaistele ettevõtetele, kes teenindavad seal kliente. Krüptobörs seda tavaliselt ei vaja, kui klientide raha kasutatakse üksnes krüpto ostmiseks ja müümiseks, ka siis, kui nad maksavad sularahas. Selline börs saab selle asemel FINTRACilt MSB litsentsi.

Kui rajate Kanadas krüpto- või makseettevõtet, kerkib varakult esile kaks registreeringut. Esimene on FINTRACi money services businessi (MSB) litsents. Teine on RPAA registreering, mida nimetatakse sageli Bank of Canada registreeringuks või turul PSP litsentsiks. Peaaegu iga selline ettevõte vajab esimest. Teise vajadus sõltub sellest, mida Te klientide rahaga teete. See juhend vastab asutajate kõige sagedasemale küsimusele: kas minu MSB peab RPAA alusel registreeruma? See annab tüüpiliste ärimudelite kohta selge jah või ei ning käsitleb seejärel lähemalt piiripealseid juhtumeid.

RPAA registreering ja MSB litsents: Bank of Canada ning FINTRAC

FINTRACi litsents vastab küsimusele „Milliseid teenuseid Te pakute?” Raha ülekandmiseks, valuutade vahetamiseks, virtuaalvääringuga tegelemiseks ja sarnasteks teenusteks on vaja seda litsentsi ning rahapesuvastast programmi. Meie juhend Kanada MSB litsentsi kohta käsitleb seda poolt.

RPAA registreering Bank of Canada juures vastab teisele küsimusele: „Kuidas Te käsitlete klientide raha?” Pank soovib, et makseettevõtted kasutaksid töökindlaid süsteeme ja hoiaksid klientide raha turvaliselt. See hõlmab ainult fiat-raha — riigi emiteeritud raha, näiteks Kanada dollareid, USA dollareid või eurosid.

MSB litsents (FINTRAC) RPAA registreering (Bank of Canada)
Peamine eesmärk Rahapesu ja terrorismi rahastamise ennetamine Usaldusväärsed makseteenused ja klientide raha turvalisus
Käivitav asjaolu Ühe loetletud MSB teenuse pakkumine Klientide fiat-maksete käsitlemine teenusena
Krüptobörs Hõlmatud Ei ole hõlmatud, välja arvatud eraldi fiat-maksetoote lisamisel
Peamised kohustused Vastavusprogramm, kliendikontroll, aruandlus Riski- ja intsidendijuhtimine, klientide raha kaitsmine, aruandlus pangale

MSB litsents ja Bank of Canada registreering kattuvad, kuid ei asenda teineteist: paljud makseteenuseid pakkuvad MSB-d vajavad mõlemat, samal ajal kui krüptobörs vajab tavaliselt ainult FINTRACi litsentsi.

Mida loetakse Retail Payment Activities Acti alusel makseteenuseks

Retail Payment Activities Act loetleb viis maksefunktsiooni. Isegi ühe neist klientidele fiat-valuutas osutamist nimetab seadus jaemaksete tegevuseks ning see võib muuta Teie ettevõtte makseteenuse pakkujaks (PSP).

Maksefunktsioon Mida see praktikas tähendab Tüüpiline näide
Konto pakkumine või haldamine Hoidke klientide kontosid, mida kasutatakse raha saatmiseks või vastuvõtmiseks Makseäpp või e-rahakott
Raha hoidmine Klientide raha jääb Teie juurde kuni väljavõtmiseni või edasisaatmiseni E-rahakoti saldo enne selle kulutamist
Ülekande algatamine Alustate ülekannet kliendi korraldusel Välismaale raha saatev rahasiirdeteenus
Maksekorralduste autoriseerimine või edastamine Kinnitate makseid või edastate makseteatiseid Kaardimakse kinnitamine
Kliiring ja arveldamine Arvutate välja ja arveldate iga poole nõuded Kaupmeestele kaardimaksete laekumiste väljamaksmine

Ainuüksi funktsioonist siiski ei piisa: see peab olema iseseisvalt pakutav makseteenus. Seetõttu ei pea klientide fiat-raha kauplemiseks hoidev krüptobörs registreeruma, nagu allpool selgitatud.

Kes vajab RPAA registreeringut

Panga registreerimiskriteeriumid taanduvad neljale väitele. Peate end Kanada Pangas registreerima, kui kõik neli on tõesed:

  1. osutate klientidele vähemalt üht viiest maksefunktsioonist;
  2. asjaomane raha on fiat-raha;
  3. maksefunktsioon on iseseisev teenus, mitte üksnes teist äritegevust toetav etapp;
  4. Teie ettevõttel on Kanadas tegevuskoht (see on seal asutatud või tal on seal kontor, töötajad või esindajad) või see teenindab ja sihib Kanadas kliente välismaalt.

Praktikas hõlmab see enamikku makseteenuseid pakkuvaid MSB-sid ja krüpto MSB-sid, kes lisavad eraldi fiat-maksetoote.

Ärimudel Miks registreering on vajalik
Rahaülekanded ja rahasiirded Algatate ja edastate klientide eest ülekandeid
E-rahakoti või maksekonto rakendus Pakute kontosid ja hoiate klientide raha
Veebikaupmeeste maksete töötlemine Edastate maksekorraldusi ja arveldate kaupmeestega
Maksekaardiprogramm, sh krüptotagatud kaardid Haldate kontosid ja autoriseerite makseid ka siis, kui kaardid väljastab partnerpank
Valuutavahetus kliendikontode ja väljamaksetega kolmandatele isikutele Hoidke klientide raha ja saadate ülekandeid

Kes ei pea registreeruma: RPAA välistused ja erandid

RPAA ei kohaldu ja registreeringut ei ole vaja järgmistel juhtudel.

Olukord Miks RPAA ei kohaldu
Krüptobörs, kus kliendid maksavad krüpto ostmiseks fiat-raha, hoiavad fiat-saldot tulevaste ostude jaoks või saavad müüdud krüpto eest fiat-raha Fiat-pool on vahetusteenuse osa, mitte eraldi makseteenus
Krüpto-krüpto vahetus, hallatav krüptorahakott, krüptoülekanded Fiat-raha ei liigu; kirjutamise ajal ei ole seaduse alla toodud ühtegi krüptoühikut
Ainult sularahaga vahetus — valuuta valuuta vastu või sularaha krüpto vastu letis või krüptoautomaadis Elektroonilist fiat-raha ülekannet ei toimu
Välisettevõte, kellel ei ole Kanadas kliente või kes ei suuna oma teenuseid Kanadasse Välismaine teenuseosutaja on hõlmatud ainult siis, kui ta nii teenindab kui ka sihib Kanadas kliente

Kas krüptobörs vajab RPAA registreeringut?

Ei, mitte börsi enda jaoks. FINTRACis krüpto MSB-na registreeritud ettevõtte puhul ei ole kliendi enda fiat-raha eest krüpto vahetamine makseteenus. Panga enda näide kinnitab seda: platvorm, kus kliendid deponeerivad fiat-raha, hoiavad fiat-saldosid, ostavad ja müüvad krüptot ning võtavad tulu välja, ei pea registreeruma. Fiat-pool on olemas üksnes vahetuse teenindamiseks, ei teeni eraldi tulu ja kliendid käsitavad ettevõtet börsina. Tulevaste ostude jaoks hoitav saldo on selle teenuse osa ning müügitulu kandmine kliendi enda pangakontole ei muuda olukorda. Krüptoautomaadid ja sularahaga OTC-letid jäävad RPAA kohaldamisalast täielikult välja, sest elektroonilist fiat-raha ülekannet ei toimu.

Registreering muutub vajalikuks alles siis, kui fiat-rahast saab iseseisev maksetoode: ülekanded teistele isikutele, maksekaart või väljamaksed kaupmeestele. FINTRACi litsentsi on vaja mõlemal juhul.

RPAA piiripealsed juhtumid: levinud ärimudelite käsitlemine

Kanada Pank avaldab ebaselgete olukordade jaoks juhtumistsenaariume. Need on küsimused, mida krüpto- ja makse-MSBd kõige sagedamini küsivad.

Krüptomaksevärav, mis maksab kaupmeestele fiat-rahas

Tavaliselt vajalik. Ostjatelt krüpto vastuvõtmine ja kaupmeestega fiat-rahas arveldamine on iseseisev makseteenus: edastate ja arveldate makseid oma kaupmeestest klientide jaoks. Kui kaupmeestega arveldatakse ainult krüptos, fiat-raha ei liigu ja RPAA ei kohaldu.

Tegutsemine registreeritud PSP esindajana või partnerpanga kaudu

Ei ole vajalik tegevuse puhul, mida teete registreeritud PSP esindajana, kes on Teid oma registreeringus loetlenud. Seda nimetatakse esindaja erandiks. Kõik, mida teete enda nimel oma klientide jaoks, vajab eraldi registreeringut. Litsentsitud panga või teenuseosutaja kasutamine makseinfrastruktuuriks seda ei muuda.

Raha liigub üksnes läbi Teie konto

Enamasti siiski vajalik. Raha, mille saate korraldusega see kohe edasi saata, on „transiidis”, mitte hoitud, isegi kui tavapärane töötlemine või pettusevastased kontrollid lükkavad selle üleöö edasi. See vabastab Teid hoitava raha kaitsmise reeglitest, kuid raha edasisaatmine on iseseisev maksefunktsioon, mistõttu registreering on endiselt vajalik.

Ainult ärikliendid, tasuta teenus või pilootprojekt

Ikka vajalik. B2B makseteenused on hõlmatud ning pank on kinnitanud, et registreering ei sõltu tulust. Registreering on vajalik enne mis tahes maksetegevust, seega tasuta teenus või pilootprojekt tegelike maksetega vajab seda alates esimesest tehingust.

Teie ettevõtte ja klientide asukoht

Kanada ettevõte vajab registreeringut isegi siis, kui enamik tema klientidest asub välismaal. Seadus hõlmab iga Kanadas tegevuskohta omavat ettevõtet, seega pank vaatab, mida Te teete, mitte seda, kus Teie kliendid elavad. See on oluline Kanada MSB-dele, kes teenindavad ELi kliente, kes pöörduvad nende poole omal algatusel. ELi poole suhtes kehtivad Teie Kanada registreeringute kõrval oma reeglid — krüptoteenuste puhul MiCA kohased reverse solicitation reeglid.

Välisettevõte peab registreeruma, kui ta teenindab ja sihib Kanadas kliente. Seda ei muuda teise riigi litsents, FINTRACi litsents välismaise MSB-na ega registreeritud Kanada partner. Sihtimist hinnatakse laialt: Kanadas hästi tuntud teenuseosutaja võib oma teenuseid sinna suunata ka ilma Kanada turunduseta.

Kas Te pole kindel, kummale poole Teie mudel jääb?

Saatke meile lühikirjeldus sellest, kuidas fiat-raha Teie ettevõttes liigub, ning meie konsultandid ütlevad, kas RPAA registreering sellele kohaldub.

Järgmised sammud: FINTRACi ja Bank of Canada registreeringute kavandamine

Kõige lihtsam on see õigesti korraldada enne tegevuse alustamist. FINTRACi taotlust ette valmistades kaardistage, kuidas fiat-raha Teie ettevõttes liigub. Kes hoiab klientide saldosid? Kes saadab ülekandeid? Kas väljastate kaarte või maksate kaupmeestele välja? See kaart näitab, kummal pool piiri Te olete. Kui Teie mudel kuulub mõne piiripealse juhtumi alla, säästab lühike ülevaatus enne taotlemist hiljem kuid.

Kui Teie mudel jääb „vajalik” poolele, esitate Bank of Canada juures veebitaotluse ning saate pärast registreerimist maksetegevust alustada. Hankige esmalt MSB litsents, kuna pank kontrollib Teie FINTRACi staatust, ja arvestage läbivaatuseks mõne kuuga. Meie juhend PSP litsentsi saamise kohta Kanadas selgitab, mida taotluses küsitakse, tasu, ajakava ja järgnevaid kohustusi. Taotlus tugineb kahele sisemisele raamistikule: üks riskijuhtimiseks ja teine klientide raha kaitsmiseks.

Meie konsultandid aitavad ettevõtetel saada Kanadas MSB litsentsi, kontrollida kavandatavate mudelite vastavust RPAA-le ning koostada taotluseks põhimõtted ja raamistikud. FINTRACi poole nõuete, ajakava ja kulude kohta vaadake meie samm-sammulist MSB litsentsi juhendit.

Korduma kippuvad küsimused

Selle juhendi koostas Eesti Firma meeskond, sh Jurist ja partnersuhete juht Dmitry Malyshev, ning see on mõeldud ainult teavitamiseks. Ükski esitatud materjal ei ole õigus-, maksu- ega investeerimisnõuanne. Kuigi oleme teinud kõik, et teave oleks avaldamise ajal täpne, võivad seadused ja eeskirjad muutuda. Teie olukorrale vastava õigusabi saamiseks võtke otse ühendust Eesti Firmaga.