エストニア企業の従業員ストックオプション（ESOP）：税務ルールと導入方法

エストニアでは株式報酬を例外的に容易に導入できます。Index Venturesの「Rewarding Talent」調査では、従業員ストックオプションについて世界第1位と評価されています。ただし、付与日が適切に確定されて初めて始まる3年間の税務期間と、将来の持分移転をオンライン署名で行えるか公証人を要するかを決める会社法上の形式要件という、2つの注意点があります。

ESOP、ベスティング、オプションプール：エストニア法上の用語

創業者はシリコンバレーの用語を使いますが、その大半はエストニア法に自然に対応します。従業員向け持分オプションはosalusoptsioonです。

オプションが行使されるまで、保有者は持分を所有せず、議決権も配当もありません。これは持分ではなく約束です。

エストニアにおける従業員ストックオプションの課税：3年ルール

エストニアのストックオプション課税は所得税法§ 48 (5³)に定められており、他のほぼすべての欧州諸国より簡明です。

22/78の所得税と33%の社会税を合わせると、純利益のおよそ70%になります。付与から2年後に€10,000相当の持分を無償で引き渡す場合、会社の税額は約€7,000です。一方、付与から3年と1日後であれば、同じ持分について会社の負担はありません。いずれの場合も従業員は行使時に何も支払いません。エストニアのフリンジベネフィットは会社レベルでのみ課税されます。

法律は3つの場合にこのルールを緩和します。オプション期間中に会社全体が売却された場合、または従業員が死亡もしくは完全に就労能力を失った場合、免税は既に勤務した期間に比例して適用されます。完全売却の2年前に付与されたオプションは、利益の3分の1にのみ課税されます。グループ再編、合併またはグループ会社間の移転により対象持分が変わった場合、期間は当初の付与日から継続します。

免税の対象は持分であり、現金ではありません。ファントム株式、バーチャルオプションおよび株価上昇権、すなわち従業員が持分価値に連動する現金のみを受け取るプランは、保有期間にかかわらず給与として全額の給与関連税が課されます。現金決済が認められるのは、買主が100%を取得する完全売却の場合のみであり、現金には期間比例の免税が適用されます。

エストニアで従業員持分オプションを受け取れる者

エストニア税法は、この目的上「従業員」を広く定義しています。3年間の税務免除付き持分オプションは、以下に付与できます。

• 雇用契約に基づくスタッフ。
• 取締役会および監査役会のメンバー。
• 債務法に基づく役務提供、委任その他類似の契約により、自然人として会社のために働くフリーランサーおよび開発者。

対象外となるのは、自身の非公開有限会社を通じて請求書を発行する請負業者です。OÜまたは外国のLLCに付与されるオプションは、税務上の結果が異なる別の手段です。

オプション付与日の確定：電子署名または税務当局への通知

3年間はオプション契約の署名日から数えられるため、エストニア税関・税務局は付与日を確認できなければなりません。方法は3つあります。

• 適格電子署名で契約に署名すること。エストニアIDカード、e-Residencyカード、Smart-IDまたは同等のEU標準電子署名を用います。
• 公証人の面前で署名すること。
• 契約書（または従業員が参加したプラン条件）を、署名後5営業日以内に電子メールでエストニア税関・税務局へ送付すること。

税務当局は、署名日を確実に示すログを備えた持分プランのプラットフォームや電子署名サービスも認めています。公証も報告もされない紙の契約では期間は始まらず、その後の行使はすべて課税されます。

持分の出所：エストニアのOÜでオプションプールを保有する3つの方法

税務ルールは、持分を低い負担で引き渡せる時期を定めます。会社法は方法を定め、この点は創業者が最も遅れて気付く部分です。エストニアの非公開有限会社（OÜ）には、ESOP用の持分を留保する3つの方法があります。

第2および第3のモデルでは、行使はOÜの持分移転であり、原則としてエストニアの公証人による認証が必要です。1回なら対応可能ですが、オプションプランでは数年間に10件または20件の移転が生じることがあり、海外の従業員は各自タリンへ渡航するか委任状を発行する必要があります。

資本金€10,000：公証人なしで従業員へ持分を移転

商法典は簡単な解決策を用意しています（§ 149 (6)）。以下の2条件を満たす場合、会社は定款で、持分移転には書面で再現可能な形式、実務上は電子署名済み契約のみを要すると定めることができます。

1. 資本金が少なくとも€10,000であり、全額払い込み済みであること。
2. 公証形式を免除する変更について、全持分保有者が賛成すること。

この免除はエストニア商業登記所（Äriregister）に登記され、その後は取締役会（juhatus）自身が持分保有者名簿の変更を登記所へ通知します。これは最も容易な方法です。資本金増額1回、全会一致の決議1回、登記申請1回で済み、その後のすべての持分移転は電子署名済み書類となります。唯一の代替手段である中央証券保管振替機関Nasdaq CSDへの会社持分の登録も公証形式を不要にしますが、口座管理者の選任、登録料・年会費の支払い、第二の登録簿の維持が必要です。オプションプランを持つ小規模テクノロジー企業より、外部投資家の受入れまたは上場準備をする会社に適しています。

法定最低資本金が廃止されて以降（持分の名目額は現在1セントでも可能です）、多くのスタートアップは数百ユーロの資本金で設立されます。そのような会社は、資本金を€10,000まで増額して払い込むまで、この免除を利用できません。通常は創業者の拠出または最初の投資ラウンドの一部です。

定款を変更する際には、さらに2つの条項を加える価値があります。オプションプランに基づく移転について持分保有者の法定先買権を排除する条項（これがなければ各行使に各持分保有者の放棄が必要です）と、取締役会の同意なく従業員が持分を売却できないようにする移転制限です。ベスティング、退職者ルール、売却時の扱いは、公開される定款ではなく持分保有者契約に定めます。

エストニア企業でESOPを導入する手順

1. オプションプールを決定します。従業員向けに留保する名目額の上限と、オプションを受け取れる者を合意します。
2. 会社がこれ未満で設立された場合は、資本金を€10,000へ増額し、払い込みます。
3. 定款を変更します。公証形式の免除、先買権の排除、移転制限を、全会一致の決議で定めます。
4. オプションプランを採択します。持分保有者契約に、ベスティング、3年経過前の行使禁止、退職者条件、行使期間、売却時の扱い、行使時に資本金を増額する持分保有者の義務を定めます。
5. 各オプション契約を電子署名します。または5営業日以内に税務当局へ報告します。
6. オプション登録簿を維持します。付与日、数量、価格を記録します。税務当局は数年後にこれを求めることがあり、投資家も必ず求めます。
7. 行使時：資本金増額または持分移転を登記し、行使が3年以内の場合に限りフリンジベネフィット申告書（TSD annex 4）を提出します。

Eesti Firmaによるストックオプションプランの導入

Eesti Firmaは、居住者、非居住者、e-residentの創業者が所有するエストニア企業向けに、ESOPパッケージ全体を準備します。当社の法務サービスチームが定款、持分保有者契約、オプション契約を起草し、資本金増額とエストニア商業登記所（Äriregister）への申請を行います。当社の会計部門はオプション登録簿を最新に保ち、課税対象となる行使を正確に申告します。会社がまだ存在しない場合は、最初の開発者が加わる前に€10,000の資本金と適切な定款を整えられるよう、当初から会社設立にオプション対応の仕組みを組み込みます。

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